一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

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　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略获得重大突破，构建了以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电为辅助的多元化产业格局，形成了以张家港为总部及装备制造基地、以上海为电力、新能源工程总包与服务基地、以无锡和张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局，成为下辖十余家企业的大型企业集团。

　在电力、新能源工程总包与服务领域，2011年上市后，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张化机”品牌形象，公司提出了“逐步实现由装备制造商向工程总承包商的战略转型”的发展规划，先后设立、收购了天沃综能、新煤化工，并以其为平台，开展煤化工、煤制气等工程服务业务，取得了一定的市场地位。报告期内，公司收购了中机电力80%股权并控股，一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的EPC建设领域。中机电力目前主要目标市场包括企业自备电厂、热电联产等火力发电项目以及光伏电站项目等，已承接约 600 余项海内外火力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、输变电、风力发电等电力工程的设计和总承包工作， EPC 工程总承包服务的项目广泛分布国内各地以及东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广大海外地区。 控股中机电力后，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司核心支柱，公司将进一步加大电力工程、新能源工程服务业务的拓展及扶持力度。

　在高端装备制造领域，公司主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等非标压力容器，广泛应用于石油化工、煤化工、冶金、电力等领域。非标压力容器制造属于国民经济及重化工的基础产业，涉及学科、技术领域众多，技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。公司历经数十年技术与工艺实践经验积累，具备多层次工艺技术设计能力，具有电力、冶金、新能源、交通等行业核心设备的开发设计能力，工艺技术储备深厚，是国内外重要的能源及化工高端装备制造基地之一。

　在军工、海工领域，报告期内，公司收购了红旗船厂60%股权，并实现了控股。红旗船厂的产品主要包括重型舟桥、特种舟桥等渡河器材，军用油船、军辅船、游船、全回转拖轮等多种军用、军民两用特种装备，同时还在民用舰船、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发、制造能力，并可以为上述装备提供售后服务、技术服务及咨询服务。报告期内，公司新设立了江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司（以下简称“船海防务）。船海防务致力于军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、服务。此外，公司海工事业部依托临江基地长江深水舾装码头、十万吨船坞和大型自动化机械加工能力，能够根据客户需要开展海工装备的生产制造。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　根据公司2016年1月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《 收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权的议案》，同意以人民币 13,660.64 万元（ 壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%的股权，由于本公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司为同一实际控制人，因此本公司对张家港飞腾铝塑板股份有限公司的合并为同一控制下企业合并，根据相关企业会计准则的规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

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　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2016年4月6日，鹏元资信评估有限公司出具了公司2012年发行的7亿元公司债券2016年的跟踪评级结果：债券信用等级维持为AA，评级展望为负面。全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

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　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，国内经济进入“新常态”，制造行业持续低位调整，同类企业业绩严重下滑，公司同样面临严峻考验。为在艰难局面下谋求企业新发展，一年来，公司坚定不移地以科技为引领、以转型为突破，着力实施“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商；军民融合，锻造国防科工建设重要力量”的战略，通过投资、并购等多种手段，增强能源领域EPC总包实力；进入军工领域，进一步优化了产业结构。同时，通过大力实施降本增效举措、优化运营管理流程，增强公司可持续发展能力，提升新的竞争环境下的核心竞争力，积极应对当前恶劣经济形势，重新打造天沃科技的竞争优势。

　（一）主要经营指标实现情况

　2016年，公司实现营业收入119,514.52万元，比上年同期下降47.78%；实现净利润-30,589.59万元，比上年同期下降1153.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,971.09万元，比上年同期下降1,162.53%。

　（二）报告期内的主要经营举措

　报告期内，公司坚持外延式并购与内涵式发展齐头并进，推动公司战略转型目标成功落地。为公司在新一年扭转不利的经营局面，重新迈上快速发展的通道做了充足的准备。

　1、梳理业务定位，以外延式发展为手段，实现公司战略转型重大突破

　2016年初，公司逐步明确了“打造国内一流清洁能源系统工程服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，报告期内，经过调整完善，形成了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略。为实现这一战略，公司以原有主业为基础，通过合作共赢，积极开展外延式并购重组，贯彻落实“收购重组要服务于公司战略；协同发展要推动合作共赢”的原则。报告期内，公司外延式投资达到了预期目标。

　（1）重大资产重组，收购中机电力。

　2016年10月，天沃科技发布公告，拟以支付现金28.96亿元的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等16名交易对方购买其持有的中机电力80%股权，标志着公司重大资产购买工作进入实质性操作阶段。2016年12月，公司顺利完成了重组标的资产过户工作，中机电力成为公司下属工程总包与服务业务的重要支柱。

　中机电力资质齐备，EPC业务经验丰富，2015年EPC业务收入超过40亿元，在手订单近百亿。本次并购的完成，使公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络的建设领域。中机电力持有电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进EPC总承包企业。

　本次并购完成后，通过逐步整合，中机电力可以依托公司高端装备制造技术、工艺和经验，提升工程总包服务能力，同时可以带动公司高端装备制造业务获取订单，双向协同，进一步优化了公司的业务结构，进一步提升公司的盈利能力和竞争优势，有助于增强公司在新能源、电力能源等领域的核心竞争力。本次收购对公司2016年度业绩不产生影响，但对公司2017年度及以后年度的业绩将产生深远的影响。

　（2）落实军工业务发展战略，成功进入军工领域。

　公司于2016年3月收购了中国兵器工业集团公司下属江苏北方湖光光电有限公司所持有的红旗船厂45%的股权；同年11月收购红旗船厂15%股权。本次收购完成后，公司持有红旗船厂60%股权，成为其控股股东，标志着公司正式进入军工领域。红旗船厂是我国较早进入军品科研与生产领域的厂家，为原总装备部工程兵渡河桥梁装备的专业生产基地之一，拥有武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、军工保密二级资质、武器装备质量体系认证证书。红旗船厂军工产品包括渡河器材、军辅船、游船、全回转拖轮等产品和金属钢构件加工与安装；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务。2016年11月，公司与红旗船厂、北京海越同舟科技有限公司共同投资设立了“江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司”，致力于军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发、生产、服务，进一步构建起军工/海工板块核心竞争力。

　2、提升对内涵式发展的认识，持续加强内部管理改革，向管理要效益

　企业内部管控体系的构建与完善，是现代企业适应内外部环境变化的可靠保证。2016年，公司围绕“稳增长、保效益、可持续发展”主题，确立了“集团化管控，板块化经营”的总体模式，以及决策层、执行层、业务单元三层管理架构的总体改革目标。通过逐步实施“以战略目标为方向，以滚动规划为指引，以年度预算为重点，以绩效考核为手段”的战略实施管控激励链条，加强战略实施评价和考核。

　针对内部管理存在问题，通过引进管理团队、调整班子队伍、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升了基础管理水平，初步实现了内部运行的科学化、规范化、程序化、透明化。大力实施降本增效，积极开展合理化建议征集，全面完成张家港澄杨基地与临江基地的合并，实现了资源配置的优化整合。着力强化考核与管控两大管理体系，摸索推行了独立核算、效益目标、风险捆绑为核心的承包制等管理模式，财务费用、管理费用、销售费用等三项期间费用得到有效控制。

　鉴于公司业务范围持续扩大，为使公司的业务边界更加清晰、管控流程更加顺畅、资源集聚能力更加强大，公司正在积极筹划在上海组建运营管理总部，以适应公司多业务板块布局、多地区生产经营的现状，更好的整合内部资源，集聚外部力量，加快公司向国际一流企业发展的步伐。

　3、产业板块布局持续优化，竞争优势有效提升

　公司始终坚持以科技为引领，着力推进转型升级，围绕“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略目标，在推进与中机电力重大资产重组的同时，主动调整公司投资方向，坚定不移地持续优化产业布局，形成了以张家港为装备制造基地、以上海为电力、新能源工程服务基地、以无锡、张家港为军工海工制造研发基地的业务格局。

　在高端装备制造领域，整合张家港总部与装备制造基地的生产资源，提高装备制造板块内各业务子单元资源的利用效率和协同能力，巩固和拓展煤化工、石油化工、化工、能源、有色金属等领域高端装备的市场份额，打造公司装备板块的核心平台。

　在电力、新能源工程服务领域，建设以上海为中心的化工与能源工程服务基地。公司紧跟国家及全球能源应用发展趋势，正在抓紧实施以总包业务先行、核心技术引领，巩固装备主业的发展策略。在完成与中机电力的重大资产重组后，公司将以EPC业务为重点整合方向，积极转型为以新能源和电力建设为重点的工程总承包服务商，将电力工程、新能源总包业务打造成天沃科技的重要支柱。

　在军工、海工业务领域，着力提升无锡军工制造研发基地的综合实力。公司将以无锡红旗船厂、江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司、公司海工事业部为主要平台，大力提升在军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研发生产、服务能力；加大在军品科研领域投入，着力建设发展高性能仿真计算分析手段，支持远程与云计算服务；整合船舶与海洋工程试验研究能力，支持机理性与创新性的水中复杂环境船海工程装备试验分析研究；开发先进船舶与海工装备制造技术，以支持复杂、高精度、新材料的船海工程系统设备加工建造。在军工和海工领域，获得一席之地。

　4、 持续增强研发能力，积极开拓市场新领域

　公司始终把科技创新作为实施战略发展的坚强后盾，报告期，公司围绕市场需求布局科研方向，一是坚持把上海作为推动企业科技创新的龙头。在并购中机电力后，公司的技术研发实力得到进一步增强。二是着力提升自主核心技术研发能力，在总包业务板块不断突破的基础上，以总包带动自有核心专利技术装备研制，由非标装备向研制“定型产品”转变，提高整体盈利能力和竞争能力。三是积极寻求高精尖合作项目，使公司形象和品牌进一步得到提升，公司与中广核联手承接的ITER法国核聚变项目设备制造合同，成为我国企业首次中标的国际核聚变实验堆项目合同，这对于公司未来参与国际国内核电项目和相关清洁能源新技术的推广应用具有重大的战略意义。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年，公司实现营业收入119,514.52万元，比上年同期下降47.78%；实现净利润-30,589.59万元，比上年同期下降1153.62%，实现归属于上市公司股东的净利润-29,971.09万元，比上年同期下降1,162.53%。

　受经济增长下滑与下游行业需求减少等因素影响影响，公司订单规模不及预期，部分产品交付时间延后，营业收入下降幅度较大；部分子公司未能完成既定经营目标；因销售规模下降及催收账款效果初现成效，应收账款总量下降较为明显，但原计划回收的三年以上老应收账款回款进度缓慢，导致部分应收账款账龄滚动增加，计提了较大金额的资产减值损失；加之公司属重资产行业，负债率较高，利息负担较重，资本结构不合理，导致报告期内未能实现良好业绩出现亏损，未能达到广大股东的预期，公司对此表示歉意。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本着同业合理对比、谨慎经营、有效防范化解资产损失风险及应对日后市场变化的考虑，根据当前实际经营情况，经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，调整公司部分固定资产折旧年限。具体内容可查阅2016年12月31日披露的《 关于调整部分固定资产折旧年限的公告》。 本次会计估计变更自2017年1月1日起开始执行。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司于2016年1月27日收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，自交易完成之日起纳入合并范围内。

　2、2016年3月和11月，公司分别受让无锡红旗船厂有限公司45%股权和15%股权，合计持有红旗船厂60%股权，交易完成后红旗船厂纳入合并范围。

　3、2016年12月21日，中机国能电力工程有限公司80%股权工商过户至公司名下，交易完成后中机电力纳入合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2017年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　同比扭亏为盈

　■

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-030

　苏州天沃科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年3月14日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2017年3月17日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中独立董事唐海燕因海外出差无法现场出席，委托独立董事黄雄代为投票），部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

　公司独立董事黄雄、陈和平、唐海燕向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。详情可见公司2017年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度审计报告的议案》。详情可见公司2017年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为-299,710,879.84元。根据《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划2016年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　公司独立董事对公司2016年度利润分配方案发表了独立意见，上述意见全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。

　公司监事会、独立董事对公司2016年年度报告及摘要相关事项发表了意见，《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》及上述意见详见公司2017年3月18日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，其中《2016年年度报告摘要》同步刊载在2017年3月18日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。董事会认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，《2016年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的公告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生或财务总监赵梅琴女士在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等相关手续。

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金2016年度存放及使用情况的专项报告的议案》。公司独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存放及使用情况发表了意见。《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及上述意见全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，确定了公司董事和高管的薪酬标准，并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩，实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为80,000元/年（含税），按季度发放。公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬发表了独立意见，上述意见全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。公司独立董事对公司2017年聘请会计师事务所发表了意见，同意2017年续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上述意见全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。《关于向浙商金汇信托股份有限公司申请信托贷款的公告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：

　17.1 发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.2 发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机向不超过十名特定对象发行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.3 发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.4 发行数量

　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为735,762,000股，即本次发行数量的上限为147,152,400股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.5 发行对象和认购方式

　公司本次非公开发行的对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.6 限售期

　本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.7 募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过157,169万元（含157,169万元），扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.9 上市地点

　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　17.10 本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　18、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》全文刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

　25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，《2016年年度股东大会召开通知》全文详见2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，供投资者查阅。

　三、备查文件

　1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事述职报告；

　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月18日

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-033

　苏州天沃科技股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2016年年度股东大会；

　2、股东大会召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：2017年3月17日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　①现场会议召开时间为：2017年4月7日下午14:00--16:00；

　②网络投票时间为：2017年4月6日至2017年4月7日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月6日15:00至2017年4月7日15:00。

　5、会议的召开方式：

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　6、股权登记日：2017年3月31日；

　7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；

　8、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　本次会议拟审议如下议案：

　■

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容可查阅2017年3月18日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》及相关公告。各议案的程序合法，资料完备。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。

　4、登记时间：2017年4月3日至2017年4月6日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

　5、登记地点：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：江苏省张家港市金港镇临江路1号天沃科技证券部

　邮政编码：215634

　联系人：郑克振

　电话：0512-58788351

　传真：0512-58788326

　苏州天沃科技股份有限公司

　董事会

　2017年3月18日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日15：00，结束时间为2017年4月7日15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:

　苏州天沃科技股份有限公司

　2016年年度股东大会回执

　致：苏州天沃科技股份有限公司

　本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2017年4月7日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2016年年度股东大会。

　■

　日期：______年___月____日 个人股东签署：

　法人股东盖章：

　附注：

　1、请用正楷书写中文全名。

　2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件3、个人股东见附件4)。

　附件3：

　授权委托书

　兹授权 先生/女士代表本公司出席苏州天沃科技股份有限公司于2017年4月7日14:00召开的2016年年度股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

　证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-057

　（下转B134版）