(上接B125版）

　单位：元

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　表5发行人最近三年母公司资产负债表

　单位：元

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　表6发行人最近三年母公司利润表

　单位：元

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　表7发行人最近三年母公司现金流量表

　单位：元

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　（三）公司最近三年主要财务指标表8发行人最近三年主要财务指标

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　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　流动比率 = 流动资产/流动负债

　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　应收账款周转率 = 营业收入*2/（应收账款当期期末余额 + 应收账款上期期末余额）

　存货周转率 = 营业成本*2/（存货当期期末余额 + 存货上期期末余额）

　资产负债率 = 总负债/总资产

　（四）管理层简要财务分析

　发行人管理层结合公司最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析：

　1、资产结构分析

　发行人最近三年期末资产构成情况如下：

　表9发行人最近三年期末主要资产构成情况

　单位：万元

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　发行人资产结构中，货币资金和固定资产是主要构成部分。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，其合计占同期总资产的比重分别为59.53%、57.55%和60.49%，资产结构与发行人从事百货零售业的经营特点相符，资产结构较为稳定。2016年末货币资金余额较2015末变动较大，主要系2016年发行人完成非公开发行股票募集资金到位所致。

　2、负债结构分析

　报告期内，发行人各类负债金额及占总负债的比例情况如下：

　表10发行人最近三年期末主要负债构成情况

　单位：万元

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　报告期内，发行人负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例分别为65.82%、62.22%和65.07%，主要构成为应付账款和预收款项，与发行人经营业务特点相符。报告期内，发行人负债结构稳定，不存在较大波动。

　3、现金流量分析

　发行人最近三年的现金流量如下：

　表11发行人最近三年的现金流量情况

　单位：万元

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　（1）经营活动产生的现金流量分析

　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,327.46万元、65,043.60万元和98,030.70万元。

　2015年发行人经营活动产生的现金流量净额较2014年增加47,716.14万元，增幅275.38%，主要系2015年利息收入增加和支付税费减少共同影响所致。2016年发行人经营活动产生的现金流量净额较2105年增加32,987.10万元，主要系报告期内销售增加影响所致。

　（2）投资活动产生的现金流量分析

　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为27,406.67万元、-47,018.07万元和-100,638.25万元。

　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额逐年下降，主要系发行人对外收购支付投资款以及购买固定资产增加所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-34,427.39万元、-30,426.84万元和220,160.08万元。

　2016年发行人筹资活动产生的现金流量净额较2015年增加250,586.92万元，主要系发行人2016年内完成非公开发行股票收到募集资金所致。

　4、偿债能力分析

　发行人最近三年主要偿债能力指标如下：

　表12发行人最近三年主要偿债能力指标

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　报告期内，发行人财务状况良好，流动比率和速动比率未发生异常变化。报告期内，发行人流动比率和速动比率逐渐提高，短期偿债能力呈逐年提高趋势。发行人母公司口径资产负债率分别为49.67%、47.47%和39.53%；合并口径资产负债率分别为49.89%、47.06%和40.01%，公司整体偿债能力逐年提高。

　5、盈利能力分析

　报告期内公司的主要盈利能力指标如下：

　表13发行人最近三年利润分析表

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　发行人营业收入主要为门店商品销售收入。报告期内商品销售收入受到宏观经济增速放缓、居民销售水平增速下降以及电商等竞争性因素的影响，发行人的商品销售收入出现小幅波动。报告期内，发行人的营业收入分别为1,827,710.49万元、1,732,763.13万元和1,779,511.98万元，净利润分别为63,616.50万元、66,135.42万元和56,552.12万元，营业收入和净利润呈小幅波动趋势，综合毛利率分别为20.75%、21.43%和21.38%，整体盈利水平较好。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－021

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2017年3月16日，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了公司与北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）签订《股权转让协议》。公司购买王府井国际持有的贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为人民币512,260.05万元，支付对价为承接债务和支付现金相结合的方式。

　王府井本次收购贝尔蒙特100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于王府井国际为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购王府井国际持有的贝尔蒙特100%股权的交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与王府井国际之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易还需要提交股东大会审议。

　二、交易对方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次交易对方王府井国际持有公司38.18%股份，为公司的控股股东，与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　1、王府井国际基本信息

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　2、王府井国际的股权结构图如下：

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　3、王府井国际最近三年合并财务报表主要财务数据如下：

　单位：万元

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　注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、交易对方向公司推荐的董事、高级管理人员的情况

　交易对方向公司推荐的董事、高级管理人员的情况如下：

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　三、关联交易标的资产基本情况

　（一）标的资产

　1、交易名称和类别：收购资产

　本次交易的标的资产为贝尔蒙特100%股权。贝尔蒙特基本信息如下：

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　2、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、王府井国际为贝尔蒙特唯一股东，本次交易不存在其他股东应放弃优先受让权的情形。

　4、2017年1月16日，王府井国际董事会同意对贝尔蒙特进行减资，减资金额为3,629.82万美元，按王府井国际董事会决议当日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率的中间价（1美元兑换人民币6.8874元）计算，减资金额折合人民币为25,000万元。

　5、相关资产运营情况说明：贝尔蒙特下属子公司的主营业务为零售，经营业态为百货和奥特莱斯，目前已在北京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多个城市开设了10家连锁百货、2家奥特莱斯。相关经营门店情况如下：

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　6、贝尔蒙特最近一年主要财务指标（合并报表口径）如下：

　单位：万元

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　注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　7、本次交易完成后，贝尔蒙特将纳入公司合并报表范围。本次交易完成之前，公司不存在为贝尔蒙特提供担保、委托理财的情形，贝尔蒙特亦不存在占用公司资金等方面的情况。截至《股权协议转让》签署日，贝尔蒙特对关联方北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他应收款为339,629,100.00元，北京王府井东安春天商业管理有限公司的实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司已出具承诺，将在贝尔蒙特股权交割前全额清偿前述与经营无关的往来款。如王府井因上述关联方占款而产生任何损失，北京王府井东安集团有限责任公司将无条件全额承担。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　1、关联交易价格确定的方法

　根据中和资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV1048号，以下简称《评估报告》），贝尔蒙特100%股权的评估价值为人民币537,260.05万元。

　2017年1月16日，王府井国际董事会同意对贝尔蒙特进行减资，减资金额为3,629.82万美元，并已取得北京市商务委员会新颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700035号）。按王府井国际董事会作出减资决议当日中国人民银行公布的美元兑换人民币汇率的中间价（1美元兑换人民币6.8874元）计算，贝尔蒙特本次减资金额折合人民币为25,000万元。

　经交易双方协商，标的资产的交易价格以《评估报告》所载明的评估结果为基础，并考虑本次贝尔蒙特评估基准日后减资事项的影响，最终确定为人民币512,260.05万元。

　2、评估情况说明

　（1）评估事务所：中和资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

　（2）评估基准日：2016年6月30日

　（3）评估方法的选择：本次评估采用了收益法和市场法两种评估方法。其中收益法是通过估算标的公司在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得标的公司在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　（4）评估结果：根据中和资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日并经北京市国资委核准的《评估报告》及其相关说明，收益法下贝尔蒙特2017-2019年的预测净利润分别为21,137.13万元、23,067.46万元、25,363.80万元，以此为基础评估标的资产的价值为537,260.05万元。市场法下标的资产的评估值为544,348.98万元。考虑到收益法是从标的资产未来获利能力角度出发，反映贝尔蒙特各项资产的综合获利能力，符合公司本次收购目的。因此，本次评估采用收益法结果作为标的资产的最终评估结果。

　以2016年6月30日为评估基准日，贝尔蒙特100%股权在收益法下的评估结果为537,260.05万元。在评估基准日，贝尔蒙特经审计合并报表中归属于母公司的所有者权益为431,730.17万元，前述评估结果的增值额为105,529.88万元，增值率为24.44%。

　3、独立董事对本次评估事项的独立意见

　（1）评估机构的独立性和胜任能力

　本次交易由中和资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机构，中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、本公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　（2）评估假设前提的合理性

　本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法与评估目的的相关性

　本次交易评估采用了收益法和市场法进行评估，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　（4）评估定价的公允性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的折现率等评估参数取值合理，评估价值公允。

　综上所述，本次收购贝尔蒙特100%股权所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

　（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

　公司本次收购贝尔蒙特100%股权，除向王府井国际支付现金外，还承接了王府井国际对中国进出口银行在贝尔蒙特股权交割日（以下简称“交割日”，指标的资产按照《股权转让协议》的约定及其相关适用法律规定过户至王府井，完成相应标的公司股东变更的法定登记变更之日）尚未结清的贷款本金余额（以下简称“债务一”）和王府井国际对贝尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司在交割日尚未结清的所有债务（以下简称“债务二”），具体情况如下：

　债务一：截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对中国进出口银行的正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结清的贷款余额本金分别为人民币1,185,000,000元、美元65,928,137.57元。《股权转让协议》约定，王府井国际在下表所示合同项下的全部权利义务在交割日前由王府井国际享有和履行，在交割日均由王府井享有和履行。

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　债务二：截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对贝尔蒙特子公司北京赛特奥特莱斯商贸有限公司的债务余额为1,295,050,025.54元。《股权转让协议》约定，自交割日起，王府井国际对北京赛特奥特莱斯商贸有限公司尚未结清的所有债务即从交易对价中扣除，王府井国际的该笔债务即结清。

　对债务一的转移，截至《股权转让协议》签署日，王府井国际已向中国进出口银行发出了前述贷款转移的书面通知，目前尚未取得中国进出口银行的书面同意函。对债务二的转移，王府井国际目前已取得北京赛特奥特莱斯商贸有限公司同意转移债务的书面同意函。

　本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款

　1、合同主体：王府井、王府井国际

　2、交易价格：512,260.05万元

　3、支付方式：

　（1）本次交易对价将由王府井以支付现金、承接债务相结合的方式支付，即本次交易对价=现金支付金额+承接债务金额。

　（2）王府井本次拟承接的债务包括以下两部分：

　债务一：王府井国际对中国进出口银行在交割日尚未结清的贷款本金余额。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际已向贷款人中国进出口银行发出了前述贷款转移的书面通知。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对中国进出口银行的正在履行中的借款合同如下表所示，合同中尚未结清的贷款余额本金分别为人民币1,185,000,000元、美元65,928,137.57元。王府井国际在下表所示合同项下的全部权利义务在交割日前由王府井国际享有和履行，在交割日均由王府井享有和履行。王府井国际承担截至交割日前该笔贷款的应付利息，王府井承担自交割日起该笔贷款的应付利息。

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　双方同意并确认，将就上述借款合同约定的承接债务取得贷款人的同意及根据借款合同以及其它债务承接的要求，签署全部必要、适当的文件，以保证承接债务的转移及适当履行。

　债务二：王府井国际对贝尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司在交割日尚未结清的所有债务。自交割日起，前述尚未结清的所有债务即从交易对价中扣除，王府井国际的该笔债务即结清。截至《股权转让协议》签署日，王府井国际对贝尔蒙特及其纳入合并报表范围的子公司尚未结清的债务为王府井国际对贝尔蒙特子公司北京赛特奥特莱斯商贸有限公司的债务，该笔债务的余额为1,295,050,025.54元。

　承接上述债务一和债务二的金额不足以支付本次交易对价的部分，由王府井向王府井国际支付现金。

　（3）双方协商确定，本次交易的现金支付金额将按以下安排进行支付：

　王府井董事会和王府井国际董事会审议批准本次交易后，王府井向王府井国际支付第一笔现金款，第一笔现金款金额为人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）；

　王府井股东大会审议批准本次交易后，王府井于交割日后十五个工作日内向王府井国际支付第二笔现金款，第二笔现金款金额为本次交易对价扣除第一笔现金款金额和承接债务金额后的剩余现金支付金额。

　若本次交易方案及相关事项未获得王府井股东大会的批准，王府井国际应自王府井股东大会审议不予批准本次交易之日起三十个自然日内向王府井返还其已支付的交易价款，并按照银行同期同类基准贷款利率计算利息。

　4、交付或过户时间安排

　王府井国际应根据标的资产适用法律规定的方式和期限办理完毕标的资产过户至王府井名下的变更登记手续。如有特殊情况，经王府井履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，王府井国际可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过三十个自然日。

　5、过渡期间

　过渡期为评估基准日至交割日的期间。在过渡期内，标的资产所产生的收益由王府井享有；若发生亏损，由王府井国际承担。标的资产过户之日起的三十个工作日内，由王府井届时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王府井国际应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向王府井以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入王府井届时以书面方式指定的银行账户。

　王府井国际保证，在过渡期内，未经王府井同意，不将其所持贝尔蒙特及下属子公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它权利负担，不处置贝尔蒙特及下属子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、货币资金、债权、商标、计算机软件著作权等知识产权）。

　过渡期间，王府井国际承诺不会改变贝尔蒙特及下属子公司的生产经营状况，将保持贝尔蒙特及下属子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证贝尔蒙特及下属子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　6、交易完成后标的公司的治理

　本次交易完成后，标的公司的经营管理层应当继续保持标的公司未来经营业绩的持续稳健增长。根据《评估报告》及其相关说明，标的公司2017年、2018年及2019年的预测净利润分别为21,137.13万元、23,067.46万元、25,363.80万元。如届时标的公司的实现净利润数高于或低于上述预测净利润数，经营管理层将按照与王府井签订的目标责任书接受奖惩。其中，预测净利润指根据《评估报告》中标的公司的预测净利润数；实现净利润指标的公司于2017年、2018年及2019年实现的净利润，为贝尔蒙特合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润，并剔除《评估报告》载明的春天世纪企业管理（厦门）有限公司持有的相关青岛房产、贵阳国贸广场商贸有限公司相关土地使用权以及贵阳国贸春天房地产开发有限公司股权的影响。

　7、违约责任

　任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

　8、生效条件

　《股权转让协议》自交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　《股权转让协议》中“王府井董事会和王府井国际董事会审议批准本次交易后，王府井向王府井国际支付第一笔现金款；第一笔现金款金额为人民币500,000,000元（大写：人民币伍亿元整）”的条款，自王府井董事会和王府井国际董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司章程的规定审议批准本次交易后生效。

　《股权转让协议》其余条款所列事项自以下条件全部成就后生效：（1）王府井董事会和股东大会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司章程的规定审议批准本次交易；（2）王府井国际董事会依据现行中国法律、法规及规范性文件、公司章程规定审议批准本次交易。

　9、截至公告披露日，公司尚未向王府井国际支付任何款项，符合《股权转让协议》约定的付款进度。

　五、交易目的以及对公司的影响

　（一）丰富公司业态类型，实现公司在奥特莱斯领域跨越式发展

　贝尔蒙特目前旗下拥有赛特奥特莱斯、春天百货等多个知名品牌。其中，赛特奥特莱斯在国内奥特莱斯业态领域居于前列。其中，北京赛特奥莱采用欧美小镇建筑风格，自2009年成立以来，已集聚了200余家国内外知名品牌，以“大品牌、小价格”为经营理念，打造一个集购物、文化、娱乐、休闲于一体的商业空间，在北京乃至整个京津冀地区均享有一定的品牌影响力和知名度；沈阳赛特奥莱2012年开业，坐落于沈阳棋盘山欧陆旅游小镇，整体采用北欧式建筑风格，在东北市场具有一定的品牌影响力。通过本次交易，公司将实现在奥特莱斯业态方面的跨越式发展，构建以百货、购物中心、奥特莱斯为主力业态的多层次、立体化的完整商业版图，形成多业态并举、覆盖顾客全生活系统的业态结构，进一步提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　（二）推进公司零售业务在贵州区域的布局

　贝尔蒙特经营的贵阳零售门店，在贵州区域已具有较高的知名度。通过本次交易，公司将弥补在贵州区域的经营空白，进一步提升王府井品牌在全国商业零售市场的影响力，形成各区域并举、多业态发展的良好经营局面。

　（三）践行公司控股股东承诺、解决同业竞争问题

　本次交易前，贝尔蒙特作为公司控股股东王府井国际的经营性下属企业，在业务范围上与公司形成了同业竞争。王府井国际承诺将标的公司与公司相关的竞争业务和资产以适当方式注入公司，以避免与公司之间的同业竞争。本次交易完成后，贝尔蒙特将成为王府井的子公司，纳入王府井合并报表范围，彻底解决了公司与控股股东之间的同业竞争问题，践行了控股股东之前作出的公开承诺。

　（四）提升公司经营规模和盈利能力

　本次收购完成后，公司与贝尔蒙特之间存在较高的互补性，双方在经营业态、品牌资源、区域资源、经营管理等方面可以产生较高的协同效益。公司市场占有率进一步提高，市场地位、议价能力将进一步提升，公司经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面掌握更大的主动权。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）本次关联交易事项已经2017年3月16日召开的公司第九届董事会第四次会议审议通过，且关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦已回避表决。

　（二）本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下独立意见：

　1、本次提交公司第九届董事会第四次会议审议的收购贝尔蒙特100%股权的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　2、由于本次收购的交易对方涉及公司控股股东王府井国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　3、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　5、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的有关规定，交易方案具备可操作性。

　6、本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。交易价格由交易双方在参考评估值和基准日后减资因素的基础上协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。

　7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司2016年年度股东大会审议。

　（三）2017年3月16日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了本次关联交易事项的相关议案。

　（四）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员东嘉生、耿嘉琦回避表决，审计委员会认为：

　1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　2、本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。交易价格由交易双方在参考评估值和基准日后减资因素的基础上协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小股东利益。

　3、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明。董事会在审议本次关联交易时，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦应当回避表决。

　审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。另外，本次交易还需要取得北京市国有资产监督管理部门的相关批复，并向北京市商务委员会和发展改革部门履行备案手续。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　2016年10月31日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司向王府井国际收购贝尔蒙特100%股权的重大资产重组议案。由于相关事项尚待论证，继续推进上述重大资产重组存在不确定性，经公司与王府井国际协商，双方于2017年1月19日签署了《王府井集团股份有限公司重大资产购买相关协议之终止协议》。

　八、保荐机构持续督导核查意见

　持续督导期内，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次交易事项进行了核查，认为：

　1、本次交易对方为王府井控股股东王府井国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司收购王府井国际所持贝尔蒙特100%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　2、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事龙涛、权忠光、杜家滨、董安生对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，本次交易尚需提股东大会审议。

　3、本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的且经北京市国有资产监督管理委员会核准的《评估报告》为基准，并考虑评估基准日后标的公司减资等因素，遵循自愿、协商一致原则，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、本次关联交易有利于完善公司在奥特莱斯业态的布局，符合公司发展战略。本次交易完成后，贝尔蒙特将成为王府井的子公司并纳入王府井合并报表范围，解决了公司与控股股东王府井国际之间的同业竞争问题，符合上市公司规范化运作相关要求。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859证券简称：王府井公告编号：临2017-022

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年4月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月7日13点30 分

　召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层本公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月7日

　至2017年4月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2017年3月18日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

　2、特别决议议案：第十二项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第十二项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第十二项议案

　应回避表决的关联股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　一、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　二、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　三、会议登记方法

　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　（三）登记时间

　2017年4月5日-2017年4月5日 上午 9:30--12:00 下午13:30--17:30

　股东可通过信函或传真方式进行登记。

　（四）登记地点

　北京市王府井大街 253 号王府井大厦 11 层

　四、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：岳继鹏、赵磊、李智

　联系电话：（010）65125960

　传真：（010）65133133

　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　王府井集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月7日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。