一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金4.30元（含红利所得税），共派发现金红利333,787,650.50元，剩余未分配利润1,713,305,033.12元转以后年度。本年度资本公积金不转增。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　■

　2 报告期公司主要业务简介

　2.1公司主要业务

　公司主要业务为商品零售和商业物业出租业务，覆盖传统百货、购物中心、奥特莱斯三大主力业态，形成了处于不同发展阶段的门店梯次，同时拥有线上自建零售渠道。公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司在全国范围共运营38家门店，总经营建筑面积200万平方米，涉及华北、华中、华南、华东、西南、西北六大经济区域，17个省、市、自治区，23个城市。

　2.2公司经营模式

　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、自营和租赁。

　联营是国内百货零售企业通常采用的销售模式。在联营模式下，由供应商在门店的指定区域设立品牌商品专柜，由门店的营业员和供应商的销售人员共同承担销售任务，在商品未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，门店不承担该商品因跌价、残损、滞销等所引起的损失，门店对商品质量进行严格把关，并对消费者履行“先行负责制”的责任。当商品售出后，供应商按售价扣除与公司约定的分成比例后开具发票给公司，公司按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。在联营模式下，商品的标准零售价格由供应商确定，实际销售价格由门店与供应商协商确定；公司目前采用联营方式经营所涉及的商品品类主要有：男女服装、饰品、珠宝、钟表眼镜、鞋帽、箱包、家居用品、床上用品、玩具、部分化妆品、部分家用电器等。

　自营模式下是由门店直接采购商品后纳入库存，自行负责商品的保管和销售，并承担商品所有权上的风险和收益。在自营模式下，供应商按门店提出的订单计划提供商品，门店在账期内向供应商支付货款；商品的进货价由供应商提出，并由双方协商确定，零售价格及实际促销价格由百货店决定；公司目前采用自营方式经营所涉及的商品品类主要有：部分化妆品、部分家用电器、部分日用品和食品等。

　租赁模式指商户在门店内租赁部分场地开展经营，商户向门店定期缴纳租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、休闲、娱乐、母婴教育、部分服饰品牌等。

　报告期内，公司营业收入主要分类情况如下：

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　2.3公司主要发展业态行业趋势

　近年来，中国经济增长由投资主导向消费主导转型，居民收入水平不断提升，消费观念不断升级，消费成为经济增长的主要引擎，个性化、品质化、体验化的服务逐渐成为市场主流，零售业发展回归零售本质，零售业态出现新的发展方向。

　一方面，传统百货业在同质化竞争加剧、线上消费冲击下依旧处于弱势，行业规模萎缩，业内优劣分化加速。回归商品经营和服务本质，加快转型步伐，整合线上线下资源，寻求兼并重组成为行业发展新的方向。

　另一方面，由于消费需求不断从产品向服务延伸，消费方式呈现多元化、碎片化、国际化，消费认知追求健康化、品牌化、品质化，促使零售市场出现新的变化，购物中心业态和奥特莱斯业态进入快速发展期。购物中心作为充分满足消费者休闲、娱乐体验需求的业态，其专业化、规模化、系统化、 连锁化、国际化的行业格局将逐渐成型。奥特莱斯业态作为回归商品价值的重要通道，满足了消费者对商品性价比的需求，行业普遍呈现高增长态势。

　报告期内，中国宏观经济依然承受下行压力，随着国家经济转型升级的有效推进和供给侧结构性改革的进一步实施，2016年下半年以来，一些持续回落的关键经济指标逐渐出现反转向好的趋势，对零售行业带来了积极的影响。根据国家统计局数据，全年社会消费品零售总额同比增长10.4%，全年呈现前低后高、小幅波动的发展趋势，在消费规模持续扩大、消费结构加快升级的影响下，实体零售销售增速自7月份以来保持回升势头。

　报告期内，公司紧紧抓住消费需求和行业发展趋势，在保持传统百货业态优势的基础上，大力推进购物中心和奥特莱斯业态发展，迅速布局，新兴业态发展取得突破。公司旗下购物中心管理公司致力于利用全服务链的服务平台和智能管理平台，强化数据分析能力、内容创新能力和线上线下运营能力，打造行业内唯一全产业链综合服务体系，整合构建产业上下游生态群；继成立购物中心管理公司后，公司在奥特莱斯业务板块实施了事业合伙人改革，与奥莱管理团队合资成立奥特莱斯管理公司，利用轻资产模式、市场化机制，抢占奥特莱斯业态发展窗口期，扩大公司奥莱品牌影响力，树立市场地位，快速拓展公司奥特莱斯业态。

　报告期内，公司及旗下管理公司新开7家门店，包括3家奥莱门店、3家购物中心门店和1家购物中心主力百货店。截至报告期末，公司主营业务已覆盖传统百货、购物中心、奥特莱斯三大主力业态，在零售行业内逐步形成新的领先优势。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　5 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用 □不适用

　报告期内，根据公司2012年《公开发行公司债券募集说明书》规定,公司于2016年10月24日兑付2015年10月24日至2016年10月23日期间债券利息，付息方案为：“12王府01”品种（5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）票面利率为4.94%，每手“12王府01”面值1000元派发利息为49.40 元（含税）；“12王府02”品种（7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）票面利率为5.20%，每手“12王府02”面值1000元派发利息为52.00元（含税）。

　上述事项详见公司于2016年10月18日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司债券“12 王府 01”、“12 王府 02”2016 年付息公告》（临2016－064）。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，本公司委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪资信”）对公司发行的2012年公司债券进行资信跟踪评级。根据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本公司和新世纪资信将在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及新世纪资信的网站www.shxsj.com上公布持续跟踪评级结果。

　报告期内，新世纪资信在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《王府井集团股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》，评级报告维持本公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　上述评级事项详见公司于2016年4月26日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于“12王府01”及“12王府02”2015年公司债券跟踪评级结果的公告》（临2016－035）。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入177.95亿元，同比上升2.70%；利润总额完成8.49亿元，同比下降9.32%，实现归属于上市公司股东的净利润5.75亿元，同比下降13.07%；主业毛利率为17.92%，同比减少0.60个百分点。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　4.1会计估计变更

　（1）会计估计变更原因

　根据财政部和国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）以及《关于〈国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告〉的解读》”等文件要求，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司对固定资产计提折旧方法进行重新估计，由全部直线法计提折旧变更为按价值划分采取不同计提折旧方式，对单位价值不超过5,000.00元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。会计估计变更日期为2015年1月1日。

　（2）会计估计变更涉及公司业务范围

　会计估计变更涉及公司及所有子公司使用固定资产的单位。

　（3）会计估计变更对财务报表的影响

　根据企业会计准则规定，会计估计变更采用未来适用法，公司对此项会计估计变更于2015年1月1日执行，增加当期成本费用12,035,220.04元，减少当期净利润10,691,508.87 元，抵减当期所得税费用 1,343,711.17 元。其中：归属于母公司股东的净利润-10,691,280.33元，归属于少数股东损益-228.54元。????本次会计估计变更事项符合公司的实际情况，能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　（4）会计估计变更的更正

　2016年4月2日，公司发布《关于会计估计变更的更正公告》，本次会计估计变更采用未来适用法，会计估计变更日期由2015年1月1日调整至2015年10月1日。该调整对公司2015年度财务报告不产生影响。

　上述会计估计变更事项详见公司于2016年3月26日、2016年4月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《关于会计估计变更的公告》（临2016－021）、《关于会计估计变更的更正公告》（临2016－030）。

　4.2会计政策变更

　（1）会计政策变更原因

　2016年12月3日，财政部发布《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）及其解读，规定要求：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。

　为使公司会计政策与上述规定保持一致，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司将会计报表“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，“应交税费”预缴税款、待抵扣进项税、留抵税额项目重分类至“其他流动资产”，“预收账款”中预缴税款项目重分类至“其他流动资产”。对于2016年1月1日至4月30日期间的交易及2016年财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。

　（2）会计政策变更对财务报表的影响

　■

　上述会计估计变更事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　√适用 □不适用

　本公司合并财务报表范围的主要子公司详见”其他主体中的权益”的相关内容。与上年相比，本年因新设成立纳入合并范围的子公司为郑州东成王府井百货有限责任公司、银川王府井百货有限责任公司、银川王府井奥特莱斯商业有限公司、陕西王府井奥莱商业有限公司、北京王府井奥莱企业管理有限公司、南充王府井吉选超市有限公司； 因收购形成非同一控制下企业合并纳入合并范围的子公司为哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司和西安西恩温泉奥特莱斯文化旅游有限公司。具体情况详见本节“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”相关内容。

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2017－016

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司第九届董事会第四次会议于2017年3月16日在本公司会议室举行，应到董事11人，实到11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘毅主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项：

　一、通过2016年度董事会报告

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、通过2016年度财务决算报告

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、通过2016年度利润分配及分红派息方案

　经信永中和会计师事务所审计，2016年母公司实现净利润684,395,941.36元（合并口径归属于上市公司净利润为574,833,953.81元），根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金68,439,594.14元，加年初未分配利润1,838,372,253.84元，减本年度内派发的2015年度的普通股股利407,235,917.44元，可供分配利润为2,047,092,683.62元。

　本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金4.30元（含红利所得税），共派发现金红利333,787,650.50元，剩余未分配利润1,713,305,033.12元转以后年度。本年度资本公积金不转增。本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、通过2016年度计提和核销资产减值准备报告

　2016年度，公司计提其他应收款坏账准备246,050.85元，核销其他应收款坏账准备702,942.81元、核销应收账款坏账准备206,018.81元，转回存货跌价准备321,693.46元，转销存货跌价准备1,837,591.87元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、通过关于会计政策变更的议案

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

　六、通过2016年年度报告及摘要

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、通过2016年高级管理人员薪酬方案

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、通过续聘2017年度审计机构的议案

　公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　九、通过2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十、通过2016年度内部控制评价报告

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2016年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十一、通过独立董事述职报告

　公司独立董事将在公司2016年年度股东大会上述职。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十二、通过关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案

　公司向中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券及中期票据，该超短期融资券项目注册额度不超过人民币50亿元（含50亿元），额度有效期2年，可一次性或分期择机发行，额度有效期内每期发行期限不超过270天；中期票据注册额度不超过人民币29亿元（含29亿元），中期票据每期发行期限不超过5年。融资资金主要用于偿还有息债务、补充营运资金等。

　公司以信用担保方式，向北京银行阜裕支行申请与发行债务融资工具匹配的授信额度79亿元，专项用于发行超短期融资券及中期票据等银行间市场债务融资工具。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的公告》。

　十三、通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案

　为保证公司本次超短期融资券和中期票据的顺利注册及发行，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次超短期融资券和中期票据的注册及发行的相关事宜，包括但不限于：

　1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

　2、聘请承销商及其他中介机构；

　3、修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次超短期融资券和中期票据注册、发行有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据相关事宜实施完毕之日止。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的公告》。

　十四、通过关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十五、逐项审议通过了关于公开发行公司债券方案的议案

　1、发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、债券期限及品种

　本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　4、债券利率

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　8、发行方式

　本次公司债券在获得中国证监会核准后，以分期方式公开发行。其中，首期发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　9、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　10、承销方式

　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　11、上市场所

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　12、公司的资信情况、偿债保障措施

　公司资信状况良好。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司承诺将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　13、募集资金专项账户

　本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　14、本次债券发行的决议有效期

　本次债券发行的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月止。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

　十六、通过关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会同意提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权，具体处理与本次公司债券发行有关的事务，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之日止。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十七、通过关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的议案

　同意公司向北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）收购其持有的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100%股权（以下简称“标的资产”）并与王府井国际签署关于标的资产的《股权转让协议》。

　标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估。交易双方根据中和资产评估有限公司出具的以2016年6月30日为评估基准日并经北京市国资委核准的《北京王府井国际商业发展有限公司拟转让贝尔蒙特香港有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2016]第BJV1048号），经协商一致同意，确定公司本次收购标的资产的价格为人民币512,260.05万元，支付对价为承接债务和支付现金相结合的方式。

　鉴于王府井国际是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司购买王府井国际所持贝尔蒙特100%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦回避表决。本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的公告》。

　十八、通过关于召开2016年年度股东大会的议案

　根据公司章程规定，公司董事会决定于2016年4月7日（星期五）下午13:30召开2016年年度股东大会。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　通知详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2017－017

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司第九届监事会第三次会议于2017年3月16日在本公司会议室举行，应到监事3人，实到3人。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王彬主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项：

　一、通过2016年度监事会报告。

　本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、通过2016年度财务决算报告。

　经核查，监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、通过2016年度利润分配及分红派息方案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、通过关于会计政策变更的议案。

　经核查，监事会认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、通过2016年年度报告及摘要。

　经核查，监事会认为：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2016年经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、通过2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　经核查，监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、通过2016年度内部控制评价报告。

　经核查，监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、通过关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案。

　经核查，监事会认为：公司符合发行公司债券的各项条件。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、通过关于公开发行公司债券方案的议案。

　经核查，监事会认为：本次发行公司债券的方案符合有关法律法规的规定和公司经营发展需要，同意公司本次发行债券方案。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、通过关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的议案。

　经核查，监事会认为：公司本次收购事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2017－018

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计政策变更对公司损益、净资产不产生影响。

　一、会计政策变更情况概述

　根据财政部2016年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》（以下简称“规定”）,对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。

　为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　（一）会计政策变更涉及公司业务的范围

　根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。

　（二）会计政策变更对财务报表的影响

　本次公司会计政策变更是根据上述规定进行损益科目间的调整，对公司损益、净资产不产生影响，不涉及以往年度报表的追溯调整。相关调整对2016年度合并财务报表项目影响如下：

　单位：元

　■

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事、监事会均认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　信永中和会计师事务所认为：公司上述会计政策变更事项在所有重大方面符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　四、附件

　1. 独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　2. 信永中和会计师事务所《关于王府井集团股份有限公司2016年度财务报告会计政策变更的专项说明》；

　3. 公司2016年度审计报告。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2017－019

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司第九届董事会第四次会议于2017年3月16日在本公司会议室举行，会议审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案》。

　为支持公司战略发展，为进一步拓宽公司的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟注册发行超短期融资券及中期票据，具体情况如下：

　一、本次注册发行超短期融资券的方案

　1、发行规模：拟注册发行额度不超过50亿元（含50亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

　2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；

　3、发行目的：本次注册发行超短期融资券募集资金将主要用于偿还有息债务、补充营运资金等符合国家法律法规及政策的企业经营活动；

　4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；

　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

　6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定；

　7、发行期限：每期发行期限不超过270天（含270天）；

　8、决议有效期限：本次注册发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及债券存续有效期内持续有效。

　9、偿还方式：到期一次性还本付息。

　二、本次注册发行中期票据的方案

　1、发行规模：拟注册发行额度不超过29亿元（含29亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

　2、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；

　3、发行目的：本次注册发行中期票据募集资金将主要用于偿还有息债务、补充营运资金等符合国家法律法规及政策的企业经营活动；

　4、发行方式：采用余额包销方式，在全国银行间债券市场公开发行；

　5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者；

　6、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况，以簿记建档的最终结果确定；

　7、发行期限：每期发行期限不超过5年（含5年）；

　8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及债券存续有效期内持续有效。

　9、偿还方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起兑付。

　三、本次注册发行超短期融资券及中期票据有关授权事项

　为保证公司本次超短期融资券和中期票据的顺利发行，经公司董事会审议通过，同意提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与本次超短期融资券和中期票据的注册及发行的相关事宜，包括但不限于：

　1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

　2、聘请承销商及其他中介机构；

　3、修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；

　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、办理与本次超短期融资券和中期票据注册、发行有关的其他事宜。

　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据相关事宜实施完毕之日止。

　四、本次发行的批准程序

　公司本次申请注册发行超短期融资券及中期票据方案、提请股东大会授权办理本次注册发行超短期融资券和中期票据相关事宜已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提请公司2016年年度股东大会审议通过，本次注册发行事项还需经中国银行间市场交易商协会批准实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据和超短期融资券的相关情况。

　公司本次申请注册发行超短期融资券、中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－020

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次公司债券在获得中国证监会核准后，以分期方式公开发行。其中，首期发行规模不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　（四）债券期限及品种

　本次发行的公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（五）债券利率

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。

　（六）担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（八）募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

　（九）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　（十）承销方式

　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　（十一）上市场所

　本次发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司资信状况良好。在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况，公司承诺将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　（十三）募集资金专项账户

　本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

　（十四）决议有效期

　本次债券发行的决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月止。

　（十五）关于本次发行公司债券的授权事项

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，代表公司根据股东大会的决议及授权，具体处理与本次公司债券发行有关的事务，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；

　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至本次公司债券相关事宜实施完毕之日止。

　三、发行人简要财务会计信息

　（一）发行人最近三年合并范围变化情况

　最近三年，发行人合并报表范围变动情况如下：

　表1 发行人最近三年合并报表范围的重要变化情况

　■

　（二）发行人最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“XYZH/2014A1009”、“XYZH2016BJA10131”和“XYZH/2017BJA10361”的标准无保留意见审计报告。

　表2 发行人最近三年合并资产负债表

　单位：元

　■

　表3发行人最近三年合并利润表

　单位：元

　■

　注：根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）及其解读，发行人利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，可比期间的财务报表不予追溯调整。下同。表4发行人最近三年合并现金流量表

　公司代码：600859 公司简称：王府井

　（下转B126版）