一 重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2016年度利润分配预案如下:

　1、以 2016 年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币32,616,094.58元，即每 10 股分配现金红利0.20元，剩余未分配利润人民币1,068,746,795.46元，结转以后年度分配。

　2、以上现金股利均含税。

　3、本期不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 报告期公司主要业务简介

　2.2.1 公司从事的主要业务及产品分布

　公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及化学药、生物药、营养保健品等，治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及营养保健品等近700个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设，重点发展生物制剂以及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等具备产业链竞争优势的新治疗领域制剂品种。

　2.2.2 经营模式

　（1）采购模式

　公司由物资供应分公司统一负责大宗集采物资的对外采购工作，各生产单位采购部门负责其他非集采物资的自采工作。自用原辅材料由产品链上游单位内部供应。各生产单位根据生产计划和现有库存，确定最佳原材料、包装材料等物料的采购及检验计划，采购部门根据采购品种上、下游产业的价格分析，结合市场信息的采集与分析，实现专业化集中招标管理，降低公司采购成本。

　（2）生产模式

　公司严格按照GMP的要求组织生产，从原材料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等多方面，严格执行国家相关规定。在药品的整个制造过程中，公司严格履行国家关于药品生产相关的各项规定，质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　（3）销售模式

　医药工业企业经营模式的特殊性在于销售模式不同。公司已建立遍布全国大部分省区及直辖市的销售网络，下游客户包括医药经销商、代理商、医院和连锁药店、终端诊所等。公司主要采取“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分医院终端和零售终端的覆盖。

　（4）医药及其他物流贸易经营模式

　公司物流业务主要依托公司供应链开展，发挥公司的资金优势、管理优势、人才优势和专业优势，为供应链中的上下游企业提供物流服务，在满足客户需求的基础上，取得一定的收益。主要业务模式为商贸物流，通过购销业务，从中实现收益。同时，开展仓储、运输、配送、货代等业务。经营的主要品种是医药化工产品。

　2.3 行业发展现状及公司所处市场地位

　2.3.1 行业发展情况

　（1）医药行业发展情况

　随着医改的持续推进，特别是“两票制”、区域控费、仿制药一致性评价等政策带来行业洗牌和变革，产业升级和创新逐步成为行业发展方向。

　根据国家统计局数据显示，医药制造业增长快于全国工业平均值，在全国41个工业大类中排名第三，利润增长幅度高于全国平均值7.1个百分点。

　1-12月，医药制造业累计增加值同比增长10.8%，比上年同期加快0.9个百分点。主营业务收入29635.9亿元，同比增长9.9%，比全国平均值高5个百分点；实现利润3216.4亿元，同比增长15.6%；实现出口交货值1948.8亿元，同比增长7.3%。

　1-12月，医药行业的各子行业中化学药品原料药、化学药品制剂和医疗器械工业保持较高的获利能力，利润分别增长25.9%、16.8%和32.3%；主营收入高于行业平均值的子行业是：化学药品制剂、中药饮片加工、卫生材料及医药用品和医疗器械工业，分别增长10.8%、12.7%、11.5和13.3%。

　1-12月，化学制药行业主营业务收入12569.6亿元，同比增长9.9%；实现利润1395.7亿元，同比增长19.6%；实现出口交货值792.6亿元，同比增长4.5%。

　以原料药生产为主的企业，主营业务收入5034.9亿元，同比增长8.4%；实现利润445.3亿元，同比增长25.9%，高于行业平均值10.3个百分点；出口交货值648.7亿元，同比增长7.4%。

　以化学药品制剂生产为主的企业，实现主营业务收入7534.7亿元，同比增长10.8%，实现利润950.5亿元，同比增长16.8%；制剂产品出口交货值143.9亿元，同比下降低7%。

　有关权威机构预测，2017年我国医药制造行业销售收入将达到28350亿元，2021年达到36400亿元，未来五年（2017-2021年）年均复合增长率约为6.52%。

　中国医药制造行业销售收入预测

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　数据来源：中国产业发展研究网

　（2）医药行业特点

　医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响，与人民生活质量存在较强的相关性。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，医药的需求相对刚性和稳定，使得医药行业成为弱周期性行业，具有以下几个方面的特点：

　①技术密集性。医药行业是一个融合了医学、药学、化学化工等诸多学科前沿科研进展和先进技术的行业。医学、生命科学等学科的飞速发展，为各类疾病发病机理研究提供了新的动力，为寻找新的药物靶点，开发出新药起到了关键性作用;化学、化工等学科的进展提高了药物的合成效率，使得药品特别是化学药能够实现大规模工业化生产，推向市场。

　②高投入。医药行业在整个发展过程之中都需要大量的投入。在早期的新药研发环节之中，药物分子的筛选、临床前研究、临床试验和药品注册都需要大量的资金和时间投入。在后续的生产过程之中，企业需要通过GMP认证，按照规定对企业的厂房、设备等进行更新，需要企业进行不断的投入。在后期的药品营销之中，也需要在销售渠道建设、学术推广等领域投入资金和人力资源。

　③风险与收益并存。新药研发需要投入大量的资金，且时间周期长。一般情况，从基础研究到产品最终获批上市通常需要10-15年。一种新药如果要进入市场，需要通过临床前研究、临床研究、合成工艺小试和中试等诸多环节，并在取得批准文号且厂家通过GMP认证才能投入生产，任何一个环节出现问题都有可能导致研发失败。一旦研发成功并上市，就能够为企业带来较大的市场收入和利润。因此，医药行业特别是新药的研发是高风险也是高收益的行业。

　2.3.2 公司市场地位情况及主要业绩驱动因素

　（1）市场地位

　公司是目前中国最大的化学制药企业之一。其前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目。1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。经过多年发展，公司已经成为一家总资产超150亿元，销售收入近百亿元，员工1万余人的大型医药制造企业。公司被授予“中国医药行业功勋企业”和“中国制药大王”、“全国医药行业药品质量诚信建设示范企业称号”、2016年中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌”、“2016中国化学制药行业制剂出口型优秀企业品牌”、“2016中国化学制药行业工业企业综合实力百强”和“2016中国医药最具社会责任感企业”等荣誉称号。公司的凯福隆、安灭菌、田可、强林坦、青霉素等五个产品在市场占有率、品牌知名度等方面表现突出，跻身2016中国化学制药行业优秀产品品牌榜。公司曾先后获得国家发明奖5项、科技进步奖18项。

　公司在抗生素领域具有传统优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、头孢系列产品品种齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公司主要产品注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用头孢噻肟钠、注射用盐酸去甲万古霉素等产销量居行业前列。公司是最早进入生物制药领域的制药企业之一，拥有抗体药物研制国家重点实验室，以基因重组抗狂犬抗体、基因重组人血白蛋白为代表的抗体生物技术药物技术水平及进度处于国内行业领先地位。

　（2）主要业绩驱动因素

　面对严峻的市场环境和艰巨的改革发展任务，公司以经济效益为中心，以转型创新为动力，持续推进营销机制创新和人才队伍建设，强化学术营销和终端建设，稳步推进营销各项工作开展。

　一是管控体系持续完善。构建市场信息、医学支持、产品战略、药品招标等工作的统一管控平台，制定及完善管理制度和办法，为各销售板块提供平台支撑。以华药国际制剂出口统一平台为依托，完善平台管理办法和业务推进方案，规范公司制剂出口业务管理，实现整体效益最大化。二是创效能力稳步提升。通过细化管控、优化流程、调整结构等措施，实现制剂药收入和盈利水平的双提升。加大高毛利、重点战略品种、临床品种的营销力度；充分发挥技术、质量优势，协同发力，打造优势制剂品种；2016年收入过亿元产品17个，其中制剂产品9个，甲钴胺片、注射用腺苷钴胺、注射用替考拉宁、注射用两性霉素B、环孢素软胶囊、西罗莫司胶囊、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾等制剂产品收入同比大幅增长，产品梯队结构与盈利结构更趋合理。三是结构调整深入推进。坚持以市场需求为导向，以终端建设为突破，不断推进产品结构调整、区域结构调整以及客户结构调整，产品结构更加合理，重点产品市场占有率得到进一步提升。四是基础管理不断夯实。公司发挥营销管控平台作用，规范业务管控流程，强化过程管理，促进管理水平与工作效率的提升。通过建立多维度产品分析数据库、终端下沉、严格费用预算管理等措施，进一步强化精准管理，提升产品盈利能力。

　三 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元币种：人民币

　■

　四 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　五 经营情况讨论与分析

　2016年，面对艰巨的改革发展任务和复杂的内外部环境，以及受雾霾停产的压力，公司上下以“提质增效、降本增效”为主线，深化改革攻坚，加快结构调整，突出创新引领，促进管理提升，实现了稳健运营、稳中有进。报告期内，公司全年实现营业收入80.82亿元，同比增长2.28%；利润总额7814.53万元，同比增加6.74%。

　（一）深化内部改革，结构调整稳步实施。秦皇岛公司、南方公司实施风险抵押金激励有力调动了职工的积极性。探索实施混合所有制与股权多元化改革，选取华恒公司作为“员工持股试点单位”，正在拟定方案。整合构建青类制剂产销一体化平台，深挖品种潜力，发挥资源集聚优势，北元分厂全年实现利润1.6亿元。抢抓疫苗产品政策调整机遇，优化市场布局，金坦公司年利润总额突破1.1亿元，创造了建企以来最好成绩。着力做好迁建升级，赵县生物基地项目开工建设；6-APA及青霉素钠（钾）盐项目完成主体结构施工；完成了物资供应分公司搬迁工作。

　（二）营销创新深入推进。积极应对原料药停产限产影响，加强产销协调，保重点、调结构，确保产业链优势有效发挥。加大高毛利制剂产品增收上量，全年制剂收入同比增长14%。新制剂分厂主动创新营销模式，强化终端营销，全年实现利润7000多万元。加大药品招标力度，在正式公布的9个省份中中标品规463个，与上轮招标相比，中标品规更多、区域更广。发挥制剂出口统一管控平台作用，全年实现出口贸易额10.49亿元，其中制剂出口3.6亿元。取得国际注册证书50个。公司荣获“中国化学制药行业制剂出口型、原料药出口型优秀企业品牌”称号。

　（三）科技研发成果显著。完善创新体系，优化三级研发架构，国家、地方联合共建“抗生素酶催化及结晶工程实验室”获批，“微生物药物国家工程研究中心”连续第五次位列全国医药类国家工程研究中心评价第一名。辅料用途重组人血白蛋白正在与疫苗结合开展临床III期试验，国家一类新药基因重组抗狂犬抗体正在进行II期临床试验数据统计整理工作，抗凝血因子抑制剂临床试验申请已审批完毕；全年取得生产批件4个、临床批件24个，其中非达霉素、阿尼芬净在国内首家获得临床批件。加大技术攻关力度，青霉素、注射用盐酸去甲万古霉素等20个主要产品43项技术指标创历史最好水平。全年申请专利35件，授权专利28件，其中发明专利25件。“头孢噻肟生产新技术开发及应用”项目获河北省科技进步一等奖。

　（四）基础管理不断夯实。积极开展全面质量审计，头孢噻肟钠等5个重点产品实现质量攻关目标，有效保障了质量安全。大力开展降本增效，通过集中招标采购、盘活闲置资产、技术攻关等措施，成本费用全年较预算大幅度降低。拓宽人员安置渠道，通过“特殊工种提前退休”妥善分流安置职工，争取援企稳岗资金，保障了稳定运营。加大环保治理力度，投资5000余万元用于废气、废水等重点环保项目建设，菌渣作为生物质燃料产品的企业标准完成备案。

　5.1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司全年实现营业收入80.82亿元，同比增加2.28%。归属于上市公司股东的净利润5441.51万元，同比降低13.42%。

　5.1.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1. 收入和成本分析

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　① 收入情况

　A、 公司调整产品结构，制剂类收入有所提高 ，特别是生物制剂类、肾病及免疫调节类、神经、血液系统用药等高毛利制剂产品收入涨幅较大。

　B、 国内抗生素限用政策和环保压力增大，导致公司抗感染类化学原料药以及相关医药中间体原料药收入有所下降。

　C、 维尔康公司、威可达公司2015年按照政府要求进入搬迁流程停产，维生素类收入大幅下降；制药总厂2016年按照政府要求进入搬迁流程，部分停产，导致公司化学原料药、营养保健品收入大幅下降。

　D、 受国际市场形势低迷及环保、搬迁等多重因素影响，公司原料药产品出口收入下降。

　E、 受环保因素影响，部分原料药市场供应不足，心脑血管类制剂收入有所下降。

　② 毛利情况

　F、 优化产品结构，加强精细化管理，降低成本费用支出，公司整体毛利率有所上升。

　G、 受环保改造影响，医药中间体及部分化学原料药出口收入大幅降低，毛利率降低。

　(2). 产销量情况分析表

　■

　产销量情况说明

　a. 药用中间体青霉素钾、七氨基头孢烷酸产销量下降主要是公司产品结构调整及受环保停产导致。

　b. 头孢拉定、头孢氨苄、注射用阿莫西林钠克拉维酸钾、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、注射用青霉素钠、阿莫西林胶囊、注射用头孢噻肟钠、环孢素软胶囊等库存减少，主要是公司为降低资金占用风险，加快库存清理。

　c. 注射用盐酸去甲万古霉素因促销备货，导致库存增加。

　d. 重组人促红素注射液加大销售力度，库存合理，但上期库存量很小，导致本期库存增加比例较高。

　e. 公司主要产品中原料药主要用于下游制剂产品生产。

　(3). 成本分析表

　单位：元

　■

　成本分析其他情况说明

　医药化工收入与去年同期基本持平，成本比去年同期略有下降，产品毛利率同比略有上升。

　(4). 主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额167,982.33万元，占年度销售总额20.78%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

　前五名供应商采购额154,234.34万元，占年度采购总额27.16%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　2. 费用

　■

　3. 研发投入

　研发投入情况表

　单位：元

　■

　情况说明

　报告期，公司研发投入1.6亿元，占营业收入比重为1.98%，处于同行业平均水平。现阶段及未来公司将在抗肿瘤、代谢类、心脑血管、免疫调节等新治疗领域开展研发工作。

　4. 现金流

　经营活动产生的现金净流出-4.46亿元，其中偿还股东5.74亿元的往年欠款；正常经营活动现金净流入1.28亿元，较上年同期1.22亿元略有增长。2016年，公司以“提质增效、降本增效”为主线，深化改革攻坚，加快结构调整，突出创新引领，促进管理提升，通过加强产销协调，保重点、调结构，强化终端营销等手段提高销售收入；同时通过建立资金预算预警机制，严控资金预算管理防线、提升资金预算执行监控力度，加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金流水平。

　投资活动产生的现金净额为-2.46亿元，主要分为两个方面：一是着力做好迁建升级，赵县生物基地项目开工建设；6-APA及青霉素钠（钾）盐项目完成土建主体结构施工。二是加大环保治理力度，投资0.5亿元用于废气、废水等重点环保项目建设，环境治理能力明显提升。

　筹资活动产生的现金净流入为6.57亿元。公司16年续发超短期融资券10亿元，新增发行超短融10亿元，新增融资租赁3.92亿元，通过资金整体统筹部署，合理调配融资模式、开拓融资渠道，使筹资活动现金净流入增加。

　5.2 资产、负债情况分析

　单位：元

　■

　六 设计财务报告的相关事项

　6.1 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　6.2 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　6.3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6.4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6.5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本报告期合并范围未发生变化。

　报告期合并范围详见“本附注九、在其他主体中权益第1、在子公司中的权益之（1）企业集团构成”。

　华北制药股份有限公司

　副董事长（主持工作）：刘文富

　2017年3月15日

　证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-011

　华北制药股份有限公司

　第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2017年3月5日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年3月15日召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

　1、2016年度总经理工作报告

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票

　2、2016年度董事会工作报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　3、2016年年度报告全文及摘要

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　4、公司财务预决算报告

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司财务预决算报告》。

　5、2016年度利润分配预案

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润198,464,159.62元，根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积19,846,415.96元，加上年初未分配利润 955,361,240.96元，减去已分配的2015年度股利32,616,094.58元，2016 年末的未分配利润为1,101,362,890.04元。

　拟定2016年度利润分配预案如下:

　（1）以 2016 年末公司总股本1,630,804,729股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利人民币32,616,094.58元，即每 10 股分配现金红利0.20元，剩余未分配利润人民币1,068,746,795.46元，结转以后年度分配。

　（2）以上现金股利均含税。

　（3）本期不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　6、关于公司担保事宜的议案

　2017年度公司计划对子公司及外部担保总额度为135,000万元。

　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　7、关于向子公司提供委托贷款额度的议案

　2016年公司委托贷款额度274,610万元，实际发放委贷274,610万元。2017年公司拟定委贷额度274,000万元，不超过母公司最近一期经审计净资产的50％。

　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供委托贷款的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　8、关于日常经营资产损失的议案

　公司下属全资子公司华北制药河北华诺有限公司（以下简称“华诺公司”）根据掌握的损失证据资料，将形成的损失依据公司《日常经营资产损失管理办法》进行了申报。经中介机构审计，并由公司相关部门复核，确认损失金额约2,640,539.79元。其中，由于技术与生产工艺淘汰或由于使用时间较长，部件已损坏且腐蚀严重不符合生产和药品GMP法规要求的固定资产损失涉及金额1,119,784.87元；存货损失涉及金额1,520,754.92元，主要原因为公司进行产业及产品结构调整，原华诺公司生产文号转移至新制剂分厂，导致相关原辅料及包材损失。预计对报表净损益影响2,640,539.79元。公司将上述资产损失在2017年度进行核销处理，并根据公司《账销案存资产管理办法》的规定账销案存。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　9、关于公司日常关联交易的议案

　2016年公司实际发生日常关联交易总计30,300万元，较预计减少7,960万元。2017年公司预计发生日常关联交易总额为33,997万元，较2016年实际增加3,697万元，但比2016年预计减少4,263万元。

　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司日常关联交易公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　关联董事刘文富、刘风朝、刘桂同、魏岭回避了表决。

　10、关于聘任2017年度审计机构的议案

　公司2016 年聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，期间该所审计人员勤勉尽责，认真工作，较好地完成了财务报表和内部控制审计业务，经董事会审计委员会审议，建议续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务决算的审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，2016年财务审计费用178万元，内部控制审计费用60万元，2017年审计费用不超过上年度审计费用。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　11、公司董事会审计委员会履职报告

　公司根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定，编制了《公司董事会审计委员会履职报告》。

　具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　12、公司2016年内部控制评价报告

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　13、关于提名董事候选人的议案

　依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司股东冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，会议同意提名郑温雅女士为公司第九届董事会董事候选人。（简历附后）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　上述2、3、4、5、6、9、10、13议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　2017年3月15日

　董事候选人简历：

　郑温雅女士，1969年4月出生，硕士研究生，正高级会计师。曾任邢台矿务局邢台矿财务科会计、邢台矿业集团财务处会计，河北金牛能源股份有限公司财务部会计、主任会计师、副经理、副部长、部长、结算中心主任；冀中能源股份有限公司财务部部长、结算中心主任、副总会计师；冀中能源邢矿集团总经济师。现任冀中能源股份有限公司总会计师、董事会秘书。

　证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-012

　华北制药股份有限公司

　第九届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议于2017年3月5日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2017年3月15日在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

　一、2016年度监事会工作报告

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　二、2016年年度报告全文及摘要

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等规定，公司监事会对2016年年度报告进行了认真审核，认为：

　1、公司编制的2016年度报告的审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　三、公司财务预决算报告

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　四、2016年度利润分配预案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　五、关于公司担保事宜的议案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　六、关于向子公司提供委托贷款额度的议案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　七、关于日常经营资产损失的议案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　八、关于公司日常关联交易的议案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　九、关于聘任2017年度审计机构的议案

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　十、2016年内部控制评价报告

　经审议，全体监事一致认为，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。

　以上第一、二、三、四、五、八、九项议案尚需提交年度股东大会审议。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司监事会

　2017年3月15日

　证券代码:600812 证券简称:华北制药 编号：临2017-013

　华北制药股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司《关于公司日常关联交易的议案》已经公司关联交易工作小组、关联交易审核委员会审议通过，并于2017年3月15日经公司第九届董事会第九次会议审议通过。关联董事刘文富、刘风朝、刘桂同、魏岭回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对日常关联交易议案进行了事前审核和认可，对公司2016年度实际发生及2017年预计的日常关联交易情况进行了事先了解和审查，认为：所发生的关联交易属于公司日常生产经营正常交易，均为公司日常经营所需，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，同意提交董事会审议。

　（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

　2016年公司本部及子公司与关联方实际发生的关联交易总计30,300万元，较预计减少7,960万元。公司日常关联交易实际发生额降低的主要原因是因华药集团下属部分单位受迁建、雾霾影响停限产等，导致关联采购相应减少。现就2016年日常关联交易预计和执行情况分类说明如下：

　2016年公司生产类关联交易实际发生9,178万元，比预计减少4,482万元；2016年公司财务类关联交易实际发生21,122万元，比2016年预计减少3,478万元。

　表1：2016年日常关联交易预计和执行情况表 单位：万元人民币

　■

　（三）2017年日常关联交易预计情况

　2017年公司预计发生日常关联交易总额为33,997万元，较2016年实际增加3,697万元，但比2016年预计减少4,263万元。其中，2017年公司生产类关联交易预计9,647万元，较2016年实际发生增加469万元，较上年小幅增加；2017年预计财务类关联交易24,350万元，较2016年实际增加3,228万元。

　表2：2017年日常关联交易预计情况 单位：万元人民币

　■

　注：上述“华药集团”和“冀中集团”关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）具体内容详见下表：

　■

　（二）履约能力分析

　公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价执行市场价格，付款方式均为现款现货。

　四、交易目的和对公司的影响

　公司和关联方发生日常关联交易是因为同属一个集团公司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司的收入和利润来源也并不依赖该类交易，为此，对公司独立性没有影响。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　2017年3月15日

　证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2017－014

　华北制药股份有限公司

　关于向子公司提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 委托贷款金融机构：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行。

　● 贷款方：华北制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）、华北制药河北华诺有限公司（以下简称“华诺公司”）、华药国际医药有限公司（以下简称“华药国际”）、华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）、华北制药秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）、河北维尔康制药有限公司（以下简称“维尔康公司”）、华北制药威可达有限公司（以下简称“威可达公司”）、深圳华药南方制药有限公司（以下简称“南方公司”） 。

　● 委托贷款金额：2017年公司拟定委贷总额度为274,000万元。

　● 委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年。

　● 委托贷款利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

　● 还款方式：按季结息，到期还款或续贷。

　一、 委托贷款概述

　2016年公司计划提供委托贷款额度274,610万元，实际发放委贷274,610万元，均为对公司全资子公司及控股子公司发放的委托贷款，不构成关联交易。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　2017年3月15日,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。为加快产业结构调整，推进公司转型升级，2017年公司拟向子公司提供委贷额度274,000万元，不超过母公司最近一期经审计净资产652,240万元的50％。

　具体情况详见下表：

　单位：万元人民币

　■

　二、贷款人基本情况

　1、华北制药河北华民药业有限责任公司

　华北制药河北华民药业有限责任公司是公司的全资子公司，注册资本108,013.90万元；注册地址：石家庄市经济技术开发区扬子路11号；法定代表人：周晓冰；经营范围：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产，半合成抗生素中间体生产，商品和技术的进出口业务。

　2、华北制药河北华诺有限公司

　华北制药河北华诺有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元，注册地址：石家庄市高新区黄河大道198号；法定代表人：吴金波；经营范围：食用玉米油、保健品、兽药的生产与销售及中药材销售。

　3、华药国际医药有限公司

　华药国际医药有限公司是公司的全资子公司，注册资本10,492.2万元；注册地址：石家庄市和平东路217-1号；法定代表人：李增民；经营范围：主要从事医疗器械、中成药、化工原料、抗生素原料等医药进出口、批发和销售。

　4、华北制药康欣有限公司

　华北制药康欣有限公司是公司的全资子公司，注册资本13,016万元，注册地址：石家庄市和平东路217号；法定代表人：王文涛；经营范围：生产片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂、保健食品、销售自产产品及普通货运。

　5、华北制药秦皇岛有限公司

　华北制药秦皇岛有限公司是公司的全资子公司，注册资本700万元，注册地址：秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号；法定代表人：王志良；经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、软膏剂、乳膏剂、化妆品、护肤类化妆品的生产。

　6、河北维尔康药业有限公司

　河北维尔康药业有限公司是公司的全资子公司，注册资本17,170万元，注册地址：石家庄翟营北大街11号；法定代表人：周晓冰；经营范围：原料药（维生素C）的生产，食品添加剂的生产，饲料添加剂的生产，商品的进出口业务。

　7、华北制药威可达有限公司

　华北制药威可达有限公司是公司的控股子公司，注册资本5,812.18 万元，注册地址：石家庄翟营北大街9号；法定代表人：周晓冰；经营范围：主要从事生产和销售原料药（维生素B12、甲钴胺）。

　8、深圳华药南方制药有限公司

　深圳华药南方制药有限公司是公司全资子公司，注册资本644万元；注册地址：深圳市南山区南山街道南山大道1110号中油大厦2601室；法定代表人：王立忱；经营范围：生产经营粉针剂（注射用硫酸链霉素、注射用氨曲南等）。

　三、 委托贷款的主要内容

　1、委托银行：冀中能源集团财务有限责任公司或其他外部银行

　2、委贷期限：壹年

　3、委贷利率：利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

　四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

　本次公司提供的委托贷款从公司自有资金中支付；还款的方式：按季结息，到期还款或续贷。

　五、委托贷款对公司的影响

　本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　六、截至本公告日，公司未对外部提供委托贷款。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　2017年3月15日

　证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2017-015

　华北制药股份有限公司

　关于公司担保事宜的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：华北制药河北华民药业有限责任公司、华药国际医药有限公司、华北制药华胜有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药香港有限公司、华北制药华坤河北生物技术有限公司、石家庄焦化集团有限责任公司。

　本次预计担保金额：2017年度计划对子公司及外部担保总额135,000万元。

　公司及其子公司未对关联方或外部提供反担保。

　对外担保逾期的累计数量：公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止公告日该借款已逾期。

　一、担保情况概述

　《关于公司担保事宜的议案》已经华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过，该议案需经股东大会审议。2017年度公司计划对子公司及外部担保总额度为135,000万元。其中：对控股子公司担保126,000万元；对外部单位担保9,000万元。

　具体内容详见下表：

　单位：万元

　■

　上述担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

　二、被担保人基本情况

　■

　注1：石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“石焦公司”），其前身为石家庄焦化厂，始建于1941年，是我国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街56号，注册资本30000万元人民币。石焦于2005年6月改制成为多元化投资的非国有控股企业，现已发展成为集生产冶金焦炭、城市煤气、煤化工系列产品的大型企业集团公司，是石家庄市城供煤气唯一气源厂。

　2015年以来，石家庄宝德投资集团有限公司先后受让了市国资委和石钢公司持有石焦的股权后，2015年5月26日以持股49%的第一大股东身份正式进驻石焦集团，并经公司股东会议决议通过，完成对职工股权及石焦集团工会代持股权的收购工作。此次股权转让完成后焦化集团的股权结构变为石家庄宝德投资集团有限公司占比63.92%，河北宝通房地产开发有限公司占比36%，石焦工会占比0.08%。

　注2：华坤公司注册资本为2000万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责任公司出资1020万元，占华坤公司51%股权；河北健坤商贸有限公司出资980万元，占华坤公司49%股权。

　三、对石焦公司提供担保的担保协议主要内容

　1、保证方式：连带责任保证。

　2、保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

　3、保证期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（债权人：中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　四、董事会意见

　董事会认为，对子公司的担保是为确保公司及子公司业务正常开展而进行的，子公司具有足够的偿还能力，目前各担保对象经营正常，整体风险不大。不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。对石焦公司的担保为以前年度遗留事项，对公司不构成实质风险。上述担保事宜尚需提交股东大会审议。

　独立董事认为，公司对外担保的审议程序符合法律、法规的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年12月31日，公司对子公司和其他公司担保累计总额为98,600万元，占归属于母公司的净资产比例为18.56%。其中对控股子公司担保89,600万元，占归属于母公司净资产比例为16.87%；对外部担保9,000万元，占归属于母公司净资产比例为1.69%。

　公司为石家庄焦化集团有限责任公司担保9,000.00万元，截止报告日该借款已逾期。2010年公司收到河北省高级人民法院关于中国工商银行股份有限公司石家庄和平支行（以下简称“工行和平支行”）起诉石家庄焦化集团有限责任公司（以下简称“焦化集团”）及本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书（[2010]冀民二初字第 3 号），详见公司2010年12月24日公告。工行和平支行在诉讼过程中采取了诉中保全措施，已查封焦化集团 1170 亩土地及地上建筑物。工行和平支行于2014年12月26日，将相应债权及担保权利整体转让给中国华融资产管理股份有限公司河北省分行(以下简称“华融公司”)和河北国傲投资有限公司(以下简称“国傲公司”)。华融公司和国傲公司受让标的债权后又与石家庄宝德投资集团有限公司(以下简称“宝德集团”)签订了编号为河北Y03140065-2号、债转20150123号债权转让协议，将标的债权及担保权利转让给宝德集团，该公司为石家庄市国资委全资子公司。截止报告披露日，宝德集团已成为上述债权的合法权利人。目前，随着石家庄市区地价的上涨，被查封土地及其他有效资产的价值远高于焦化集团的全部债务。鉴于上述情况，若首先执行查封资产，公司可不承担保证责任，即使公司承担连带担保责任，公司今后收回该项资产的可能性较大，对公司本期利润产生影响的可能性较小。

　特此公告。

　华北制药股份有限公司

　2017年3月15日

　公司代码：600812 公司简称：华北制药