一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（1）公司从事的主要业务及产品
公司经过20多年的发展与成长，已成为集家电及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统以及车辆旋转电器自主“研发、生产制造、营销”为一体的国际化高新技术集团企业，并着力拓展新能源汽车运营平台业务。拥有每年约6,000万台套家电及家居电器电机、超过30万台套新能源汽车动力总成系统及500万台车辆旋转电器的生产能力，同时在多个城市累计运营超过6,000台的新能源汽车及相应配套的充电设施。
家电及家居电器电机业务（HM事业部）的主要产品：家用电器、卫生洁具及配件、运动健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机等。
新能源汽车动力总成系统业务（EV事业部）的主要产品：新能源汽车驱动电机与控制器、节能汽车配套BSG电机、氢燃料电池及其辅件系统等。
车辆旋转电器业务（RE事业部）的主要产品：商用车、乘用车起动机、发电机、启停电机等。
新能源汽车运营平台（EVOP事业部）的主要业务：新能源汽车租赁及互联网定制用车、新能源汽车配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站/充电桩的建设及运营、汽车保险维修、加氢站建设、广告服务、智能微网等业务。
（2）公司所处行业的发展情况
A、未来，随着消费升级的步伐越来越快，以及家电制造企业在追赶全球家电行业技术创新和产品创新的潮流中，强化供给侧结构性改革，减少无效和低端产品的供给，扩大有效和中高端供给，为渠道商提供市场需要的、能够满足消费者需求的高端产品，预计2017年家电的零售端新增需求将会被极大带动，将对家电企业的毛利率产生积极影响，行业发展态势将更加健康。
B、驱动电机及控制系统是新能源汽车的三大核心部件之一，是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的电耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。目前我国新能源汽车驱动电机行业处于发展阶段，规模不大。与传统汽车相比，新能源汽车电控系统更加复杂，对稳定性和安全性要求更高，我国已具备交流异步电机及永磁同步电机生产技术，在性价比上具有一定优势，能够在中低端产品上具有很强竞争力。随着新能源汽车的大规模普及，未来仍有巨大的发展空间。未来国内新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。
C、近年来，汽车工业将主要以节能、环保为主题，同时在可靠、安全、舒适等方面出现一次大的技术变革和突破，而随着科学技术日新月异的高速发展，尤其是各种高性能原材料的不断出现和应用，3D技术，新加工技术，自动控制技术等的广泛应用和不断提高，汽车电机也必将向轻量化、大功率、一体化的方向发展。
D、根据国家新能源汽车行业发展规划，2020年全国新能源汽车累计产销量将达到500万辆。为鼓励城市公交和出租车使用新能源汽车，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，政府部门出台了相关的扶持政策和措施，但是单纯的依靠政府补贴无法真正的让新能源汽车走向市场化，新能源汽车推广使用过程中仍然存在需解决的问题。新能源汽车产业根据其技术、应用特点，需要创新商业模式来推广使用。正是在这样的背景下，新能源汽车运营平台应运而生，通过运营平台的服务，解决消费者的所有权顾虑和里程担忧。
（3）公司在行业内的地位
A、家电及家居电器电机方面
公司自设立以来，一直从事家电及家居电器电机的研发、生产及销售，经过20多年的积极进取，“大洋电机”系列电机，在同行业内已成为知名品牌，在国内和国际市场上享有一定的知名度和美誉度，特别是在对北美市场出口方面，“大洋电机”系列电机占据60%的市场份额。目前“大洋电机牌”是广东省著名商标及出口品牌，公司在品牌和技术上均具有领先优势。
B、车辆旋转电器方面
2011年公司收购芜湖杰诺瑞，开始涉足车辆旋转电器业务，并先后收购了北京佩特来77.77%的股权和美国佩特来100%的股权，获得了百年国际品牌“佩特来”的永久免费使用权（“佩特来”作为车辆起动机与发电机领域的一线品牌，与德国博世、美国雷米、日本电装、法国法雷奥在国际市场上齐名），公司也因此全面进入车辆旋转电器领域。凭借佩特来及杰诺瑞在业内的良好业绩及口碑，公司在车辆旋转电器行业处于行业的第一梯队。
C、新能源汽车动力总成系统方面
公司自2009年起开展新能源汽车动力总成系统业务，于2016年1月4日完成收购上海电驱动的资产交割，成功稳固了公司在新能源汽车动力总成系统领域的龙头地位。报告期内，公司在新能源汽车动力总成系统产品的市场占有率约30%，为国内新能源汽车动力总成系统规模最大的独立供应商。
D、新能源汽车运营平台方面
随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车的运营已在近年兴起，公司于2015年初开始拓展新能源汽车运营平台业务，属于较早开展同类业务的公司之一，目前发展较快，运营公交、客运、物流、出租等车辆超过6,000台。公司通过搭建完善的运营平台生态链，并以新能源汽车动力总成系统制造为产业基础，在新能源汽车运营行业中占据领先地位。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）公司总体经营情况
报告期内，国际经济形势日益复杂，经济发展和市场运行中的不稳定因素和意外事件频发。全球经济依旧低迷，且主要经济体货币政策和货币汇率出现分化，大宗商品出现较大幅度的反弹，市场持续不稳定。2016年是我国推进供给侧结构性改革的攻坚之年，国家坚持全面深化改革，坚持创新驱动发展，加快经济发展方式转变和经济结构调整，经济运行保持在合理区间，实现了“十三五”时期的良好开局，但经济风险与压力仍处于较高水平。
面对上述经济形势，公司继续深入挖潜，通过产业升级、优化资源配置、节支增效等措施，在充分发挥公司研发优势及产业化优势的基础上，进一步提高生产效率；同时积极实施战略产业布局，完善公司四大业务板块产业链，促使家电及家居电器电机业务再次实现高速增长，车辆旋转电器业务稳步增长，加快公司与上海电驱动在新能源汽车动力总成系统业务方面的整合，使得新能源汽车动力总成系统业务增长速度高于行业水平，新能源汽车运营平台业务快速成长，不断提高服务质量，呈现四大业务板块共同发展的良好局面。此外，公司持续贯彻技术创新与业务创新，促进各子公司之间的技术交流，充分利用客户、供应链管理等方面的规模效应，保持研发优势、成本优势和产业化优势。
报告期内，公司实现营业收入680,520.52万元，营业利润58,958.52万元，利润总额65,198.84万元，净利润54,847.03万元，其中归属于上市公司股东的净利润为50,935.01万元，与上年同期相比，营业收入增长38.54%，营业利润增长58.38%、利润总额增长50.08%、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长47.39%、49.29%。
（一）家电及家居电器电机发展情况
2016年初，受过去一年高库存影响，国内家电市场需求仍处于低迷的状态，但随着产业结构调整和产品结构的升级及空调去库存逐步取得成效，市场销售逐季改善，公司家电及家居电器电机业务取得了亮眼的业绩，实现营业收入326,192.80万元，同比增长29.11%。报告期内，公司持续实施节支增效措施，引进国外先进自动化装备，进一步提高自动化水平，优化产线布局，提高生产效率；不断推进墨西哥工厂、芜湖工厂批量生产的进度，全年产量超过5,200万台套，创历史新高；BLDC/DIGI MOTOR高效智能电机的产销比例进一步提高，提升了公司产品的净利率水平。此外，公司在美国休斯顿计划兴建工厂，以满足北美客户的供货及仓储需求。报告期内，该工厂已完成前期规划准备工作并开工建设，预计2017年建成投入使用。
（二）新能源汽车动力总成系统的发展情况
2016年12月，国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，我国将大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车 、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。新能源汽车行业将从战略新兴产业升级为支柱产业，未来发展空间巨大。同时，2016年是新能源汽车行业砥砺前行的一年，“骗补清查”以暂缓行业短期发展换取净化行业环境，为行业中长期的健康发展奠定了坚实的基础；新一轮的补贴政策，在一定程度上提高了行业的准入门槛，有利于已有完善布局的企业的后续发展，并可利用规模效应及新产品的研发抵消补贴退坡带来的产品价格压力，从而逐步摆脱补贴依赖，实现行业健康有序发展。
受“骗补清查”和政策空档期影响，新能源汽车行业在2016年发展低于预期，公司因收购上海电驱动并将其纳入合并报表，报告期内新能源汽车动力总成系统业务实现同比大幅增长，实现营业收入130,097.86万元，同比增长202.21%。
2016年1月4日，公司完成了收购上海电驱动的资产交割手续，将上海电驱动纳入公司合并报表范围。本次交易系公司在新能源汽车动力总成系统业务方面的一次重要整合，交易完成后，公司与上海电驱动在研发、供应链管理、客户资源等多个方面产生协同效应，在业内的地位和影响力进一步提高。
报告期内，公司加快新能源动力及控制系统产业化项目募集资金的投入，目前已形成超过30万台套新能源汽车动力总成系统的产能，并计划根据市场需求情况，逐步扩大产能。在客户开发方面，公司联合上海电驱动、北京佩特来、芜湖杰诺瑞，实现客户资源共享，客户基本覆盖国内的主流整车厂，并与其建立了良好的合作关系，配合研发新车型所需的动力总成系统，在客户开发及市场开拓方面取得了新的进展。北京佩特来电驱动在纯电动客车市场实现重大突破，主要客户包括潍柴动力、北京公交、珠海银隆等整车厂，部分产品出口国外，销售收入较上年同期增长超过10倍。
在新能源汽车动力总成系统研发上，公司取得了一系列的进步：通过技术优化，对新能源商用车驱动电机系统进行轻量化开发，提升电机系统功率/转矩密度；通过车辆动力仿真，以及对新能源乘用车、商用车实际运行工况进行分析，优化电机方案设计和电机系统应用控制策略，降低电机系统能耗，提升整车续航里程；通过电机、电控集成一体化研发，有效减少电机系统的重量、体积和成本。2016年，公司对中山、北京、上海、底特律四地研发资源进行深度整合，整合后的优势已见成效，公司技术竞争力得到进一步提升。
2016年7月，公司参股巴拉德，成为其单一第一大股东，成功进入氢燃料电池这一战略新兴行业，再次为公司新能源业务板块添砖加瓦。2017年初，公司与巴拉德达成燃料电池模组组装授权协议，将进一步加快氢燃料电池项目在国内的实施。公司将充分发挥巴拉德在氢燃料电池设计、开发及专利服务等方面的优势，结合公司在新能源汽车动力总成系统上的技术及市场优势，共同推进车用氢燃料电池系统相关产品在中国市场的推广应用。通过与巴拉德的战略合作，公司将拥有完整的“电机+电控+电池”动力总成系统研发及制造能力，为整车厂提供更全面的新能源动力系统整体解决方案，为公司未来的发展注入新的活力。
（三）车辆旋转电器业务的发展情况
2016年，北京佩特来按照战略规划布局，逐步将生产线迁往潍坊佩特来，进一步降低生产成本，效果在2016年下半年已开始显现。报告期内，印度佩特来实现销售，俄罗斯佩特来开始运营，国内各地子公司也已陆续投产或开展销售，业务规模逐步扩大。佩特来在报告期内获得卡特彼勒白金级优秀供应商、康明斯全球战略合作供方等一系列荣誉称号，为后续国际市场的拓展奠定了坚实基础。美国佩特来在业务整合上更多地关注产品的研发及品牌的重塑，业绩持续增长，进一步巩固盈利成果。
报告期内，杰诺瑞技术创新和正向开发能力不断提升，专利申报数同比增长300%，信息化、自动化、智能化技术改造取得重大进展；市场开发获得重大突破，陆续进入众泰、吉利、长丰猎豹、柳机、广汽等整车厂的配套体系，进一步拓宽未来市场空间。北京佩特来和芜湖杰诺瑞利用集团研发资源优势共同开拓BSG电机市场，初步形成整车配套产品，通过不断的产品研发，产品更高效，产品系列更丰富。双方于去年共同出资设立的合资公司芜湖佩特来运行良好，充分发挥合作的协同效应，在巩固传统市场的基础上，拓展新兴市场，逐步扩大轻卡、中卡的市场份额；产品质量、工艺水平不断提高，同时有效的降低了单位成本，产品一经推出市场，获得客户广泛好评。
2016年，公司车辆旋转电器业务板块实现营业收入194,394.12万元，同比增长11.17%。
（四）新能源汽车运营平台业务的发展情况
2016年公司新能源汽车运营平台业务快速发展，报告期内，公司先后控股了坚信运输、中山利澳、上海顺祥等多家客运企业，并在中山、广州、上海、北京、武汉等地设立运营公司，迅速扩张运营平台规模，加快实现新能源汽车替代传统燃油车的进程；联合物流园区，大力推广新能源物流车运营，进一步抢占物流车市场；收购中山市德保保险代理有限公司，介入车辆保险业务，降低车辆运营成本；初步完成车联网、桩联网基础平台的搭建，并开发了新能源汽车运营信息化管理平台系统，利用信息化手段、大数据筛选与分析等实现信息共享、追踪，资料提炼、整理与处理等需求。通过上述工作，公司逐步构建新能源汽车运营平台完善的产业链，形成利润生态链，为后续业务的推广打下坚实的基础。截止2016年底，公司新能源汽车运营平台运营车辆超过6,000台，车型涵盖公交车、出租车、物流车、通勤车、网约车等；建成充电桩超过2,500个，运营范围包括中山、广州、上海等地。随着“中山模式”日趋成熟，公司将陆续将其推广到北京、武汉、深圳等全国各大城市。新能源汽车运营平台的发展，有利于新能源汽车的进一步推广，有助于提升新能源汽车的用车体验，从而促进公司新能源汽车动力总成系统业务的发展，形成相互促进，共同发展的良性循环。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2016年公司实现营业收入680,520.52万元，营业利润58,958.52万元，净利润54,847.03万元，其中归属于母公司所有者的净利润为50,935.01万元，与上年同期相比，营业收入增长38.54%，营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润分别上升58.38%、47.39%、49.29%。主要是报告期内公司经营层及时调整经营策略，积极开拓国际国内市场，降低生产成本，其主要影响因素主要有：
（1）报告期内公司成功收购上海电驱动100%的股权相应新能源汽车动力总成系统的销售收入实现快速增长，对总体业绩的贡献占比进一步提升。
（2）报告期内公司进一步开展减员增效活动，着力降低生产成本，严格控制各项期间费用，取得明显的效果。
（3）公司积极开拓国际国内市场，家电及家居电器电机、车辆旋转电器业务板块的销售及业绩稳步增长。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内因非同一控制下企业合并增加上海电驱动、上海汽车电驱动、上海微立、上海工程中心、上海方禺、北京锋锐、中山坚信运输、中山宏昌运输、中山德保保险、中山利澳、广州利澳、中山领路、上海顺祥等共13家公司；
报告期内因新设合并增加芜湖兴申、中山庞氏汽车服务、广东庞氏汽车服务、中山新能源投资公司、广东大洋电机汽车服务、上海顺祥电一、上海顺祥电二、上海顺祥电三、中山宜必思、大洋电机武汉科技产业园、深圳大洋电机研究院、武汉大洋电机新能源、武汉中加氢能、大洋电机休斯顿、桂林奥思安等共15家公司。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-030
中山大洋电机股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日上午9：00在公司会议室召开第四届董事会第十三次会议。本次会议通知于2017年3月4日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过了《2016年度总裁工作报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2、审议通过了《2016年度董事会报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2016年度董事会报告》相关内容详见2017年3月18日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度报告全文》。
公司独立董事袁海林、栾京亮、余劲松、陈昭向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。具体内容详见2016年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2016年度独立董事述职报告》。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司实现营业收入680,520.52万元，营业利润58,958.52万元，利润总额65,198.84万元，净利润54,847.03万元，其中归属于上市公司股东的净利润为50,935.01万元，与上年同期相比，营业收入增长38.54%，营业利润增长58.38%、利润总额增长50.08%、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别增长47.39%、49.29%。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年度财务预算报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2017年公司将继续在保障家电及家居电器电机业务稳定增长的基础上，进一步调整产品结构，加快新能源车辆动力总成系统的市场开拓，加强车辆旋转电器产业整合，进一步拓展新能源车辆运营平台业务，预计2017年公司营业收入将保持稳步的增长，计划完成81.70亿元，较2016年增长20.06%；预计营业成本62.47亿元，较2016年增长20.27%；计划完成净利润6.51亿元，较2016年增长18.68%。
上述经营预算并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《2016年度报告摘要》刊载于2017年3月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2016年度报告全文》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016年度权益分派预案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司（母公司）2016年度实现净利润377,551,844.11 元，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金37,755,184.41元，加上2015年度期末累计未分配利润199,375,229.08元，截至2016年12月31日止，公司可供分配利润为539,171,888.77元。
截止本分配预案披露之日，公司总股本为2,368,851,824 股。鉴于公司正在实施股权激励计划，2017年2月份起，公司股权激励计划首次授予的第二期股票期权和预留部分的一期股票期权开始行权；此外，公司将回购注销股权激励计划的部分限制性股票共5.1万股，相关减资手续预计在2017年4月份完成。综上，未来实施分派方案时股权登记日的总股本将有所变动，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
公司本年度拟进行权益分派预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2016年度权益分派事宜。
公司董事会认为：公司2016年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经保荐机构核查认为：大洋电机编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》中关于2016年度公司对2011年公开增发募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。大洋电机2016年度对2011年公开增发募集资金的管理和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。本保荐机构提醒投资者注意，由于受新能源汽车市场未能有效启动的影响，公司主动放缓了2011年公开增发募投项目的投资进度，导致募投项目的投资进度未能达到预期。
经独立财务顾问核查认为：大洋电机2016年度发行股份购买资产之募集配套资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及大洋电机制定的《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集配套资金进行了专户存储，并按照《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的用途进行使用，不存在变相改变募集配套资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资金的情形。独立财务顾问对大洋电机2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
公司董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》以及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司出具的《关于中山大洋电机股份有限公司重大资产重组配套募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
独立董事发表意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2016年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
《2016年度内部控制自我评价报告》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、审议通过了《关于公司审计机构2016年度审计工作评价及续聘的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，拟继续聘请信永中和为公司2017年度审计机构，审计费用拟定为168万元。
独立董事发表独立意见：信永中和及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2017年度审计机构无异议。
该议案需提交2016年度股东大会审议。
10、审议通过了《2016年度社会责任报告》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《2016年度社会责任报告》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
11、审议通过了《中山大洋电机股份有限公司关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺实现情况说明》。该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于本项议案表决中鲁楚平先生、贡俊先生为关联董事，需回避表决，因此该项议案有效表决票为7票，其中同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
根据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 》（XYZH/2017SZA40507号），本次重大资产重组之标的资产2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为13,800万元，2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,513.87万元，2016年度完成盈利预测总额的83.43%。
《关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的专项说明》及相关独立董事意见刊载于2017年3月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
12、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司外籍管理人员及核心技术（业务）人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司实现发展规划目标，根据相关法律法规拟定了《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划》”）。
公司独立董事对《股票增值权激励计划》发表了独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。
为了具体实施公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划和股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对股票期权和股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和股票增值权并办理授予股票期权和股票增值权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划和股票增值权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划股票增值权激励计划等；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
关联董事鲁楚平、彭惠对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为优化公司业务结构，提高公司的全球综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币340,000.00万元（含340,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+ k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+ k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+ k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司A股股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债存续期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转债第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。自本次可转债第五个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本可转换债券的本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照号、统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值100元人民币）为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持有人会议规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币340,000.00万元（含340,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年度股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司《公开发行可转换公司债券预案》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
19、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
20、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为落实中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可交换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施和相关承诺制定了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
21、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司《前次募集资金使用情况报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司拟公开发行可转换公司债券，为依法、高效完成本次发行工作，现拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的有关人士依据国家法律、法规及监管部门等的有关规定，全权负责办理与本次发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行的发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、还本付息的期限和方式、债券上市及其他与发行方案和发行条款相关的一切事宜；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他法律文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3. 根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行进度、实际募集资金数额以及募投项目实施的轻重缓急等，在股东大会决议和监管部门核准的范围内对募集资金运用的实际金额和实施进度进行调整；
4. 在本次发行后，根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；
6. 聘请本次公开发行可转换公司债券的中介机构，办理本次发行有关申报事宜；
7. 制定债券持有人会议规则；
8. 根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次公开发行可转换公司债券的申请文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
9. 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据该等新的规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整；根据有关部门对募投项目的审核意见或因相关市场条件变化、募投项目实施条件变化等因素，对本次具体发行方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；
10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行可转换债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；
11. 全权处理及转授权相关人士处理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《关于变更部分公开增发募集资金用途的公告》刊载于2017年3月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于提议召开2016年度股东大会的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事会定于2017年4月11日召开公司2016年度股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。
《关于召开2016年度股东大会的通知》刊载于2017年3月18日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2017年3月18日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2017-031
中山大洋电机股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2017年3月16日下午14：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2017年3月4日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席张淑玲女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场会议的形式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
《2016年度监事会报告》刊载于2017年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务预算报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《2016年度报告全文及摘要》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对《2016年度报告全文及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核中山大洋电机股份有限公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《2016年度权益分派预案》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对公司《2016年度权益分派预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2016年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司审计机构2016年度审计工作评价及续聘的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
经审核，监事会认为信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供2016年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2017年度审计机构,并同意审计费用拟定为168万元。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告》的议案，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。
监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
公司对2016年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《中山大洋电机股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
八、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会会议审议2017年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施2017年股票期权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，能够有效调动管理团队和骨干人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证全体股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会对《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会会议审议2017年股票增值权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施2017年股票增值权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司在境外工作的外籍核心员工的激励约束机制，能够有效调动该等人员积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证全体股东的利益，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经初步核查2017年股票期权激励计划激励对象名单后认为：列入公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十二、审议通过了《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会经初步核查2017年股票增值权激励计划激励对象名单后认为：列入公司2017年股票增值权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形。符合《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2017年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
为优化公司业务结构，提高公司的全球综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币340,000.00万元（含340,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）可转债存续期限
根据有关规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2017-032
中山大洋电机股份有限公司
(下转B114版)
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