司监事会低于法定人数，经公司监事会审议，提名曹建社先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满。

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第七届监事会监事的公告》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

　公司于2016年11月30日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，经审慎判断，现决定终止公司非公开发行A股股票相关事项，并终止公司2016年第三次临时股东大会通过之与非公开发行A股股票相关的全部议案。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十二、逐项审议通过《关于与特定对象签署<关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》

　鉴于公司决定终止非公开发行A股股票相关事项，公司已与李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司等八名发行对象进行友好协商，并与之分别签署《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　（一）李缜与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行股票预案》出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）定价原则及配股价格

　1、定价原则

　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

　2、配股价格

　依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）配售对象

　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

　公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）发行时间

　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）承销方式

　本次配股采用代销方式。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）本次配股募集资金投向

　本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　单位：万元

　■

　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）本次配股决议的有效期限

　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）本次发行证券的上市流通

　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十六、审议通过《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十八、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

　公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司监事会

　二○一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-018

　国轩高科股份有限公司

　关于2016年度利润分配方案的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，具体情况如下：

　一、利润分配方案基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

　■

　2、利润分配方案的合法性、合规性

　董事会提议的利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,030,939,678.34元。报告期内，母公司实现净利润122,484,090.03元，提取法定盈余公积金12,248,409.00元，加年初未分配利润170,677,382.62元，减上年度利润分配131,452,500.00元，截至2016年12月31日止，已经审计确认的可供投资者分配的利润149,460,563.65元。

　公司本次利润分配方案的提议人为控股股东珠海国轩贸易有限责任公司，方案基于公司2016年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案。本次利润分配方案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　二、独立董事及监事会的相关意见

　1、独立董事意见

　经过认真审核，独立董事认为：公司2016年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　2、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　三、其他说明

　本方案尚需提交2016年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；

　2、公司第七届监事会第三次会议决议公告；

　3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-019

　国轩高科股份有限公司

　关于公司为子公司银行授信提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》，具体情况如下：

　公司根据生产经营需要，拟对公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

　■

　公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。被担保公司相关信息及拟提供的担保额度如下：

　■

　上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

　本次对外担保事项不涉及关联交易。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、江苏东源电器集团股份有限公司

　注册资本：25,000万元人民币

　成立时间：2015年6月15日

　法定代表人：孙益源

　住所：南通市通州区十总镇东源大道1号

　经营范围：高、低压开关及成套设备、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；城市及道路照明的设计和施工。

　本公司合计持有该公司100%的股权。

　截止2016年12月31日，该公司总资产为130,097.87万元，总负债为74,605.56万元，股东权益为55,492.31万元，资产负债率为57.35%。2016年营业总收入62,407.86万元，净利润4,395.34万元。

　2、苏州东源天利电器有限公司

　注册资本：5,000万元人民币

　成立时间：2002年11月14日

　法定代表人：景俊甫

　住所：苏州市吴中区胥口胥江工业园

　经营范围：研发、生产、销售：220KV及以下电力变压器（油浸式电力变压器、干式电力变压器、非晶合金变压器）、特种变压器（整流变压器、电炉变压器、磁性调压变压器、牵引变压器）、箱式变压器（智能箱式变压器）、风电专用变压器、风电组合式变压器；高低压开关柜、电气安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　本公司持有该公司100%的股权。

　截止2016年12月31日，该公司总资产为13,868.50万元，总负债为8,618.68万元，股东权益为5,249.82万元，资产负债率为62.15%。2016年营业总收入11,172.97万元，净利润-245.34万元。

　3、南通东源电力智能设备有限公司

　注册资本：12,000万元人民币

　成立时间：2010年11月10日

　法定代表人：吴永钢

　住所：南通市通州经济开发区文盛路口

　经营范围：电力智能开关设备、电子式电流电压互感器、智能化成套高低压开关柜、节能智能型变压器、多功能一体化智能光伏箱式变（站）、智能化风电特种箱式变（站）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　本公司持有该公司100%的股权。

　截止2016年12月31日，该公司总资产为28,920.20万元，总负债为16,445.49万元，股东权益为12,474.71万元，资产负债率为56.87%。2016年营业总收入17,224.09万元，净利润192.02万元。

　4、南通阿斯通电器制造有限公司

　注册资本：5,345.978886万元人民币

　成立时间：2004年12月3日

　法定代表人：徐伟

　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号

　经营范围：高、低压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件、变压器及风电箱变、风电成套设备、船舶电器、三箱产品、空气绝缘分断箱、环网柜产品及配套主元件生产、加工、销售；模块化电站配套设备及太阳能光伏电站配套设备研发、生产、销售。

　本公司持有该公司68.66%的股权。

　截止2016年12月31日，该公司总资产16,029.98万元，总负债为9,225.08万元，股东权益为6,804.90万元，资产负债率为57.55%。2016年营业总收入15,480.84万元，净利润622.68万元。

　5、南通泰富电器制造有限公司

　注册资本：5,500万元人民币

　成立时间：2003年08月06日

　法定代表人：邱卫东

　住所：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路17号

　经营范围：10-252KV系列真空断路器、复合绝缘机构的高压断路器、智能真空断路器、12-126KV负荷开关、自制手车、智能化分界开关的研发、高低压成套开关设备、箱式变压器及配件、母线槽、变压器配件、节能环保电器及设备、机械、新型电子产品及其它电器产品和元件的生产、销售。

　本公司持有该公司100%的股权。

　截止2016年12月31日，该公司总资产17,590.43万元，总负债为7,915.51万元，股东权益为9,674.92万元，资产负债率为45.00%。2016年营业总收入11,369.75万元，净利润1,451.07万元。

　三、公司累计对外担保和逾期担保情况

　截至2017年3月16日，本公司累计对外担保余额为人民币79,850万元，均为对子公司、孙公司提供的担保，占公司2016年度经审计净资产的20.29%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　四、独立董事意见

　经审慎核查，我们认为：本次担保对象江苏东源电器集团股份有限公司及其控股子公司均为公司合并报表内的子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；

　2、独立董事关于第七届董事会第四会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-020

　国轩高科股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品、租赁房屋以及产品销售等业务，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。公司拟与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）、合肥奥莱新能源汽车租赁有限责任公司（以下简称“奥莱新能源”）、安徽国轩新能源投资有限公司（以下简称“国轩新能源”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）及合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）及其下属子公司发生日常关联交易。2017年3月16日公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联关系基本情况

　■

　2、2016年度上述公司主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　备注：以上财务数据均未经审计。

　3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策及定价依据

　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　公司向铜冠国轩、合肥星源、奥莱新能源、国轩新能源采购产品及租赁厂房均为日常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

　上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）独立董事事前认可情况

　公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。独立董事同意公司将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

　（二）独立董事发表的独立意见

　公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意公司2017年日常关联交易预计的相关事项。

　（三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。独立财务顾问对国轩高科2017年度日常关联交易预计无异议。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　4、独立财务顾问关于公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-021

　国轩高科股份有限公司

　关于续聘2017年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构，且已连续五年为公司子公司合肥国轩高科动力能源有限公司提供外部审计服务。在公司2016年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

　独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-022

　国轩高科股份有限公司

　关于补选第七届董事会董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《公司章程》及《公司提名委员会工作细则》等有关规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》，公司拟提名Steven Cai先生、Lei Guang先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

　董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事人数的二分之一。

　董事候选人简历详见附件。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一七年三月十七日

　附件：董事候选人简历

　一、Steven Cai先生，1962年10月生，美国国籍，美国韦恩大学硕士研究生。历任美国汽车工程师协会特邀项目评审员，美国通用汽车公司全球专利审核委员会委员，美国通用汽车公司电动车安全战略审核委员会委员，中国工信部电动车技术研讨会特邀专家，中国国家电动车充电标准咨询顾问，宁德时代新能源科技有限公司工程技术总监。现任合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究总院院长。

　Steven Cai先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

　二、Lei Guang先生，1965年11月生，美国国籍。约翰霍普金斯大学硕士，明尼苏达大学博士。历任斯坦福大学东亚研究中心博士后，耶鲁大学土地研究项目研究员，圣地亚哥州立大学亚太研究中心主任，现任圣地亚哥州立大学教授，加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学院中国中心主任。

　Lei Guang先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-023

　国轩高科股份有限公司

　关于补选第七届监事会监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席彭明先生的书面辞职申请，彭明先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，彭明先生将不再担任公司任何职务。

　鉴于彭明先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，彭明先生的辞职报告需在新任监事填补其空缺后方可生效。在此之前，彭明先生仍将履行监事职务。公司监事会对彭明先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　为保证监事会的正常运作，公司2017年3月16日召开了第七届监事会第三次会议审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》，提名曹建社先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第七届监事会任期届满之日止。

　曹建社先生符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　监事候选人简历详见附件。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司监事会

　二○一七年三月十七日

　附件：监事候选人简历

　曹建社先生，1956年10月生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国驻美国旧金山总领事馆职员，合肥市外事侨务办公室处长，合肥市人民对外友好协会秘书长。

　曹建社先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-024

　国轩高科股份有限公司

　关于终止非公开发行A股股票事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》。经审议，董事会决定终止公司非公开发行A股股票事项，本事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　一、公司本次非公开发行A股股票事项的基本情况

　公司分别于2016年11月13日、2016年11月30日召开第六届董事会第三十一次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票事项相关议案。根据本次非公开发行A股股票方案，公司拟以31.18元/股的价格向包括实际控制人李缜先生在内的8名特定对象非公开发行A股股票不超过115,458,626股（含115,458,626股），募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于（1）新一代高比能动力锂电池产业化项目，包括合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目、青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目和南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目；（2）年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目；（3）年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目；（4）年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目；（5）工程研究院建设项目。

　自本次非公开发行A股股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行A股股票事项的各项工作。以上内容详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　二、终止公司非公开发行A股股票事项的原因

　经综合考虑当前资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等各种因素，为了切实保护公司股东及广大投资者的利益，经与原非公开发行对象沟通后，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。

　三、终止公司非公开发行A股股票事项的决策程序

　（一）公司于2017年3月16日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》和《关于与特定对象签署<关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》，公司关联董事已履行回避表决程序，公司独立董事对终止本次非公开发行A股股票事项发表了事前认可意见及独立意见。

　（二）公司终止非公开发行A股股票事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、对公司的影响

　公司终止本次非公开发行A股股票事项，是基于目前资本市场监管政策和市场环境、公司战略发展规划等各种因素作出的审慎决策，不会对公司正常生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第四次会议已审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等议案，公司将继续按照相关法律法规的规定积极推进相关事宜。

　五、报备文件

　1、第七届董事会第四次会议决议；

　2、第七届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-025

　国轩高科股份有限公司

　关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司2017年度配股公开发行证券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

　（一）本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、假设条件

　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　（2）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过36亿元。假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至目前的总股本87,760万股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为26,328万股，发行完成后公司总股本将增加至114,088万股。

　（4）假设本次配股于2017年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　（5）假设配股价格为13.67元/股（此价格系以募集资金36亿元、配售股份数量26,328万股为基础测算），并假设配股行权前一日的市价与公司第七届第四次董事会召开日股票收盘价相同，为33.85元/股，该假设仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响。

　（6）公司2016年度归属于母公司股东的净利润为103,093.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为95,433.96万元。假设以下三种情形：

　①公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度下降10%，即85,890.56万元；

　②公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年度持平，即95,433.96万元；

　③公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2016年度增长10%，即104,977.36万元；

　上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：公司2016年末股本为876,092,112 股，2017年1月公司向激励对象授予首期预留限制性股票1,507,888 股，股票上市日期为2017年1月9日，本次授予完成后，公司总股本增加至877,600,000 股。

　（二）本次配股公开发行股票的必要性和合理性

　1、满足公司业务发展需要，推进公司战略实施

　公司以发展动力电池技术、实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业。我国动力电池市场发展空间巨大，公司依靠在动力电池行业的先发优势和自身持续不断的自主创新，逐步发展成为行业内的领先企业。但行业的竞争越来越激烈，形成了大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的竞争格局。本次配股募投项目之一为新一代高比能动力锂电池产业化项目，有利于公司把握市场机遇，进一步扩大公司产能、增加规模效益，满足市场快速发展的需求，促进公司战略目标的实现。

　2、完善公司动力电池产业链，增强公司综合竞争力

　公司作为动力电池领域的领先企业，经过多年市场开拓，已经形成了显著的规模优势，拥有良好的技术基础和客户储备。为充分发挥公司在动力锂电池领域的核心竞争优势，进一步整合上下游产业链资源，形成产业协同效应，公司此次拟通过配股募集资金投资年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目，在充分发挥公司现有动力电池业务竞争优势的基础上，进一步向上下游领域拓展，充分发挥协同效应，推进东源电器及其子公司产业转型升级，完善公司动力电池产业链，增强公司的综合竞争力。

　3、增强公司研发实力，巩固公司的行业地位

　经过多年发展，公司现有研发中心已经初具规模。但在未来愈发激烈的市场竞争环境下，在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。公司此次拟通过配股公开发行募集资金，按照“技术高地、人才富地”的原则，完善公司全球研发中心布局，在前期研发中心的基础上，实现从技术中心向工程中心、从研发中心向协同创新中心、从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变，为公司持续提高自主研发能力、改善产品品质、降低生产成本、巩固公司行业地位提供有利保障。

　4、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力

　随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次配股，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。

　因此，公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次配股募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将充分整合上下游产业链资源，形成电池材料、电池、动力总成控制系统、充电设施等协同效应，进一步增强公司的核心竞争力；将进一步加大公司研发投入，提高自主创新能力和市场竞争力。

　在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在内部培养人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。

　在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的研发经验。

　在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定的深度的战略合作关系。完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

　（四）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　本次配股募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次配股募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　本次配股完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　（五）本次配股摊薄即期回报的风险提示

　公司拟将本次配股募集资金用于新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目及工程研究院建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次配股发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-026

　国轩高科股份有限公司

　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于

　保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次配股摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　一、控股股东、实际控制人承诺

　不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　二、董事、高级管理人员承诺

　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）本承诺出具日后至本次配股实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　（七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　三、备查文件

　1、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　2、控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

　3、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-027

　国轩高科股份有限公司关于控股股东、

　实际控制人承诺全额认购可配售股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日收到公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜出具的书面承诺函，承诺将根据其在公司本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司第七届董事会第四次会议审议通过的2017年度配股方案中的可配股票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-029

　国轩高科股份有限公司

　关于举办2016年度业绩网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月30日（星期四）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2016年度业绩网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，财务负责人江平先生，董事会秘书马桂富先生，独立董事王志台先生。欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-030

　国轩高科股份有限公司

　2017年第一季度业绩预告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本期业绩预计情况

　1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年3月31日

　2、预计的业绩： □ 亏损 □ 扭亏为盈 □同向上升 √ 同向下降

　■

　二、业绩预告预审计情况

　本期业绩预告相关财务数据未经审计机构预审计。

　三、业绩变动原因说明

　由于2017年新能源汽车行业政策调整，2017年第一季度公司下游客户短期内订单下达受到影响。因此，2017年公司第一季度的营业收入同比有所下降，导致2017年第一季度归属于上市公司股东的净利润一定程度下降。

　四、其他相关说明

　本期业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体业绩数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一七年三月十七日