一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以87,7600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要业务分为动力锂电池和输配电设备两大板块。

　（一）动力锂电池业务

　1、业务基本情况介绍

　公司是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。公司产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等；其中正极材料作为关键原材料在制造单体锂离子电池时使用。公司动力锂离子电池（组）产品是新能源汽车的关键零部件，产品应用于纯电动、混合动力等新能源汽车领域，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。

　公司秉持“以客户为中心”的市场理念，精心耕耘开拓市场，在市场化过程中，不断探索和实践享有良好声誉。公司主要采取直接销售模式，针对不同整车企业需求制定销售计划。同时，公司通过采取合理的竞标模式、严格的采购管理、合理控制库存等方式，保证动力锂电池生产物料供应可靠稳定，减少因物料价格波动所带来的采购成本和生产成本，从而提高公司的生产效率。

　2、所属行业特点及地位

　中国新能源汽车产业在国家大力推动下快速发展，动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，已经成为新能源汽车发展普及的重中之重。公司作为国内动力锂电池行业领军企业之一，一直重视动力锂电池技术的研发创新和产业化发展，公司先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保护创新试点单位等。公司拥有国家认定企业技术中心，国家博士后科研工作站，国家级CNAS认可实验室，安徽省院士工作站，安徽省工程实验室等。2016年，公司成功申请并承担了科技部、发改委、工信部三大国家重点攻关项目。

　（二）输配电设备业务

　1、业务基本情况介绍

　输配电设备作为国民经济发展的重要装备工业之一，担负着为国民经济、国防事业、人民生活电气化提供电气设备的重任。公司主要产品为高压电器、高低压开关成套设备、电器数字化设备、配网智能化设备、系列化互感器、变压器、断路器、一体化充电桩、车载充电机及储能机柜等，产品广泛应用于火电、水电、核电、风电、冶金、铁路等行业领域。

　2、所属行业的特点及地位

　输配电设备是重要的基础性行业，广泛应用于电力系统、轨道交通、汽车制造等领域，行业的周期性与国民经济发展的周期性基本一致，不会因下游某个行业的变化而发生重大不利影响。随着新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级，对输配电设备技术水平与质量提出了更新更高的要求，也为输配电设备制造和服务业的发展提供了机遇。

　公司子公司东源电器，系国家两部首批定点高低压开关设备生产厂家、国家重点高新技术企业、全国质量管理先进企业。经过多年积累与发展，公司已形成较强的技术开发优势、产品链优势、质量及品牌优势。

　报告期内，公司采购、生产和销售模式没有发生重大变化。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　(一)总体经营情况

　2016年，在经济新常态的背景下，中国经济依然保持了平稳较快的发展态势。重要领域和关键环节改革取得突破性进展，供给侧结构性改革初见成效，高技术产业、装备制造业较快增长，创新驱动发展战略深入实施，新兴产业蓬勃兴起，传统产业加快转型升级。新能源汽车及动力锂电池产业，作为战略性新兴产业，2016年虽处于政策调整期，但全年仍保持较高速度发展。

　在董事会的坚强领导下，公司经营管理层坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，报告期内，公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元，同比上升73.25%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元，同比上升76.35%。

　（二）主要工作概述

　1、研发能力稳步提升

　报告期内，公司对验证工程院实验设备与环境进行全面升级，实现电池全生命周期系统分析与验证，为产品的设计、开发与应用奠定了坚实基础；加强全球研发平台建设，美国研究院在乘用车BMS研发方面取得重大技术突破；日本研究院已正式设立，将聚焦于材料、电池及前瞻技术开发。产品开发方面，成功开发出VDA标准的三元电池，开发了北汽C10、奇瑞S15、众泰M12E等乘用车，为2017年乘用车市场的稳定供应奠定基础。并与上汽合作开发燃料电池系统，积极探索前沿动力电池技术。

　2、强化客户服务

　报告期内，公司参与了北汽新能源增资扩股，有利于延伸新能源汽车全产业链，拓宽公司发展空间，提升公司整体盈利能力；公司加强客户服务，与中通客车、南京金龙等形成战略性合作关系，分别获得了上汽大通“杰出供应商”和中通客车“最佳供应商”殊荣。

　3、提升生产效能

　报告期内，公司在保证质量的基础上，稳步提升产能，实现电池组生产量63,571万Ah，同比上升95.33%；优化产品结构，完成合肥、青岛VDA标准三元电池产线的建设，并顺利投产；为应对高速发展的市场需求，公司已启动了唐山公司的建设工作，新产线预计将于2017年投产。报告期内，公司推行精益化生产，磷酸铁锂电芯生产线实现模块段自动化，VDA标准三元电池产线实现全线自动化生产，PACK生产线实现高度自动化，提升了生产效率，降低了生产成本。

　4、夯实管理基础

　报告期内，公司在质量管理体系上狠下功夫，完善供应商管理制度，规范供应商及原材料准入管理，实现原材料合格率在上年基础上提升了5.8%；建立新产品开发质量管理流程，严格实施新产品开发过程的质量阀点管控，显著提高了产品的设计质量水平；强抓生产关键工序的质量管理，推动超过1000个关键质量控制点的有效实施，及时响应客户诉求，主动服务客户，显著提升了产品售后质量，赢得了客户满意。同时，公司持续推进卓越绩效管理模式，荣获了2016年度安徽省政府质量奖。

　5、增强团队凝聚力

　报告期内，公司引进各类高端人才39人，其中海外归国博士6名；获得安徽省战略新兴领军人才5名，庐州英才1名；推进EHR系统建设，完善员工职业发展规划，拓宽晋升通道，改进绩效管理体系，提高员工收入。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1月，合肥国轩新设全资子公司青岛国轩；2016年8月，合肥国轩新设控股子公司唐山国轩；2016年9月，合肥国轩新设控股子公司泸州国轩。2016年10月，本公司注销子公司辉德公司。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-015

　国轩高科股份有限公司

　第七届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年3月6日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2017年3月16日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，应参与表决的董事7名，实际参与本次会议表决的董事7名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

　与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司管理层落实董事会及股东大会决议、运营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度董事会工作报告》。

　公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

　2016年，公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元，同比上升73.25%；实现利润总额119,741.34万元，同比上升76.03%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元，同比上升76.35%。

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2016年度财务决算报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2016年度利润分配方案的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度内部控制自我评价报告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问和审计机构分别对《内部控制自我评价报告》出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》和《内部控制鉴证报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》

　根据公司2017年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币40.02亿元以及美元1000万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。

　为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限为2016年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为子公司银行授信提供担保的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。独立财务顾问对公司2017年度日常关联交易预计出具了《国元证券股份有限公司关于公司募集资金存放与使用核查意见》。

　公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于2016年度盈利预测实现情况的议案》

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合肥国轩高科动力能源有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　独立财务顾问和审计机构分别对公司2016年度盈利预测实现情况出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》和《盈利预测实现情况专项审核报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》

　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司提名委员会提名Steven Cai先生、Lei Guang先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，补选的两名非独立董事的选举将采取累积投票制。

　公司第七届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第七届董事会董事的公告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案》

　公司于2016年11月30日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》等与非公开发行A股股票相关的议案。后经综合考虑资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等因素，经审慎判断，现决定终止公司非公开发行A股股票相关事项，并终止公司2016年第三次临时股东大会通过之与非公开发行A股股票相关的全部议案。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事李缜已回避表决，由其余6名非关联董事进行表决，表决结果如下：

　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于终止非公开发行股票事项的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十五、逐项审议通过《关于与特定对象签署<关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》

　鉴于公司决定终止非公开发行A股股票相关事项，公司与李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司等八名发行对象友好协商，并与之分别签署《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　（一）李缜与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　本子议案涉及关联交易，关联董事李缜回避表决。

　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《关于终止非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的协议》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　十六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　为满足公司业务发展需要，提升竞争能力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十七、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数， 按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行股票预案》出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）定价原则及配股价格

　1、定价原则

　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量；

　（4）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。

　2、配股价格

　依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）配售对象

　本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

　公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）发行时间

　本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）承销方式

　本次配股采用代销方式。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）本次配股募集资金投向

　本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　单位：万元

　■

　如本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）本次配股决议的有效期限

　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）本次发行证券的上市流通

　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十八、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案公告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十九、审议通过《关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于配股摊薄即期回报及填补措施的公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案》

　为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于：

　（一）全权办理本次配股申报事宜；

　（二）在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配股数量、募集资金规模、募集资金专户存储账户、发行起止日期等相关事宜；

　（三）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件、协议和合同等；

　（四）根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

　（五）办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的各项费用，完成其他为本次配股所必需的手续和工作；

　（六）根据配股实施结果，修改《公司章程》有关条款并办理工商变更登记手续；

　（七）在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　（八）在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

　（九）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

　（十）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%而确定为配股失败，董事会应按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

　（十一）办理与本次配股有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月有效。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十三、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案》

　公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

　具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二十四、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法>的议案》

　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司修订了《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法（2017年3月）》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　公司董事会同意于2017年4月7日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2016年年度股东大会。

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2016年年度股东大会的公告》。

　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二○一七年三月十七日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-028

　国轩高科股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议，公司决定于2017年4月7日召开公司2016年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

　一、会议召开基本情况：

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2017年4月7日（周五）下午14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年4月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次临时股东大会的股权登记日为2017年3月30日。截至2017年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　二、会议审议事项

　1、关于2016年度董事会工作报告的议案；

　2、关于2016年度监事会工作报告的议案；

　3、关于2016年度财务决算报告的议案；

　4、关于公司2016年度利润分配方案的议案；

　5、关于2016年年度报告及其摘要的议案；

　6、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

　7、关于2016年度内部控制自我评价报告的议案；

　8、关于2017年度向银行申请授信额度的议案；

　9、关于公司为子公司银行授信提供担保的议案；

　10、关于2017年度日常关联交易预计的议案；

　11、关于续聘2017年度审计机构的议案；

　12、关于补选第七届监事会监事的议案；

　13、关于补选第七届董事会董事的议案；

　13.1选举Steven Cai先生为非独立董事；

　13.2选举Lei Guang先生为非独立董事；

　14、关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案；

　15、关于公司符合配股条件的议案；

　16、关于公司2017年度配股发行方案的议案；

　16.1发行股票的种类和面值

　16.2发行方式

　16.3配股基数、比例和数量

　16.4定价原则及配股价格

　16.5配售对象

　16.6本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　16.7发行时间

　16.8承销方式

　16.9本次配股募集资金投向

　16.10本次配股决议的有效期限

　16.11本次发行证券的上市流通

　17、关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案；

　18、关于2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案；

　19、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

　20、关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

　21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年度配股相关事宜的议案；

　22、关于公司未来三年（2017-2019）股东回报规划的议案；

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。本次股东大会议案14~18、20~21属于特别决议事项，其中议案16需要逐项表决，议案13将采取累积投票制表决。

　上述议案已通过第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2016年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券帐户卡及代理人有效身份证进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　2、登记时间：2017年4月6日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

　3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

　四、网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）联系人：沈强生

　电话：0551-62100213

　传真：0551-62100175

　邮政编码：230012

　（二）本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　国轩高科股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十七日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362074.

　2、投票简称: 国轩投票。

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并应对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　对于累积投票的议案，填报投给某位候选人的选举票数。股东应当以其所拥 有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举 票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可 以对该候选人投0票。

　表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　累积投票制议案股东拥有的选举票数举例如下：

　选举非独立董事（如议案13，有2位候选人）：

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有效表决权的股份总数×2。

　股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票时间为2017年4月6日下午15:00，结束时间为2017年4月7日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2016年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　3、议案13采用累积投票制投票，请在表决意见的相应栏中填写票数。

　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-016

　国轩高科股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2017年3月16日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，会议通知于3月6日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》

　经审核，监事会认为公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年度监事会工作报告》。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

　2016年，公司实现营业收入475,793.19万元，同比上升73.30%；实现营业利润110,616.20万元，同比上升73.25%；实现利润总额119,741.34万元，同比上升76.03%；实现净利润103,285.29万元，同比上升75.86%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润103,093.97万元，同比上升76.35%。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》

　经核查，监事会认为：公司2016年度利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　四、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

　经审议，监事会一致认为：董事会编制和审核2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　经审议，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

　经核查，监事会同意公司对全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保，同意公司全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司根据生产经营需要，拟对公司孙公司在2017年度向银行申请授信时提供担保。

　上述担保均为连带责任保证担保，在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，具体调整各全资或控股子公司之间的担保额度，公司或全资子公司江苏东源电器集团股份有限公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　监事会认为：公司拟发生的关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

　监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司进行2017年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。

　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于补选第七届监事会监事的议案》

　公司监事会主席彭明先生因个人原因申请辞去其所担任的公司监事及监事会主席职务，辞职后，彭明先生不再担任公司任何职务。鉴于彭明先生的辞职导致公

　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-017

　（下转B110版）