一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http:/www.hkexnews.hk等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2016年度报告摘要中。

　除特别说明外，本公告中之金额币种为人民币。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　董事会建议以2016年末总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2016度末期现金股息每股0.22元（含税），总额为479,769,471.72元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。上述建议将提交本公司2016度股东年会批准。有关股东年会召开的时间、股息派发登记日、股息派发办法与时间以及H股暂停办理股份过户的期间等事宜将另行通知。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　注:“SZEW B2107”于2016年7月19日起在联交所上市交易。

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营管理。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点。现阶段，我国收费公路的收费经营期一般不超过30年，投资回收期长，收益相对比较稳定。

　本公司已发行普通股股份2,180,770,326股，其中，1,433,270,326股A股在上交所上市交易，约占公司总股本的65.72%；747,500,000股H股在联交所上市交易，约占公司总股本的34.28%。本公司最大股东为本公司之发起人、现为联交所上市公司深圳国际（股份代号：00152）全资子公司的新通产公司，目前持有本公司约30.03%股份；深圳国际自2008年12月起间接持有本公司超过50%的股份，成为本公司的间接控股股东。

　截至报告期末，本公司经营和投资的公路项目共16个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算约447公里。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发和管理、广告、工程咨询和联网收费等业务。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东及前10 名股东持股情况表

　截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：

　单位: 股

　■

　■

　注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　(一) 业务回顾

　本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、环保业务以及广告、工程咨询、联网收费和金融等业务。2016年，集团切实做好收费公路项目的管理工作，同时稳步推进委托管理业务，审慎尝试新的业务类型。本报告期集团实现营业收入约45.32亿元，同比增长32.50%。其中，实现路费收入约36.80亿元、委托管理服务收入约1.21亿元、工程咨询收入约3.34亿元、房地产开发收入约2.54亿元，广告及其他业务收入约1.43亿元，分别占集团总收入的81.20%、2.68%、7.37%、5.60%和3.15%。

　2016年，在中国继续优化产业结构、加快推进传统行业改革、促进新经济发展的转换过程中，经济形势仍较复杂，全年国内生产总值同比增长6.7%，国民经济运行总体平稳，但仍面临下行的压力。年内，广东省及深圳市的地区生产总值同比分别增长7.5%及9.0%，高于全国平均水平，区域经济较为活跃，有助于区域内公路运输及物流整体需求的增长。2016年，深圳港口集装箱吞吐量同比下降0.93%，其中盐田港的集装箱吞吐量同比下降3.86%，对本集团机荷高速、盐坝高速及盐排高速有一定负面影响。受宏观和区域经济环境中多重因素的综合影响，报告期内本集团收费公路项目营运表现总体平稳。

　2016年，收费公路行业政策没有发生重大变化。为完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省及湖北省自2015年6月底起实施高速公路车型分类和货车计重收费与国家标准对接工作，高速公路的车型分类统一按交通运输部《收费公路车辆通行费车型分类》执行，同时，载货类汽车以实地测量的车货总重量为依据按照既定的计重方式收取车辆通行费，但相关收费的基本费率与调整前保持不变。该两项政策的实施对集团的路费收入分别产生正面和负面影响，但总体影响不大：一方面可提升通行效率，对综合治理超限超载车辆、保护道路桥梁安全具有正面意义，但另一方面系统的改造与整合，增加了项目的资本开支和营运管理工作难度。此外，近年来广东省实施统一方案以及全国实施节假日免费方案和绿色通道政策对项目路费收入的负面影响仍然存在，但对项目收入同比变幅的影响已基本消除。

　随着近年来深圳地区交通运输网络的不断完善，以及部分高速公路及地方道路取消收费，深圳地区路网内车流的分布和组成也发生一定变化。梅观高速自2014年4月实施调整收费方案后，免费路段车流量增长不仅带动了收费路段的车流增长，还拉动了相连的机荷高速的营运表现。深圳盐田坳隧道自2015年2月1日起取消收费，对盐排高速、盐坝高速的货运车辆产生较大分流，对机荷高速的表现亦带来轻微负面影响。报告期内，根据本公司与深圳交委签署的协议，盐排高速、盐坝高速及南光高速自2016年2月7日零时起实施免费通行，本公司按协议约定的方法计算并确认该等公路项目的收入，而免费项目车流的增长也带动了相连的机荷高速及水官高速车流量的增长。此外，由于机荷东段平湖编组站大桥于2016年5月中旬至7月中旬期间对西行方向道路实施封道维修加固工程，在施工期间内对机荷东段总体路费收入产生一定负面影响，但完工后通行条件的改善有助于提升其营运表现。

　报告期内，本集团深圳地区收费公路项目的总体路费收入同比有所增长。为完成全国高速公路电子不停车收费联网目标，广东省自2015年6月底起实施高速公路车型分类和货车计重收费与国家标准对接工作，由于相关项目的车型结构比例会发生一定幅度的变化，因此该两项政策的实施分别对本集团深圳地区的路费收入产生负面及正面的影响，但总体上正面影响大于负面影响。

　受益于沿线区域经济增长及货车计重收费政策的实施等因素的正面作用，报告期内阳茂高速及广州西二环的日均车流量及路费收入同比均取得较好增长。此外，广西苍硕高速（苍梧至硕龙）的梧州至贵港段于2015年上半年开通，使得云梧高速（云浮至梧州）于广西境内的连接路网更为完善，促进了两省间路网贯通区域往返车流量的增长，从而带动了广梧项目车流量的增长，但江罗高速（江门-罗定）二期于2016年12月28日开通，由于其线位与广梧项目基本平行，对广梧项目将产生较大的分流影响。

　作为京港澳高速粤境段（原称京珠高速）复线的广乐高速（广东广州至乐昌）和二广高速连怀段（连州-怀集）分别于2014年9月和2014年12月底建成通车，由于上述路段的线位与清连高速相近，且二广高速与清连高速的连接线尚在建设中，对清连高速产生了一定分流影响。报告期内，清连公司积极开展路线宣传、实施多层次营销策略的效果开始显现，分流影响已趋于稳定；另一方面，广清高速扩建工程已于2016年9月底完工通车，路网的完善有助于提升整个通道的通行效率和服务能力，进一步提升清连高速的营运表现。

　2016年，武黄高速的路费收入与2015年同期基本持平，相邻路网贯通、市政道路实施交通管制措施等因素对其营运表现产生的负面影响仍然存在，但同比变幅的影响已基本消除。因大型货车车流量增长，南京三桥路费收入同比有所增长，但南京纬三路隧道及纬七路隧道自2016年1月1日起实施免费通行，对其车流量有一定分流影响。受益于路网完善、计重收费政策实施、周边道路实施交通管制措施以及沿线企业业务增长等因素的正面作用，长沙环路路费收入同比保持较快增长。

　(二) 财务分析

　2016年，集团实现归属于公司股东的净利润（“净利润”）1,169,353千元（2015年：1,552,656千元），同比下降24.69%。在扣除报告期贵州置地转让子公司股权和债权而产生的投资收益，以及上年同期因清龙公司纳入合并而对购买日之前持有的股权按公允价值重新计量产生的利得和对清连公司相关资产计提减值的影响后，净利润同比增长7.85%，主要为报告期内集团经营和投资的收费公路路费收入增长、确认应占贵州银行投资收益以及财务费用和公路摊销成本上升等的综合影响。

　1、主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

　■

　2016年，本集团实现营业收入4,532,209千元，同比增长32.50%。其中，路费收入3,679,988千元，占集团营业收入的81.20%，为集团主要的收入来源。集团报告期营业收入增长主要为清龙公司和顾问公司于2015年下半年纳入合并范围，以及集团附属收费公路路费收入增长和确认了贵龙开发项目房地产开发收入。有关营业收入的具体分析如下：

　单位：千元 币种：人民币

　■

　情况说明：

　⑴ 2016年，集团路费收入同比增长22.09%，其中，清龙公司自2015年10月30日起纳入集团合并范围，报告期合并期间增加10个月，增加路费收入513,686千元，扣除该项因素的影响后，集团路费收入同比增长5.24%，主要为机荷西段受益于车流量自然增长以及三项目实施免费通行后对车流量诱增等因素的影响，路费收入取得较好的增长，其他附属收费公路亦分别实现了一定程度的增长。此外，根据本公司与深圳交委签署的三项目调整收费协议，报告期本公司按照协议确认三项目路费收入补偿额614,167千元。报告期内各项目经营表现的分析，详见上文业务回顾的内容。按具体项目列示的收入情况载列于下文“主营业务分行业、分产品、分地区情况”相关内容。

　⑵ 委托管理服务收入同比增加26,800千元，主要由于本公司于2016年3月签订了外环A段的共同投资建设协议，负责对外环A段的建设管理，确认了委托建设管理服务收入71,971千元；以及报告期内本公司签订了沿江一期营运委托管理服务协议，据此确认了2014年1月1日至2016年12月31日止期间的委托管理服务收入50,943千元。此外，集团依据工程实际结算进展情况和政府部门审计结果，调整和确认了南坪二期和沿江一期委托建设管理服务收入，该两个项目委托建设管理服务收入同比分别减少43,545千元和34,160千元。

　⑶ 顾问公司于2015年7月1日起纳入集团合并范围，报告期合并期间增加5个月，增加营业收入142,522千元。

　⑷ 报告期内贵龙开发项目确认房地产开发收入253,685千元。

　⑸ 自2016年5月1日起，本集团高速公路收费业务、委托管理服务业务等实施营业税改征增值税政策（“营改增”）。短期而言，实施营改增对本集团财务状况和经营成果影响较小，但由于增值税“价税分离”的特点，与营业税下相比，报告期本集团营业收入减少约2%。

　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明:

　2016年，集团附属收费公路毛利率总体为49.37%，同比下降3.54个百分点，主要由于清龙公司于2015年10月30日纳入集团合并范围，水官高速特许经营无形资产按合并日公允价值重新计量，使得其毛利率水平相对低于其他附属收费公路。

　集团2016年营业成本为2,532,931千元（2015年：1,678,748千元），同比增长50.88%，其中顾问公司、清龙公司于2015年下半年纳入集团合并范围，报告期营业成本分别增加134,866千元、344,634千元，扣除合并范围变化的影响后，营业成本同比增长25.63%，主要为报告期内贵龙开发项目结转了房地产开发成本以及附属收费公路折旧摊销费用和委托建设管理服务成本同比有所增加。有关营业成本的具体分析如下：

　单位：千元 币种:人民币

　■

　成本分析其他情况说明：

　⑴ 主要为清龙公司纳入集团合并范围，增加集团员工成本。

　⑵ 主要为机荷东段和武黄高速专项维修费用增加。

　⑶ 主要为清龙公司纳入集团合并范围，增加折旧及摊销277,407千元，以及部分附属收费公路于2016年调整了特许经营无形资产单位摊销额和车流量上升使得折旧摊销成本有所增加。

　⑷ 按具体项目列示的成本情况载列于上文“主营业务分行业、分产品、分地区情况”。

　⑸ 委托管理服务成本主要为项目管理发生的人工成本，以及根据政府对项目审计结果及合同约定所承担的其他服务成本。于本年度确认的委托管理成本较上年同期增加53,169千元，主要为外环A段的建设管理服务成本。

　(6) 顾问公司于2015年7月1日纳入集团合并范围，报告期合并期间增加5个月，增加营业成本134,866千元。

　(7) 贵龙开发项目结转了房地产开发成本213,008千元。

　集团2016年销售费用为18,637千元（2015年：14,102千元），同比上升32.16%，主要为贵龙开发项目营销费用增加所致。集团2016年管理费用为138,535千元（2015年：134,012千元），同比基本持平。集团2016年财务费用为639,443千元（2015年：370,700千元），同比上升72.50%，主要由于报告期集团有息负债规模同比上升、梅观高速调整收费相关补偿款之利息收入同比减少以及汇兑损失同比上升所致。

　2016年，集团实现投资收益433,982千元（2015年：1,154,991千元），同比下降62.43%。扣除上年同期因清龙公司纳入合并而对购买日之前持有的股权按公允价值重新计量产生的利得899,490千元的影响后，同比增长69.86%，主要为报告期内确认了贵州银行投资收益101,535千元，以及贵州置地于报告期内转让子公司的股权和债权，增加集团投资收益69,502千元。报告期应占合营和联营收费公路投资收益为243,932千元（2015年：248,425千元），扣除水官高速上年度投资收益后，同比增长39.08%，主要得益于车流量自然增长、区域内路网完善等因素的影响，合营和联营企业收费公路路费收入同比均取得一定增长，以及随着借贷规模和资金成本降低，财务成本相应有所减少。

　2、资产、负债情况分析

　本集团资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、对经营收费公路企业的股权投资为主，占总资产的60.83%，货币资金和其他资产分别占总资产的17.49%和21.68%。于2016年12月31日，集团总资产32,384,844千元（2015年12月31日：31,670,655千元），较2015年年末增长2.26%。

　2016年12月31日，集团未偿还的有息负债总额为12,941,286千元（2015年12月31日：13,275,685千元），较2015年年末降低2.52%，主要为报告期偿还了到期的公司债券。由于2015年底预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款65.88亿元，2016年集团平均借贷规模为129亿元（2015年：83.8亿元），同比增长53.94%。

　(三) 公司发展战略

　基于对内外环境发展变化趋势的深入研究，本公司第七届董事会第四次会议于2015年6月审议批准了公司“2015～2019年发展战略”，公司将坚持市场化导向和创新驱动，把握时代机遇，整固并提升收费公路主业，积极探索并确定新的产业方向，实现公司的可持续发展。

　在主业发展方面，现阶段，公司拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务商”为主业方向，并将积极推进原有收费公路主营业务的发展，加大主营业务在投资、建设、营运、养护四个维度的拓展，形成资本优势和管理能力的主业发展双驱动。对于主营业务的培育和发展，公司将优先选择现有项目的增持以及重点考虑优势地区和现有业务相关区域的项目，并密切关注已通车或即将通车的国家主干线项目的投资前景与机会。

　在新产业拓展方面，公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则，积极探索和实施高于主业回报的新产业投资，以达到近期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能力的目标。基于以上原则，公司拟定了以水环境治理、固废处理等为主要内容的大环保产业方向。

　在投融资管理方面，公司将积极尝试创新投资模式，并以降低综合资金成本和保持合理资本结构为目标，加强资本市场金融工具的运用，同时增强资金的内部统筹管理，充分发挥公司投融资优势并提升公司业务发展的整体竞争力。

　在组织能力和人力资源方面，公司将致力构建有利于提升效率、符合新发展战略的组织架构，并努力打造有利于提升员工积极性并符合公司整体利益最大化的人力资源管理体系。公司将积极研究和推动员工持股计划、股权激励等机制的建立和实施，实现企业、员工和股东价值的共同成长。

　(四) 经营计划

　2017年，本集团的工作目标和重点包括：

　· 经营目标：基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，集团设定2017年的总体营业收入目标为不低于46亿元，经营成本、管理费用及销售费用总额（不含折旧及摊销）控制在14亿元左右。2017年，预计集团平均借贷规模（包含预收深圳市政府有关三项目调整收费相关补偿款）及财务成本同比上升。

　· 收费公路业务：以营运发展公司为平台，做好营运管理的“专业化、产业化、公司化”，确保营运业务管理模式的顺利转变，切实提高运营服务水平；完善联网收费系统的维护与管理，保障收费系统的稳定运行；及时调整路网数据模型并充分运用该等数据以提供决策支持等；合理运用电子化、信息化手段，做好路产监控，大力推行预防性养护，贯彻全经营期最优养护成本的理念。

　· 建设管理业务：做好项目前期组织策划工作，对设计采取标准化管理，以提高施工效率；加强工程变更控制，建立造价动态管理体系，通过规范化、精细化的合约管理有效控制工程造价；总结代建管理经验，做好代建款项回收协调工作，积极拓展新的代建业务。2017年，本集团主要建设项目包括外环A段、沿江二期、深汕合作区委托建设管理等。

　· 业务发展：做好益常项目收购的交接工作，积极推动贵龙项目各项相关业务的工作进展，做好梅林关更新项目开发模式等的研究与磋商工作，探索深汕合作区的发展机会；抓紧符合公司发展战略的收费公路项目以及新产业拓展新项目的研究、储备、筛选和论证，持续关注和管控风险。

　· 融资及财务管理：及时了解金融政策和市场形势变化，强化集团财务资源管理，提高资金安排的计划性和前瞻性，统筹本集团的资本结构和债务结构，为本集团发展战略提供支持。做好境外债券的风险管理，防范化解汇率风险，做好项目融资结构设计，比选境内外多种融资工具和产品，拓宽融资渠道，选择符合公司发展战略的融资模式。

　四 涉及财务报告的相关事项

　1、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据公司相关会计政策和制度的要求，结合各主要收费公路的实际情况，本集团自2016年1月1日起变更清连高速、南光高速、盐排高速和盐坝高速特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计，自2016年10月1日起变更武黄高速特许经营无形资产单位摊销额的相关会计估计。两项会计估计变更减少截至2016年12月31日的归属于母公司股东权益约人民币27,322千元，减少集团报告期净利润约人民币27,322千元，对本集团财务状况和经营成果总体上未产生重大影响。

　关于本公司会计估计变更的详情载列于本年度报告财务报表附注三\30，上述会计估计的变更，已分别经本公司第七届董事会第十二次会议和第七届董事会第二十三次会议审议批准，详情请参阅本公司日期为2016年1月29日和2017年3月17日的相关公告。

　2、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　2016年度，本集团财务报表的合并报表范围变化如下：

　1) 本公司下属子公司贵州深高速置地有限公司（“贵州置地”）于2016年4月6日成立了全资子公司贵州恒通盛置业有限公司（“贵州恒通盛”）并纳入了本集团财务报表的合并范围。贵州置地与深圳市深国际物流发展公司（“深国际物流”）先后签订了若干份股权及债权转让合同或协议，将其持有的贵州鹏博投资有限公司（“贵州鹏博”）全部股权及债权、贵州恒通利置业有限公司（“贵州恒通利”）51%权益以及贵州恒通盛全部股权及债权转让给深国际物流，上述交易已于2016年12月31日前完成，本公司不再将贵州鹏博、贵州恒通利以及贵州恒通盛纳入本集团财务报表的合并报表范围。

　2) 根据本公司与深圳高速工程顾问有限公司（“顾问公司”）及其其他股东方的约定，顾问公司于2016年11月30日召开临时股东会，修改了公司章程并改选了董事会，本公司丧失了对顾问公司的实际控制权，自2016年11月30日起不再将其纳入本集团财务报表的合并报表范围。

　3) 年内，本公司与全资子公司深圳机荷高速公路东段有限公司共同设立了深圳高速公路运营发展有限公司，本公司直接及间接持有其100%股权，该公司已于报告期内纳入本集团财务报表的合并范围。

　上述合并报表范围变化详情请参阅本公司年度报告之财务报表附注六。

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2017年3月17日

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-007

　深圳高速公路股份有限公司

　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十三次会议于2017年3月17日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2017年3月3日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年3月10日。

　(三) 会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、廖湘文、谢日康、刘继、陈元钧以及独立董事区胜勤、林钜昌、胡春元亲自出席了会议；董事赵俊荣因公务原因无法亲自出席会议，委托董事谢日康代为出席并表决；独立董事陈涛因个人事务原因无法亲自出席会议，委托独立董事胡春元代为出席并表决。

　(四) 监事辛建以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　(一)逐项审议通过有关2016年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。

　1、审议通过关于变更武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　董事会同意本集团自2016年10月1日起将武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额由人民币6.52元调整为8.46元，该调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合武黄高速目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。该项会计政策变更增加本集团2016年（影响期间为第四季度）特许经营无形资产摊销额约人民币6,901千元，减少2016年（影响期间为第四季度）归属于公司股东的净利润约人民币3,609千元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。

　2、审议通过2016年度财务决算报告及经审计财务报告。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(二) 审议通过2016年度利润分配预案。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　本公司2016年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币1,169,353,230.77元和人民币1,153,244,646.93元，根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2016年度提取法定盈余公积金人民币115,324,464.69元，董事会建议以2016年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2016年度现金股息每股人民币0.22元（含税），总额为人民币479,769,471.72元。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。该分配预案尚需提交股东大会审议批准。

　(三) 审议通过2016年度内部控制评价报告。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(四) 审议通过2016年度社会责任报告。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(五) 审议通过2016年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(六) 审议通过2017年度财务预算报告。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2017年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元。

　有关一般授权的具体条款如下：

　(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币100亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前根据市场情况确定。

　(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据（包括长期限含权中期票据）、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或其他债券新品种等。

　(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

　(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。

　(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支、偿还债务以及新项目的资金需求等。

　(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

　(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2017年度股东年会召开日止。

　一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。

　董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　(八) 审议通过关于续聘2017年度审计师的议案。

　董事会提请股东大会审议及批准续聘安永明华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　(九) 审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2016年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　（十）审议通过关于提请股东大会给予董事会回购H股股份一般性授权的议案。

　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件2。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　董事会认为：股东大会授权董事会适时决定回购一定数量的H股股份，有利于改善公司资本结构，稳定公司股票价格，增强投资者信心，塑造良好的市场形象。在获得股东大会的批准后，有关股份的回购还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权回购股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。回购股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　（十一）审议通过关于调整执行董事的一般性授权并修订《董事会议事规则》的议案。

　董事会同意按照方案对执行董事的授权进行调整；以及对《董事会议事规则》第39条进行修订，并提请股东大会审议批准。《董事会议事规则》第39条的修订建议请参阅本公告附件3。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　（十二）审议通过关于提请召开2016年度股东年会及境内外类别股东会议的议案。

　表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。

　同意本公司召开2016年度股东年会，以审议2016年度董事会报告等议案；同意本公司召开2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议，以分别审议关于回购H股股份一般性授权的议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知及类别股东会议通知，以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东年会和类别股东会议审议事项、推迟或取消股东年会和类别股东会议。

　上述第（一）.2、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）及（十一）项议案需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司董事会

　2017年3月17日

　附件1：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容

　董事会提请2016年度股东年会以特别决议批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获2016年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　1. 授权内容

　具体授权内容包括但不限于：

　(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。

　(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

　(a) 本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

　(b) 本议案经2016年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%。

　(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等。

　(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）。

　(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。

　2、授权期限

　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　(a) 本公司2017 年度股东年会结束时；

　(b) 2016年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

　(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　附件2：回购H股股份一般性授权的具体内容

　董事会提请股东大会及类别股东会议以特别决议案形式审议及批准给予董事会回购H股股份一般性授权，授权董事会回购不超过H股总额10%的H股股份：

　(a) 在下文(b)及(c)段的规限下，谨此批准董事会于有关期间（定义见下文(e）段）内按照所有中国政府或证券监管机关、联交所或任何其他政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行的H股；

　(b) 在上文(a)段的规限下，在有关期间获授予购回的本公司H股数量总额，不得超过于有关决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　(c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　(i) 本公司之A股类别股东会议及H股类别股东会议上通过与本段（惟本段(c)(i)分段的内容除外）所载决议案之相同条款的特别决议案；

　(ii) 本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国有关监管机关所须的审批；及

　(iii) 根据公司章程的规定，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，由本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保；

　(d) 在取得中国全部有关监管机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

　(i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下修订公司章程，藉以削减本公司的注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　(ii) 向中国有关政府机关提交经修订的公司章程备案。

　(e) 就本特别决议案而言，“有关期间”乃指本特别决议案获通过当日起至下列较早之日期止之期间：

　(i) 在本特别决议案通过后，至本公司下届股东年会结束时；

　(ii) 在本特别决议案通过后十二个月届满之日；或

　(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东或A股股东于各自的类别股东会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述之授权之日。

　附件3：《董事会议事规则》第39条的修订建议

　第39条原为：

　董事会对执行董事的一般性授权包括：

　1、 公路项目收费场站的改建或扩建投资；

　2、 未达到对外披露标准的投资或收购资产方案（包括（但不限于）收费公路业务和广告业务项目的增资扩股、收费公路的扩建、业务或资产的收购等，不包括收费公路及广告业务以外的其他行业或业务的投资与收购方案）；

　3、 未达到对外披露标准的资产抵押、出租、分包或转让等资产处置方案；

　4、 已批准的投资或收购资产方案在原审批规模百分之十以内的方案调整；

　5、 超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的关联交易事项；

　6、 项目投资概算超出总裁审批权限但不超过人民币5亿元的建造委托管理业务；

　7、 在项目投资概算金额百分之三以内且不超过人民币3,000万元的深圳地区项目的前期开发费用；

　8、 年度总额不超过人民币100万元的社会慈善捐款和其他公益及商务活动的赞助、捐款；

　9、 在董事会或其专门委员会批准的奖励或激励计划范围内的具体实施方案（不含执行董事本人的奖励方案）；

　10、董事会视公司实际情况不时作出的其他一般性授权

　建议修订为：

　董事会对执行董事的一般性授权包括：

　1、 公路项目收费场站的改建或扩建投资；

　2、 未达到对外披露标准的交易（应当属于收费公路业务、广告业务、基础设施带资开发业务（原称BT，包括周边区域的土地开发），且董事会已批准过类似的业务模式）；

　3、 对于达到对外披露标准而通过投标、竞价等方式进行的交易，执行董事可以酌情安排缴纳不超过人民币6,000万元交易保证金（待投标或竞价成功后，再履行董事会及股东大会（如有）的决策程序）；

　4、 未达到对外披露标准的资产抵押、质押、出租、分包或转让等资产处置或设置权利限制方案；

　5、 已批准的投资或收购资产方案在原审批规模百分之十以内的方案调整；

　6、 超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的关联交易事项；

　7、 项目投资概算超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的建造委托管理业务；

　8、 未达到对外披露标准的营运委托管理业务及委托第三方管理公路资产/业务；

　9、 在项目投资概算金额3%以内且不超过人民币3,000万元的项目前期开发费用；

　10、年度总额不超过人民币100万元的社会慈善捐款和其他公益及商务活动的赞助、捐款；

　11、在董事会或其专门委员会批准的奖励或激励计划范围内的具体实施方案（不含执行董事本人的奖励方案）；

　12、公司内部管理机构的设置和调整方案；

　13、董事会视公司实际情况不时作出的其他一般性授权。

　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2017-008

　深圳高速公路股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　(一) 深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十八次会议于2017年3月17日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2017年3月10日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2017年3月10日。

　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　二、监事会议审议情况

　本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　(一) 逐项审议关于审查2016年度财务决算报告及年度报告的议案：

　1、审议通过关于审查公司变更武黄高速公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　经审查，监事会认为，上述会计估计的变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　2、审查通过2016年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　(二) 审议通过关于审查2016年度内部控制报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(三) 审议通过关于审查2016年度社会责任报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(四) 审议通过关于审查2016年度利润分配预案的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(五) 审议通过关于审查2017年度财务预算报告的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(六) 审议通过关于对董事2016年度履职情况考评的议案。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　(七) 审议通过2016年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2016年度股东年会审议。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　上述第(七)项议案需提交本公司2016年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　特此公告

　深圳高速公路股份有限公司监事会

　2017年3月17日

　公司代码：600548 公司简称：深高速