一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度利润分配预案为，以截止2016年12月31日的总股本1,752,773,758股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，共分配利润35,055,475.16元。2016年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　报告期内，公司因实施资产剥离，减少了胶带、农机、稀土等业务，目前从事的主要业务有军工、环保、房地产等业务。

　1、军工业务

　子公司洛阳鹏起实业有限公司以军工业务为主，主要为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工和激光焊接。公司的钛及钛合金精密铸造件是根据客户需求定制化生产的非标准化产品，主要采用熔模精密铸造和石墨型精密铸造等工艺方法，其代表性产品有航空、航天用异型薄壁类铸件、大型筋板类铸件、薄壁筒状结构铸件、舰船用大尺寸复杂结构泵阀等。精密机械加工业务是钛及钛合金精密铸造业务向产业链下游的延伸，其根据客户需要对铸造成型的铸造件进行精密机械加工，成品为精密加工件。激光焊接是利用高能量密度的激光束作为热源的一种高效精密焊接方法，公司主要用于焊接钛合金薄壁材料等，目前公司已掌握钛合金筒体精密成型技术、三角结构舵芯焊接质量及变形控制技术、转折面钛合金蒙皮激光诱导成型技术、复合材料增强压力容器焊接技术等激光焊接的核心技术。

　钛及钛合金产品在军事领域、民用领域应用领域广泛，现阶段，公司钛及钛合金精密铸造的结构件主要应用于航空航天、舰船等军事领域，对产品质量有较高的要求。因此，采购部门在钛锭等主要原材料的采购中执行严格的质量标准。鹏起实业制定了《合格供方管理规定》，在企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，从源头严格把关，保证原材料品质符合军品的质量要求。

　鹏起实业主要产品钛及钛合金精密铸件为非标准化产品。客户提交订单，在订单中规定产品数量、交货日期、产品单价等信息。鹏起实业生产部门依据订单安排生产计划、购置原材料、设计工艺、组织生产。鹏起实业技术部门参与生产全过程，为生产提供技术支持，保证产品质量。军工产品对产品质量要求较高，有较高的行业进入壁垒，下游客户选定供应商后一般不会轻易更换，因此鹏起实业具有客户稳定度高、客户集中度高的特点。

　2、环保业务

　子公司郴州丰越环保科技有限公司是一家有色金属资源综合回收利用企业，利用湿法和火法两种工艺，主要从有色金属尾矿中分离的低品位矿和有色金属冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、镉、锑、镓、锗、金等多种有色金属，以及金属回收过程中产生的含硫烟气制成的硫酸、渣料等副产品。丰越环保生产的主要原材料是低品位矿和冶炼废渣。其中低品位矿主要是复杂、难选、多金属低品位矿，冶炼废渣主要是含有多种金属成分的有色金属冶炼固体废渣，如铅、锌、金、银等冶炼的废渣等。

　丰越环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属资源综合回收利用企业，形成了对有色金属的尾矿以及冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺，在多年的行业积累中设立了多种金属的综合回收系统，对有色金属的综合利用程度较高。丰越环保通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大了提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

　3、房地产业务

　公司房地产业务主要集中在江苏淮安。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。报告期内，公司主要注重于消化库存，加快资金回笼。

　（二）行业情况说明

　1、军工业务

　钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）将“高性能镁、铝、钛合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。工业和信息化部发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，提出要大力发展有色金属的深加工。钛合金由于合金元素的作用而呈现多样化的特性，往往具有比纯钛更高的强度、耐热性、耐腐蚀性，在航空、航天、舰船、核能等高科技领域，具有广泛的用途。钛合金由于加工抗力大，加工温度范围窄等原因，生产难度大，产品技术含量高。

　鹏起实业主营业务为钛及钛合金精密铸造、精密机械加工和激光焊接，产品主要应用于军工领域。进入21世纪以来，我国不断加大国防投入，军费开支持续增长，钛及钛合金铸造件、精密机械加工件在国内军事领域的应用将更加普及，需求量也将稳步增长，行业具有较为广阔的市场前景。此外下游军工企业的采购量随着国防预算开支的增长而增长，受国民经济周期性波动的影响较小，不具有明显的周期性特征。军工行业的生产经营受区域性、季节性因素影响较小，不具有明显的区域性和季节性特征。

　2、环保业务

　资源综合回收利用行业属于循环经济的范畴，其涵盖的范围十分广泛。国家发改委编制的《“十二五”资源综合利用指导意见》以及《中国资源综合利用年报2012》等行业发展指导性文件将资源综合利用划分为矿产资源综合利用、产业废物资源利用、农林废弃物综合利用、再生资源的回收利用等几大方向。丰越环保当前所从事的主要是有色金属尾矿及有色金属冶炼废渣的回收利用，分属于矿产资源综合利用和产业废物资源利用的范畴。我国在金属矿产资源开发利用产生的尾矿及金属冶炼过程中产生的废渣数量巨大。随着我国矿产资源开采力度的不断加大，尾矿及矿渣排出量将不断提高，为包括有色金属资源在内的矿产资源综合回收利用行业提供了充足的原材料。近年来，面临日益严峻的资源环境局面，国家有关部门围绕节能减排的目标，以循环经济理念为指导，不断加大推动力度，资源综合利用规模日益扩大，技术装备水平不断提高，政策措施逐步完善，实现了经济效益、社会效益和环境效益的有机统一，资源综合利用水平取得了长足进步。

　2016年是“十三五”规划的开局之年，在中国中央政府大力倡导“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念以及全国人大通过修订后的《环境保护法》将进一步强化环境保护的战略地位，环保及相关产业将迎来历史性的发展空间，据测算，“十三五”全社会环保投资将达到17万亿元，环保产业也有望成为拉动经济增长重要支柱。在利好政策的不断刺激下，“十三五”环保产业有望成为拉动经济增长重要支柱，不可再生资源回收行业也迎来发展黄金期。

　3、房地产行业

　2016 年住房市场回暖基础不稳，波动风险较大，分化趋势严重。在整体经济趋势没有重大变化和没有重大举措出台的情况下，有鉴于2015年商品住房销售接近2013年的峰值，改善性需求大幅释放，商品住房销售增长比较乏力，库存压力缓解有限。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用√不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　（一）报告期内主要经营情况

　2016年是“十三五”规划的开局之年，也是供给侧结构性改革的攻坚之年。面对复杂的国内外经济形势，在积极的财政政策、适应性的货币政策和房地产政策的作用下，中国经济在持续筑底中企稳回升。

　公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，进一步优化公司产业结构，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力，推动公司逐步实现做大做强的目标。

　1、2016年公司总体经营情况

　2016年总体经营情况如下：截至2016年底，公司总资产为79.21亿元，较上年同期减少4.62%，归属于母公司的净资产为46.17亿元，较上年同期增加1.83%。2016年度实现营业收入23.27亿元，较上年同期增长35.55%，实现归属于母公司股东的净利润9,169.23万元，比上年同期增加94.76%。

　相比于2015年度，因剥离橡胶、农机、房地产等相关业务，2016年底公司资产规模有所下降，而公司利润增长的主要原因为：1、公司于2015年11月收购完成洛阳鹏起实业有限公司100%的股权，2016年度完整合并了该公司的全年利润；2、子公司郴州丰越环保科技有限公司的2016年业绩有较大幅度增长；3、因公司业务战略调整的需要，2016年启动了辅业剥离工作，本年度资产处置产生了较大损失，降低了本年度的业绩增长幅度。

　2、产业调整优化情况

　（1）剥离辅助业务

　报告期内，公司继续优化产业布局，下半年对外出售上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鹏起科技账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权、鼎立置业（上海）有限公司100%股权。

　上述出售的子公司涉及胶带、农机、稀土、房地产等业务板块，部分企业经营亏损，拖累了公司整体效益，相关股权整体转让，将终止其亏损对公司效益的影响。上述辅业剥离后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。资产处置所得款项能增加公司的现金流，可优化公司财务结构。同时辅业的剥离有利于进一步优化公司产业结构，有利于公司集中资源，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续发展，有利于提高公司经济效益，符合公司整体利益和发展战略。

　（2）投资设立洛阳乾中新材料有限公司

　2016下半年，鹏起实业与洛阳申坤商贸中心共同设立洛阳乾中新材料有限公司，拟投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目，是鹏起实业现有业务的外延拓展，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司整体盈利能力。

　（3）收购宝通天宇51%股份

　上半年，公司为加强产业升级启动了资产收购工作，并于2017年初以现金方式收购成都宝通天宇电子科技有限公司51%股权。宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

　本次收购后，公司将进入射频及微波装备、无线电监测系统等领域，具备电子产品生产、销售、研究与技术开发的能力，在为公司注入具有良好盈利能力资产的同时，公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，增强军工业务整体装配能力，促进公司的持续发展。

　3、各业务生产经营情况

　（1）军工业务

　自十三五规划中“军民融合”的政策出台后，国家进一步鼓励民营军工企业发挥民营资本优势进入军品市场，加速民用技术和军用技术的融合。

　①2016年是洛阳鹏起实业纳入本公司的第一个完整会计年度，也是洛阳鹏起实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、科学规划、突破技术瓶颈、扩大生产规模来拓展稳定销售客户，凭借自身过硬的科技实力和灵敏的市场嗅觉，在传统的钛合金项目上，与原有合作单位开展了更加广泛和深入的合作，在航空航天、船舶、海洋、电子、卫星、兵器等领域新开发近三十家客户。2016年度洛阳鹏起实现营业收入35,823.85万元，利润总额19,451.39万元，实现净利润16,572.10万元，较2015年增长89.01%，完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步的快速发展奠定了良好基础。

　②洛阳乾中新材料公司项目建设稳步推进，投产前各项准备工作正在进行。目前依次完成了环评批复、用地规划证、土地证、建设工程规划证、施工许可证等相关证照办理；厂房建设方面先后完成了1#厂房主体钢结构工程、消防工程、辅房土建工程及粗装饰、反重力区设备基础、落砂区设备基础等配套设备基础施工；主体生产设备—反重力浇注设备已入厂安装，并成功进行了首炉浇铸，其它设备也陆续进场进行安装调试。同时乾中新材料公司的职能部门建设、制度建设及组织架构搭建正在落实。公司将继续积极推进该项目的各项建设，争取早日投产。

　（2）环保业务

　2016年丰越公司按照年初确定的 “增创优势、增产增收、稳健管理、稳步发展”工作目标，公司全体员工发扬开拓进取、转变观念、勇于创新的精神，通过强化队伍建设、抓好市场营销、确保安全生产、开源节流，克服了市场行情不稳等困难，圆满完成了年初制定的各项经济指标。本年度实现销售收入179,731.73万元，较上年增长27.38%；实现净利润22,487.45万元，较上年增长19.23%。

　（3）房地产业务

　2016年12月，公司出售了鼎立置业（上海）有限公司100%股权。目前房地产业务主要集中在江苏淮安。位于江苏淮安的鼎立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发完成，处于持续销售之中。报告期内，公司采用多样化的销售策略，加大销售力度，加快资金回笼。

　4、完成董、监事会换届改选工作

　2016 年5月，公司第八届董事会、监事会、经营层高管任期届满，公司认真部署各项换届工作并确保其有序开展，严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序，全面完成了换届选举工作，较好地实现了新老届次的顺利衔接。

　（二）导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　（三）面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　1、与2015年相比，本公司于2016年 12月30日完成子公司上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、上海冠成橡胶制品有限公司、上海鼎立胶带橡胶销售有限公司、上海胶带投资管理有限公司、江苏清拖农业装备有限公司、鼎立置业（上海）有限公司的转让，因此本年度合并范围相应发生变化。

　2、本年度出资新设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）及洛阳乾中新材料科技有限公司。

　3、本年度子公司北京融乾科技有限公司已注销。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月16日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—011

　鹏起科技发展股份有限公司

　九届十一次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）第九届董事会第十一次会议于2017年3月16日在公司本部会议室以现场表决方式召开。会议由董事长张朋起先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

　一、公司2016年度董事会工作报告；

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2016年度财务决算报告；

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2016年度利润分配预案；

　经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为91,692,345.26元，年末可供股东分配的利润为256,108,324.05元，母公司可供股东分配的利润为35,839,064.40元。

　为回馈股东对公司发展的支持，2016年度公司拟进行利润分配：以截止2016年12月31日的总股本1,752,773,758股为基数，拟对公司全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，共分配利润35,055,475.16元。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2016年度报告全文及摘要；

　公司2016年度报告全文及摘要详见同日公告。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、关于聘请2017年度审计机构及其报酬的议案；

　公司认为，聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供2016年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司决定继续聘任北京永拓会计师事务所担任本公司2017年度的审计工作，预计支付120万元人民币作为该会计师事务所的审计报酬，其中80万元为财务审计报酬，40万元为内控审计报酬。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司内部控制评价报告的议案；

　《鹏起科技发展股份有限公司2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、关于公司募集资金使用情况说明的议案；

　《鹏起科技发展股份有限公司关于公司募集资金使用情况说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（洛阳鹏起项目）的议案；

　详见公司《关于资产重组之标的资产2016年盈利承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-013）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（丰越环保项目）的议案；

　详见公司《关于资产重组之标的资产2016年盈利承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-013）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、关于公司资产重组盈利承诺实现情况的专项说明（成都宝通天宇项目）的议案；

　详见公司《关于资产重组之标的资产2016年盈利承诺实现情况的公告》（公告编号：临2017-013）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于公司2017年度对外提供预计担保额度的议案；

　详见公司《关于公司2017年度对外提供预计担保额度的公告》（公告编号：临2017-014）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于2016年度计提资产减值准备的议案；

　详见公司《关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-015）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于召开2016年年度股东大会的议案；

　详见公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-016）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议公司独立董事2016年度述职报告；

　《公司独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议公司审计委员会2016年度履职报告；

　《公司审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月18日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—012

　鹏起科技发展股份有限公司

　九届七次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏起科技发展股份有限公司第九届监事会第七次会议于2017年3月16日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人。符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、公司2016年度监事会工作报告；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、公司2016年度财务决算报告；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、公司2016年度利润分配预案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、公司2016年度报告全文及摘要；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　该报告真实、准确、完整的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

　经北京永拓会计师事务所审计的2016年度财务审计报告是实事求是，客观公正的。

　五、关于公司内部控制评价报告的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司募集资金使用情况说明的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、关于2016年度计提资产减值准备的议案；

　议案表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月18日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—013

　鹏起科技发展股份有限公司

　关于资产重组之标的资产

　2016年盈利承诺实现情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）自2014年起先后通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的郴州丰越环保科技股份有限公司（以下简称“丰越环保”）100%股权、通过发行股份的方式购买张朋起等13位交易对手合法持有的洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）100%股权、通过支付现金的方式购买谭文梅等4位交易对手合法持有的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称“宝通天宇”）51%股权。现将标的资产2016年盈利承诺实现情况公告如下：

　一、基于资产重组的交易对方盈利承诺情况

　1、收购丰越环保项目

　（1）本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）。

　（2）利润承诺方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

　■

　净利润以扣除非经常性损益后的数据确定。

　（3）盈利承诺的补偿

　公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（2014年收购丰越环保项目）及其摘要。

　2、收购鹏起实业项目

　（1）本次交易的利润承诺方：张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆。

　（2）利润承诺方对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：利润承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

　■

　本次交易完成后，鹏起科技需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定。

　鹏起实业因增资所节约的利息费用自鼎立股份使用本次配套募集资金向鹏起实业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企业所得税率计算。

　（3）盈利承诺的补偿

　鹏起科技应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　若鹏起实业在利润承诺期间内，截至2015年末（当年度）、2016年末（含2015年度）、2017年末（含2015、2016年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。具体补偿方式详见鹏起科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（2015年收购鹏起实业项目）及其摘要。

　3、收购宝通天宇项目

　（1）本次交易的利润承诺方：谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美。

　（2）利润承诺方对宝通天宇未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后2个完整年度。具体承诺如下：

　■

　净利润以扣除非经常性损益后的数据确定。

　（3）盈利承诺的补偿

　公司应在本次资产重组交割日当年度及其后2个完整年度内每年的年度报告中单独披露成都宝通天宇净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　若宝通天宇在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则利润承诺方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《鹏起科技发展股份有限公司购买资产公告》（公告编号：临2017-009）。

　二、2016年度盈利承诺实现情况

　1、收购丰越环保项目

　根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》（京永专字（2017）第310048号）显示，郴州丰越环保各年度实际实现净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2、收购鹏起实业项目

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1528号）显示，鹏起实业各年度实际实现净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　上述2016年净利润实际数已扣除非经常性损益影响数27.90万元，节约的利息费用560.18万元，并已经考虑所得税影响数。

　3、收购宝通天宇项目

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都宝通天宇电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1371号）显示，成都宝通天宇2016年度实际实现净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　三、结论

　1、 丰越环保2016年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳市同晟投资等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标；上述利润承诺方的三年利润承诺期已满，完成了2014年、2015年、2016年盈利承诺的盈利总体目标。

　2、鹏起实业2016年度实际实现的净利润达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，张朋起、宋雪云、张小平、张力丹、陈斌、王兵、邓建敏、刘奇、北京申子和、深圳市前海朋杰、上海融川投资、上海三捷投资、东营玉昊隆等盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

　3、成都宝通天宇2016年度实际实现的利润数达到了利润承诺方2016年的盈利承诺数，谭长梅、王文林、郫县渝程企业管理服务中心（有限合伙）、王树美盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月18日

　证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2017-014

　鹏起科技发展股份有限公司

　关于2017年度对外提供预计担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司。

　预计2017年度公司对其提供总额不超过8,500万元的银行贷款担保。

　该等担保将提供反担保。

　公司无逾期对外担保情况。

　本次担保须经股东大会审议

　一、担保情况概述

　1、根据实际情况，公司2017年度预计为上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司提供的银行借款担保总额度为8,500万元，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年度对外提供预计担保额度的议案》，将提请股东大会批准本次对外提供担保事宜。

　2、公司对外提供担保额度情况

　■

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保公司基本情况

　1、上海胶带橡胶有限公司

　统一社会信用代码：913101207034090565

　法定代表人：任国权

　注册资本：2,000 万人民币

　注册地址：上海市奉贤区化工分区目华北路699号1号厂房（东侧）

　经营范围：输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。

　成立时间：2001年8月8日

　2016年度主要财务指标：资产总额8,524.88万元，负债总额11,696.72万元，净资产-3,171.83万元，营业收入3,761.98万元，净利润-1,015.90万元。

　2、上海胶带橡胶（淮安）有限公司

　统一社会信用代码：91320800593978206C

　法定代表人：张朋起

　注册资本：20,000万人民币

　注册地址：淮安盐化新材料产业园区盐都路88号

　经营范围：胶带产品、特种胶带、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品的开发、生产、销售；化工原料及产品（不含危险化学品、易制毒化学品）的开发、销售；橡胶设备制造（含设备、模具加工）及销售；对外实业投资管理、咨询；物业服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的商品和技术除外）。

　成立时间：2012年4月23日，原名为上海胶带淮安实业有限公司，于2016年12月更名。

　2016年度主要财务指标：资产总额26,988.39万元，负债总额24,926.69万元，净资产2,061.70万元，营业收入3,969.76万元，净利润-739.80万元。

　3、江苏清拖农业装备有限公司

　统一社会信用代码：913208917855975040

　法定代表人：张朋起

　注册资本：10,130万人民币

　注册地址：淮安市青岛路58号

　经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　成立时间：2006年3月10日

　2016年度主要财务指标：资产总额29,336.32万元，负债总额14,151.10万元，净资产15,185.22万元，营业收入11,717.02万元，净利润-3,514.14万元。

　（二）被担保公司与上市公司的关系

　上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司原为本公司下属子公司，公司于 2016年11月对外出售上述子公司。

　三、本次担保的主要原因

　1、上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司原为本公司下属子公司，公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售资产的议案》，会议同意公司将上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、出售给深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）。并于 2016年11月3日签署如下协议：《关于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司之股权、资产转让协议》、《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》。详见2016年11月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　鉴于截至双方签订协议时，本公司为上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司的相关银行借款合计担保8,500万元。考虑到上述公司失去上市公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响；为保障上述公司资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）协商一致，在上述协议中就本次交易完成后公司对上述公司后续担保事项进行了约定：上述8,500万元银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年，乾通汇鑫同意向鹏起科技提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鹏起科技无法担保的除外。

　2、2016年11月21日，公司召开2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　四、担保协议的主要内容

　上述担保额度为预计最高担保限额。目前上述贷款尚未到期，到期之后需相关银行审核同意后再签订相关担保协议，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以当时实际情况来确定执行。

　五、董事会和独立董事意见

　董事会认为：上海胶带橡胶有限公司、上海胶带橡胶（淮安）有限公司、江苏清拖农业装备有限公司原为本公司下属子公司，在资产处置时，交易双方在签署的协议中对原有担保情况在交易的后续期间进行了约定，此次担保出于公司正常履约的需要。同时交易对方同意为上述担保提供反担保，使本次担保的风险处于可控的范围之内。

　独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发﹝2005﹞120号）的规定，严格控制对外担保风险，公司出于履约的需要预计提供上述担保，担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对下属子公司提供担保总额为163,615.11万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.31%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。

　本公司无逾期对外担保情况。

　七、备查文件

　1、鹏起科技第九次董事会第十一次会议决议；

　2、独立董事对本次担保的独立意见。

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月18日

　股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017—015

　鹏起科技发展股份有限公司

　关于2016年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于?2017?年3月?16?日召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于?2016年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备情况

　1、本次计提资产减值准备的原因

　为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及下属子公司对2016年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

　2、本次计提资产减值准备的主要项目

　（1）金湖浩矿业有限公司

　自2013年起，金湖浩矿业有限公司由该公司另两位股东委托管理。鉴于该公司金矿开采证等相关重要权证过期而存在减值迹象，能否续办存在重大不确定性，因此按照对该公司投资的账面净值全部计提可供出售金融资产减值准备，金额为587.65万元，同时计提坏账准备942.5万元。

　（2）郴州丰越环保科技有限公司

　因贵金属市场起伏较大，该公司存货存在减值迹象，经测算计提存货跌价准备金额678.26万元。

　3、本次计提资产减值准备明细

　■

　二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响

　本次计提资产减值准备，将减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润28,747,744.45元。

　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

　本次计提资产减值准备尚需提交股东大会审议。

　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映了公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　五、独立董事意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。

　六、监事会意见

　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，董事会审议本次计提大额资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更真实地反映公司资产状况及盈利情况，同意计提本次资产减值准备。

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司

　2017年3月18 日

　证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：2017-016

　鹏起科技发展股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月11日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月11日上午9 点30 分

　召开地点：上海浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月11日

　至2017年4月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已分别经公司董事会九届十一次会议审议通过，以及监事会九届七次会议审议通过。相关公告分别披露于2017年3月18日的上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港商报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、12、13

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2017年4月7日（星期五）9：00-16:00

　2、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4楼上海立信维一软件有限公司

　3、登记地点联系方式：电话：021-52383315，传真：021-52383305

　4、登记地点交通：地铁2 号线、11号线江苏路站4 号出口，公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925 路；

　5、股东须持以下有关凭证办理登记手续：

　①自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

　②委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见附件1）和委托人股东账户卡；

　③法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证。

　6、异地股东可以传真、信函方式进行登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　六、其他事项

　1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

　2、邮政编码：200433

　3、联系电话：021-35071889*588

　4、传真：021-35080120

　5、联系人：郁皓然

　6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

　特此公告。

　鹏起科技发展股份有限公司董事会

　2017年3月18日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　鹏起科技发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月11日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600614 900907 公司简称：鹏起科技 鹏起B股

　鹏起科技发展股份有限公司