股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－34号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　第七届董事会第四十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第七届董事会第四十九次会议于2017年3月17日上午在深圳中洲控股中心3913会议室召开，会议通知于2017年3月14日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。独立董事张立民以视频方式出席会议，独立董事曹叠云因公未能出席会议，委托独立董事李东明代为行使独立董事职权，会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事及董事会秘书列席会议。

　会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：

　一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-35号公告《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的公告》。

　关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避对本议案的表决。

　二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定《嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法》及公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-36号公告《关于制定<嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的公告》。

　董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。

　三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于制定<无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与无锡房地产项目跟投暨关联交易的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-37号公告《关于制定<无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与无锡房地产项目跟投暨关联交易的公告》。

　董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。

　四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于制定<惠州天御五期项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-38号公告《关于制定<惠州天御五期项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的公告》。

　董事姚日波、谭华森为本次项目跟投计划的强制跟投对象，已回避对本议案的表决。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳市香江置业有限公司融资提供连带责任保证担保的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-39号公告《关于为子公司深圳市香江置业有限公司融资提供连带责任保证担保的公告》。

　董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司无锡中洲房地产有限公司融资提供连带责任保证担保的议案》。

　该议案的详细内容见公司同日发布的2017-40号公告《关于为子公司无锡中洲房地产有限公司融资提供连带责任保证担保的议案公告》。

　该笔担保金额在本公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的中建投信托有限责任公司向本公司及本公司控股子公司提供不超过人民币伍拾亿元整的授信担保额度内，无需提交本公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－35号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于收购惠州山顶会议旅游度假中心

　有限公司50%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、本次收购股权的交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

　2、公司不存在向关联方违规担保及关联方违规资金占用的情况；

　3、审议本次关联交易事项时，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决；

　4、本次收购无需提交公司股东大会审议；

　5、目标公司是否能获取山顶项目尚存在不确定性。

　因经营需要，积极获取开发项目，公司拟通过全资子公司惠州中洲置业有限公司（以下简称“惠州中洲置业”或“买方”）与深圳中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”或“卖方”）签署《股权转让合同》，收购中洲集团持有的惠州山顶会议旅游度假中心有限公司（以下简称“山顶公司”或“目标公司”）的50%股权，股权转让款金额共计人民币53,090,622.90元。

　因中洲集团为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次股权收购无需提交公司股东大会审议。

　一、有关本次交易的背景

　2010年2月9日，中洲集团与惠州市惠阳区人民政府（以下简称“惠阳区政府”）签订了《惠阳区“山顶国际休闲度假中心”项目合作意向书》（以下简称“《意向书》”），双方约定由惠阳区政府负责办理土地征收及供用地手续，中洲集团负责提供资金打造镇隆镇山顶村“山顶国际休闲度假中心”项目（以下简称“本项目”）。

　《意向书》签订后，中洲集团注册成立了目标公司负责推进本项目的具体工作，此后，目标公司与惠阳区政府签订了《惠阳国际会议商务度假中心项目（即本项目）合作协议书》（以下简称“《合作协议》”），约定：目标公司负责投入所需资金，惠阳区政府承诺在本项目区域内提供不少于6000亩建设用地进行开发并将该6000亩建设用地的土地出让金用于偿付目标公司的所有投资；此外，目标公司需向惠阳区政府支付1亿元款项用于支付征地拆迁补偿等款项。

　《意向书》及《合作协议》签订后，目标公司完成了本项目的部分前期工作，尚未按照《合作协议》约定向惠阳区政府支付1亿元款项，惠阳区政府亦未出让本项目的任何地块。

　现公司拟通过子公司惠州中洲置业以现金方式向中洲集团收购目标公司50%股权。

　二、关联交易的基本情况

　惠州中洲置业拟与中洲集团签署《股权转让合同》，以对价人民币53,090,622.90元收购中洲集团所持有的目标公司50%的股权。本次交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　本次交易前，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：

　■

　本次交易后，公司、关联交易对方及目标公司的控股关系如下图所示：

　■

　三、交易对方的基本情况

　1、深圳中洲集团有限公司

　（1）基本情况

　■

　（2）历史沿革

　中洲集团成立于2001年8月15日，设立时注册资本总额为7,500万元，其中，深圳市吉粤投资有限公司出资2,475万元，出资比例33%，深圳市爱立丰投资发展有限公司出资2,250万元，出资比例30%，深圳市振洲实业有限公司出资1,500万元，出资比例20%，深圳市中洲房地产有限公司出资900万元，出资比例12%，自然人仲威出资375万元，出资比例5%。公司名称为“深圳市中洲投资股份有限公司”。

　2003年3月27日，深圳市中洲投资股份有限公司更名为“深圳市中洲投资有限公司”。

　2003年5月8日，公司股东发生变更，深圳市吉粤投资有限公司、深圳市粤华投资发展有限公司、深圳市中洲房地产有限公司、仲威将其持有的股份转让给Dynamic Sunrise Limited，深圳市振洲实业有限公司将持有的10%股份转让给Dynamic Sunrise Limited，股权转让后，Dynamic Sunrise Limited出资比例为90%，深圳市振洲实业有限公司出资比例10%。深圳市中洲投资有限公司更名为“深圳中洲科技发展有限公司”。

　2003年11月3日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”。

　2004年2月9日，中洲集团注册资本由7,500万元增加至2亿元，增资完成后，Dynamic Sunrise Limited出资1.925亿元，出资比例96.25%，深圳市振洲实业有限公司出资750万元，出资比例3.75%.

　目前，中洲集团的控股股东为Dynamic Sunrise Limited，实际控制人为自然人黄光苗先生。

　（3）主营业务

　中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设与企业孵化、基础设施投资、股权投资四大板块业务，公司业务遍及深圳、上海、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。

　（4）财务指标

　中洲集团2016年9月30日、2015年财务数据为：

　单位：元

　■

　（5）与本公司的关联关系

　中洲集团为本公司实际控制人控制的其他企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，中洲集团为本公司关联法人。

　四、目标公司的基本情况

　（一）公司简介

　企业名称：惠州山顶会议旅游度假中心有限公司

　法定住所：惠阳区淡水金惠大道（图书馆407）

　法定代表人：马一鸣

　注册资本：人民币10000万元

　营业执照号：441381000042898

　成立日期：2010年4月16日

　主要经营范围：投资旅游项目；投资酒店；投资餐饮业；投资娱乐业（以上经营范围具体项目另行审批）；投资房地产；房地产开发；物业管理；室内建筑装饰工程；土石方工程；国内贸易（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营）。

　股东信息：深圳中洲集团有限公司100%。

　（二）历史沿革

　目标公司由深圳中洲集团有限公司出资，于2010年4月16日在惠阳区工商行政管理局登记注册成立，注册资本人民币10000万元，深圳中洲集团有限公司持有其100%股权。山顶公司成立至今未有发生过股权变动。

　（三）业务经营情况

　目标公司已实际出资1000万元设立惠州宝成投资有限公司（以下简称“宝成公司”），持有宝成公司100%股权，目标公司及宝成公司主要负责山顶项目的前期运作，已支出的前期成本投入金额为17,660,702.28元，亏损金额13,426,340.11元。

　（四）主要资产与负债情况

　截止至2017年02月28日，目标公司和宝成公司现有资产负债概况如下：现金余额合计68,589.27元，债务金额合计5,306,021.25元，债权金额合计87,576,729.70元(上述债权、债务的相对人均为中洲集团关联方)。

　（五）主要财务数据

　根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对山顶公司出具的【天健审〔2017〕3-131号】《审计报告》，在审计基准日2017年2月28日，山顶公司合并口径的主要财务指标如下：

　单位：人民币 元

　■

　（六）或有事项

　截至当前，目标公司无抵押、对外担保，无未决诉讼或仲裁情况，未受到过行政处罚。

　五、目标公司与关联方之间尚未清偿的借款情况

　目标公司与关联方之间未清偿借款

　截至2017年2月28日，目标公司针对有关关联方的债务如下表所示：

　■

　六、关联交易的交易方式及定价依据

　1、交易方式

　公司全资子公司惠州中洲置业通过现金方式收购目标公司50%的股权。

　2、定价依据

　本次交易的定价是在目标公司经审计财务数据的基础上，综合考虑目标公司的前期投入，与交易对方共同协商确定的价格，且目标公司另外50%股权在同一时间转让给无关联第三方惠州市XXX地产开发有限公司，其转让条件与转让价格与本次交易一致。

　七、关联交易构成对公司关联方的对外担保情形及解决策略

　本次关联交易不涉及对公司关联方的对外担保。

　八、公司拟签订的股权转让协议书主要内容

　1、目标股权

　目标公司的50%股权。

　2、对价

　买方受让目标股权应付卖方的股权转让款金额共计53,090,622.90元。

　3、对价的支付

　（1）本合同签订之日起30日内，卖方负责促成其关联方将与目标公司和宝成公司的债权、债务关系全部处理完毕，保证目标公司与宝成公司留存现金合计不少于81,338,947.72元。

　（2）卖方完成本条第（1）款约定工作并向买方提供相关证明之日起7日内，买方向卖方支付全部股权转让款53,090,622.90元，若本条第（1）款约定的期限届满时卖方未全部完成该款约定工作导致目标公司与宝成公司留存现金少于81,338,947.72元的，买方有权按照差额部分的50%扣留买方应付卖方的股权转让款直至卖方全部完成合同约定工作。

　4、费用、支出及税项

　目标股权转让完成前，目标公司的应交税、费、罚款、滞纳金等均由目标公司承担，卖方将目标股权转让给买方所产生的税费由双方按照法律法规规定各自承担。

　5、违约责任

　（1）买方逾期付款的，应按合同约定计付违约金给卖方；逾期达60天的，卖方有权解除合同，若卖方选择解除合同的，卖方有权要求买方支付2000万元的违约金并返还其他买方已支付的款项。

　（2）若目标公司存在未于合同或审计报告中披露的债务、纠纷、诉讼、行政处罚等事宜，而导致目标公司向债权人承担责任或产生损失的，买方可以要求卖方在该承担责任或损失的款项范围内向目标公司全额赔偿目标公司遭受的损失。

　（3）若由于目标公司在股权转让变更登记完成前存在任何的行政、司法处罚未披露且尚未履行完毕，或存在任何会导致处罚的事由，而导致目标公司承担相应责任的，买方可以要求卖方在该承担责任的款项范围内向目标公司赔偿目标公司遭受的损失。

　（4）若任何一方未按本合同办理目标公司的工商登记变更手续的，构成违约，违约方应支付违约金，逾期超过60日的，则对方可解除本合同，并向违约方主张2000万元的违约金。

　九、涉及关联交易的其他安排

　1、本次收购不涉及人员安置。

　2、本次收购不会与关联方构成新的关联交易。

　3、本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金。

　十、关联交易对公司的影响

　通过本次关联交易，为惠州中洲置业积极获取惠州地区房地产开发项目创造了先决条件，符合公司现阶段专注区域、深耕城市、多盘联动的发展战略，将会对公司在惠州地区做大、做强产生积极影响。同时，公司大股东通过本次交易将获取项目的机会让与上市公司，也履行了关于避免同业竞争问题的相关承诺。

　十一、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　公司年初至披露日公司与中洲集团未发生关联交易。

　十二、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事就本次关联交易事前出具了事前认可意见及独立意见。

　独立董事事前认可意见：

　1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　2、本次交易为有助于公司在惠州地区积极获取开发项目，符合公司现阶段的发展战略，同时是控股股东履行其解决与上市公司同业竞争问题承诺的举措，是合理、必要的交易。

　全体独立董事同意将《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十九次会议审议。

　独立董事独立意见：

　1、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　3、本次交易的定价是在目标公司经审计财务数据的基础上，综合考虑目标公司的前期投入，与交易对方共同协商确定的价格，且目标公司另外50%股权转让给无关联第三方，其转让价格亦与本次交易一致。关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　综上，全体独立董事同意公司收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　十三、备查文件清单：

　1.第七届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的事前认可意见及独立意见；

　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）【天健审〔2017〕3-131号】《审计报告》；

　4、惠州公司与中洲集团就有关收购山顶公司50%股权之《股权转让协议》及附件。

　特此公告

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－36号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司嘉兴2016南-23号地块项目制定了《嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”)并实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“嘉兴洲禾房地产有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对嘉兴2016南-23号地块项目进行开发。按照《跟投管理办法》的执行，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币5400万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币160万元。本次关联交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　二、关联方基本情况

　1、关联自然人

　（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；

　与本公司关联关系：该人员系公司董事长（代行总经理职责）。

　（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。

　（3）宋炳新：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（4）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（5）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　（6）刘继周：男，汉族，身份证号：120103************，住址：天津市河西区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（7）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（8）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（9）魏洁生：男、汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事会主席。

　（10）楼锡锋：男、汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事。

　三、关联交易标的基本情况

　1、项目公司基本情况

　公司名称：嘉兴洲禾房地产有限公司

　法定代表人：姚东民

　注册资本：5,000万元

　成立时间：2016年12月14日

　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼372室

　经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；室内外装饰工程设计、施工；五金交电、装饰材料、建筑材料（不含化学危险品及易制毒化学品）、木材（不含本地原木）、钢材的销售

　与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。

　2、项目名称：嘉兴2016南-23号地块项目

　公司于2016年12月通过招拍挂方式以75463.2120万元总价获取嘉兴市科技城，东至许家路（规划），南至由拳路、西至曹家桥港绿地、北至景苑路（规划）地块，该地块占地面积66195.8平方米，用途为商业用地、住宅用地，容积率1.5-2.0。

　四、关联交易定价政策及定价依据

　根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对嘉兴2016南-23号地块项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。

　五、跟投管理办法主要内容

　1、针对嘉兴2016南-23号地块项目，由公司（或其指定的附属公司）与总部跟投员工和上海深长城地产有限公司（下称“上海公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资项目公司对嘉兴2016南-23号地块项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。

　2、总部的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”。上海子公司的强制跟投员工发起成立一家境内有限合伙企业（以工商注册登记的名称为准，下称“合伙企业B”）。总部及上海公司自愿跟投员工与上海子公司部分强制跟投员工共同发起成立一家境内有限合伙企业（以工商注册登记的名称为准，下称“合伙企业C”）。“中保盈晟”、“合伙企业B”及“合伙企业C”的组织形式均为有限合伙制（以下合称“投资企业”）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。

　项目公司由公司（或其指定的附属公司）与该等有限合伙企业中保盈晟、合伙企业B、合伙企业C共同以增资的形式对项目公司进行投资，其中公司（或其指定的附属公司）投资额不低于人民币5,400万元，总部强制跟投员工成立的有限合伙企业中保盈晟出资不高于人民币240万元，上海公司强制跟投员工成立的有限合伙企业B出资不高于人民币122万元,自愿跟投的员工成立的有限合伙企业C出资不高于238万元。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元，以注册资本为基数，最终持股比例根据各投资主体的实际出资确定。

　3、跟投员工的构成

　（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、总裁助理、各中心或部门总经理、各中心或部门副总经理、各中心或部门总经理助理及总部其他指定跟投人员。

　（2）上海公司强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、本项目主要管理人员（包括项目总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监等）、各部门经理（含副职）及上海公司其他指定跟投人员。

　（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与上海公司员工参与。

　4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。

　5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。

　6、嘉兴项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成时，投资企业可申请退出。

　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对嘉兴2016南-23号地块项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。

　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：

　1、上述所有关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

　3、关于公司嘉兴2016南-23号地块项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司嘉兴2016南-23号地块项目跟投暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、第九届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－37号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于公司部分关键管理人员参与

　无锡房地产项目跟投暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司无锡梁溪区第六空间东侧地块项目制定了《无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”) 并拟实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“无锡中洲房地产有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对无锡梁溪区第六空间东侧地块项目进行开发。按照《跟投管理办法》的执行，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币5400万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币160万元。本次关联交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　二、关联方基本情况

　1、关联自然人

　（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；

　与本公司关联关系：该人员系公司董事长（代行总经理职责）。

　（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。

　（3）宋炳新：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（4）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（5）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　（6）刘继周：男，汉族，身份证号：120103************，住址：天津市河西区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（7）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（8）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（9）魏洁生：男、汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事会主席。

　（10）楼锡锋：男、汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事。

　三、关联交易标的基本情况

　1、项目公司基本情况

　公司名称：无锡中洲房地产有限公司

　法定代表人：姚东民

　注册资本：2,400万元

　成立时间：2016年12月07日

　注册地址：无锡市梁溪区广南路588号三区412

　经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；室内装潢（不含资质）；五金产品、建材、木材、钢材的销售。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。

　2、项目名称：无锡梁溪区第六空间东侧地块项目

　公司于2016年11月通过招拍挂方式以87,300万元总价获取无锡市梁溪区锡沪路以北、第六空间东侧，占地面积30,022.3平方米，用途为居住用地、商业用地的无锡梁溪区第六空间东侧地块项目。

　四、关联交易定价政策及定价依据

　根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对无锡梁溪区第六空间东侧地块项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。

　五、跟投管理办法主要内容

　1、针对无锡梁溪区第六空间东侧地块项目，由公司（或其指定的附属公司）与总部跟投员工和上海深长城地产有限公司（下称“上海公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资项目公司对无锡梁溪区第六空间东侧地块项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。

　2、总部的强制跟投员工、上海公司的强制跟投员、总部与上海公司自愿跟投员工及上海公司部分强制跟投员工分别发起成立境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”、合伙企业B、合伙企业D（分别以工商注册登记的名称为准）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。

　项目公司由公司（或其指定的附属公司）与该等有限合伙企业中保盈晟、合伙企业B、合伙企业D共同以增资的形式对项目公司进行投资，其中公司（或其指定的附属公司）投资额不低于人民币5,400万元，总部强制跟投员工成立的有限合伙企业中保盈晟出资不高于人民币240万元，上海公司强制跟投员工成立的有限合伙企业B出资不高于人民币121万元,自愿跟投的员工成立的有限合伙企业D出资不高于239万元。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元，以注册资本为基数，最终持股比例根据各投资主体的实际出资确定。

　3、跟投员工的构成

　（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、总裁助理、各中心或部门总经理、各中心或部门副总经理、各中心或部门总经理助理及总部其他指定跟投人员。

　（2）上海公司强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、本项目主要管理人员（包括项目总经理、项目副总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监等）、各部门经理（含副职）及上海公司其他指定跟投人员。

　（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与上海公司员工参与。

　4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。

　5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。

　6、在项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成条件同时满足时，各有限合伙企业可申请退出。

　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对无锡梁溪区第六空间东侧地块项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。

　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：

　1、上述所有关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

　3、关于公司无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、第九届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－38号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于公司部分关键管理人员参与

　惠州天御五期项目跟投暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，公司针对公司惠州天御五期项目制定了《惠州天御五期项目跟投管理办法》(以下简称“《跟投管理办法》”) 并拟实施项目跟投计划。根据《跟投管理办法》的规定，参与本次项目跟投的员工拟出资设立有限合伙企业，该等有限合伙企业与公司拟通过增资的方式对“惠州市绿洲投资发展有限公司”（下称“项目公司”）共同投资，对惠州天御五期项目进行开发。按照《跟投管理办法》的执行，公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资将构成关联交易。根据《跟投管理办法》规定的投资额度，公司投资额不低于人民币5400万元，公司参与跟投的董事、监事、高级管理人员跟投总额不超过人民币160万元。本次关联交易已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易管理规定》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　二、关联方基本情况

　1、关联自然人

　（1）姚日波：男，汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市罗湖区；

　与本公司关联关系：该人员系公司董事长（代行总经理职责）。

　（2）谭华森：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副董事长。

　（3）宋炳新：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（4）许 斌：男，汉族，身份证号：110108************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（5）尹善峰：男，汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理、财务总监兼董事会秘书。

　（6）刘继周：男，汉族，身份证号：120103************，住址：天津市河西区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（7）林长青：男，汉族，身份证号：510212************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（8）彭伟东：男，汉族，身份证号：440504************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司副总经理。

　（9）魏洁生：男、汉族，身份证号：440511************，住址：深圳市南山区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事会主席。

　（10）楼锡锋：男、汉族，身份证号：440301************，住址：深圳市福田区；

　与本公司关联关系：该人员系公司监事。

　三、关联交易标的基本情况

　1、项目公司基本情况

　公司名称：惠州市绿洲投资发展有限公司

　法定代表人：林长青

　注册资本：1000万元

　成立时间：2010年5月6日

　公司住所：惠州市江北文昌一路7号华贸大厦1单元30层02号

　经营范围：房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　与本公司关系：在本次跟投实施前，公司持有其100%的股权。

　2、项目名称：惠州天御五期项目

　该项目为村企合作共建项目，由项目公司通过用无底价挂牌出让方式获得，项目地块东至竹仔园空地、临纵一路，南至竹仔园建设用地、临四环南路，西至纵二路（规划），北临中洲天御三期项目，占地面积27940平方米，用途为商业用地、住宅用地，容积率3.5。

　四、关联交易定价政策及定价依据

　根据《跟投管理办法》，本次公司与跟投员工设立的有限合伙企业共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，公司与该等有限合伙企业按照《跟投管理办法》中规定的额度及比例共同对项目公司进行增资。鉴于目前项目公司尚未盈利，本次共同投资以注册资本为定价依据，按照1元/注册资本的价格对项目公司进行增资。

　五、跟投管理办法主要内容

　1、针对惠州天御五期项目，由公司（或其指定的附属公司）与总部跟投员工和中洲控股（惠州）公司（下称“惠州公司”）跟投员工分别组建的投资主体，共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，并按持股比例共同投资、共同管理、共担风险、共享收益。

　2、总部的强制跟投员工、惠州公司的强制跟投员工、总部与惠州公司自愿跟投员工及惠州公司部分强制跟投员工分别发起成立境内有限合伙企业中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），下称“中保盈晟”、合伙企业B、合伙企业C（分别以工商注册登记的名称为准）。深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司作为各投资企业的管理人，管理人负责各投资企业的投资管理运营。跟投员工（包括总部及上海公司的强制跟投员工及自愿跟投员工）以有限合伙人的身份认缴对应投资企业的出资份额。

　项目公司由公司（或其指定的附属公司）与该等有限合伙企业中保盈晟、合伙企业B、合伙企业C共同以增资的形式对项目公司进行投资，其中公司（或其指定的附属公司）投资额不低于人民币5,400万元，总部强制跟投员工成立的有限合伙企业中保盈晟出资不高于人民币240万元，惠州公司强制跟投员工成立的有限合伙企业B出资不高于人民币115万元,自愿跟投的员工成立的有限合伙企业C出资不高于245万元。增资后的项目公司注册资本为人民币6,000万元，以注册资本为基数，最终持股比例根据各投资主体的实际出资确定。

　3、跟投员工的构成

　（1）总部强制跟投员工：董事长、副董事长、总裁、副总裁、总裁助理、各中心（办）总经理（含副总经理、总经理助理）及总部其他指定跟投人员。

　（2）惠州公司强制跟投员工：总经理、副总经理、总经理助理、本项目主要管理人员（包括项目总经理、项目工程总监、项目设计总监、项目成本总监、项目营销总监等）、各部门经理（含副职）及惠州公司其他指定跟投人员。

　（3）自愿跟投员工：鼓励符合条件的总部与惠州公司员工参与。

　4、各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。

　5、项目公司的现金流为正且预计持续为正和项目公司的股东借款及利息已全部返还时，项目公司方可向公司申请对各投资企业按照其各自的持股比例进行预分红，各投资企业应按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各投资企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。

　6、在项目可售商品房销售总面积达90%以上（含商铺，不含车位、车库）且项目总包施工合同结算完成条件同时满足时，各有限合伙企业可申请退出。

　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次关联交易是公司为了进一步提升房地产项目运营效率和质量，在参与跟投的员工自愿及交易公平公允的基础上，与关联方及跟投对象共同投资项目公司对惠州天御五期项目进行开发，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，促进公司房地产业务良性健康发展。该关联交易在符合《跟投管理办法》及配套规定下执行，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，也不影响公司独立性。

　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易）。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核，同意将相关议案提交公司董事会审议，并针对本次关联交易发表独立意见如下：

　1、上述所有关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

　3、关于公司惠州天御五期项目跟投机制的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司惠州天御五期项目跟投暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　九、备查文件

　1、第九届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－39号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于为子公司深圳市香江置业有限公司

　融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　因经营需要，本公司子公司深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江公司”）向北京银行股份有限公司深圳分行申请融资不超过人民币叁亿元整，融资期限不超过肆年。

　董事会同意本公司为香江公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项,保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　上述事项已经公司2017年3月17日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过，根据公司《章程》的规定，该事项需经公司股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　深圳市香江置业有限公司于2006年5月成立，注册地点为深圳市福田区园岭街道百花五路长源楼四楼F室。法定代表人林长青，注册资本为1000万元，经营范围为一般经营项目：在合法取得土地使用权的地块上进行房地产开发；经营进出口业务;为酒店提供管理服务,打字复印、会议及展览展示策划、票务代售;干洗衣服代收，自有物业租赁，物业管理等。

　香江公司的股权架构如下：

　■

　香江公司的主要财务数据如下：

　单位：人民币万元

　■

　■

　三、担保事项主要内容

　本公司同意为香江公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项,保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　四、董事会意见

　根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，董事会同意本公司为香江公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请的不超过人民币叁亿元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　上述事项需经公司股东大会批准后生效。

　以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年2月末，公司担保余额为人民币779,870.45万元（含港币折人民币），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比重为138.89%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－40号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于为子公司无锡中洲房地产有限公司

　融资提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　经本公司于2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会审批，本公司与中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）达成战略合作，中建投信托向本公司及本公司控股子公司提供不超过人民币伍拾亿元整的授信，本公司同意为中建投信托向本公司控股子公司提供的不超过人民币伍拾亿元整的授信提供连带责任保证。

　因业务需要，本公司控股子公司无锡中洲房地产有限公司（以下简称“无锡中洲”）向中建投信托申请融资不超过人民币柒亿壹仟伍佰万元整，融资可分期发放，各期期限均为24个月。

　董事会同意本公司为无锡中洲向中建投信托申请的不超过人民币柒亿壹仟伍佰万元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　上述事项已经公司2017年3月17日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过， 该笔担保金额在本公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的上述伍拾亿元担保额度内，无需提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　无锡中洲房地产有限公司于2016年12月成立，现注册地点为无锡市梁溪区广南路558号三区408。法定代表人姚东民，注册资本为2,400万元，经营范围为一般经营项目：房地产开发；房地产信息咨询；室内装潢。

　无锡中洲的股权架构如下：

　■

　三、担保事项主要内容

　公司同意为无锡中洲向中建投信托申请的不超过人民币柒亿壹仟伍佰万元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　四、董事会意见

　根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，公司董事会同意为无锡中洲向中建投信托申请的不超过人民币柒亿壹仟伍佰万元融资提供连带责任保证担保，保证担保范围为本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。保证期限为自主合同项下各项债务履行期限届满之日后两年止。

　该笔担保金额在本公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于与中建投信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》的担保额度内，无需提交公司股东大会审议。

　以上担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年2月末，公司担保余额为人民币779,870.45万元（含港币折人民币），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比重为138.89%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－41号

　债券代码：112281 债券简称：15中洲债

　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　关于公司部分关键管理人员参与成都中洲里程项目跟投暨关联交易的补充及进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为进一步提升房地产项目运营效率和质量，将项目运营效益和项目公司管理层员工收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，提高项目运作团队管理运营的积极性，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司针对公司成都中洲里程项目制定了《成都中洲里程项目跟投管理办法》并实施项目跟投计划。公司部分董事、高级管理人员以及自愿参与跟投的监事将作为强制或自愿参与项目跟投的对象，与公司共同投资项目公司，本次共同投资构成关联交易。公司已于2016年9月13日发布了相关公告。现将有关成都中洲里程项目跟投进展及有关情况补充披露如下：

　一、关于合伙企业设立情况及架构设置、对项目公司的增资进展情况

　目前公司各机构参与跟投员工设立的有限合伙企业（以下合称“投资企业”）均已注册完成，且已完成对成都中洲里程项目的开发主体，即成都中洲州成房地产有限公司的股东变更及增资手续，目前项目公司注册资金为人民币6000万元，各股东信息及持股比例如下：

　股东1：成都中洲锦江房地产有限公司 （出资4800万元，占比80%）

　股东2：中保盈晟（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），（出资480万元，占比8%）

　股东3：成都市蜀晟华商务信息咨询中心（有限合伙），（出资480万元，占比8%）

　股东4：成都市蜀协信企业管理咨询中心（有限合伙），（出资240万元，占比4%）

　上述各投资企业的组织形式均为有限合伙制，深圳市前海中保产业投资基金管理有限公司担任上述各投资企业的普通合伙人，且作为各投资企业的管理人，负责各投资企业的投资管理运营工作。

　二、关于合伙企业资金来源

　各合伙企业的投资资金均来源于员工个人自有资金，且中洲控股及下属公司不向员工提供任何形式的借款及担保。

　三、关于合伙企业利润分配方式

　1.合伙企业按照各跟投员工的实际出资比例进行利润分配，具体分红按照各合伙企业合伙协议的约定执行，未尽事宜则参照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定。

　2.各合伙企业分红，按照相关法律法规有关税收规定执行。由各合伙人分别缴纳所得税，并由各合伙企业根据届时适用的法律法规的规定进行代扣代缴（若需）。

　3.各合伙企业的日常运营费用及其他成本（如有）于分红前予以扣除。

　特此公告。

　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事

　关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司第七届董事会第四十九次会议审议的有关议案及相关资料如下：

　1、《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》；

　2、《关于制定<嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的议案》；

　3、《关于制定<无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与无锡房地产项目跟投暨关联交易的议案》；

　4、《关于制定<惠州天御五期项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的议案》。

　作为公司独立董事，就公司第七届董事会第四十九次会议的关联交易的情况发表如下独立意见：

　一、关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的独立意见

　1、本次关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》以及公司《章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　2、董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　3、本次交易的定价是在目标公司经审计财务数据的基础上，综合考虑目标公司的前期投入，与交易对方共同协商确定的价格，且目标公司另外50%股权转让给无关联第三方，其转让价格亦与本次交易一致。关联交易价格公允合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　综上，全体独立董事同意公司收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司嘉兴2016南-23号地块项目、无锡梁溪区第六空间东侧地块项目、惠州天御项目五期制定相关《项目跟投管理办法》并针对上述项目实施跟投，公司部分关键管理人员参与上述跟投暨关联交易的独立意见

　1、上述所有关联交易的相关议案经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。

　2、董事会审议有关上述关联交易相关议案的时候，遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均已对相关事项进行回避表决，表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

　3、上述关于公司跟投机制的三笔关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　综上，全体独立董事同意公司部分关键管理人员参与公司嘉兴2016南-23号地块项目、无锡梁溪区第六空间东侧地块项目、惠州天御项目五期跟投暨关联交易事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

　独立董事：张立民

　李东明

　曹叠云

　二〇一七年三月十八日

　深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事

　关于公司第七届董事会第四十九次会议有关事项的事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了公司第七届董事会第四十九次会议拟审议的有关议案及相关资料如下：

　1、《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》；

　2、《关于制定<嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的议案》；

　3、《关于制定<无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与无锡房地产项目跟投暨关联交易的议案》；

　4、《关于制定<惠州天御五期项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的议案》。

　作为公司独立董事，就公司第七届董事会第四十九次会议的关联交易的情况发表如下事前认可意见：

　一、关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的事前认可意见

　1、本次关联交易，公司事前向独立董事提供了相关资料，独立董事进行了事前审查。

　2、本次交易为有助于公司在惠州地区积极获取开发项目，符合公司现阶段的发展战略，同时是控股股东履行其解决与上市公司同业竞争问题承诺的举措，是合理、必要的交易。

　全体独立董事同意将《关于收购惠州山顶会议旅游度假中心有限公司50%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十九次会议审议。

　二、关于公司嘉兴2016南-23号地块项目、无锡梁溪区第六空间东侧地块项目、惠州天御项目五期制定相关《项目跟投管理办法》并针对上述项目实施跟投，公司部分关键管理人员参与上述跟投暨关联交易的事前认可意见

　上述关于公司跟投机制的三笔关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　全体独立董事同意将《关于制定<嘉兴2016南-23号地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与嘉兴房地产项目跟投暨关联交易的议案》、《关于制定<无锡梁溪区第六空间东侧地块项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与无锡房地产项目跟投暨关联交易的议案》、《关于制定<惠州天御五期项目跟投管理办法>及公司部分关键管理人员参与惠州天御五期项目跟投暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十九次会议审议。

　独立董事：张立民

　李东明

　曹叠云

　二〇一七年三月十八日