证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-023

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2017年3月17日以通讯表决方式召开。会议通知于2017年3月15日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议：

　1、审议通过《关于补选公司董事的议案》

　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需补选董事1名。公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名周亚敏女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，并经提名委员会对周亚敏女士董事候选人进行资格审查，在审查了周亚敏女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，公司董事会提名周亚敏女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会董事任期届满之日止。（周亚敏女士简历附后）。

　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　因公司经营发展需要，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司总经理祝政提名，并经公司第九届董事会提名委员会审议通过，同意聘任程海波、汪培钧先生为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。

　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　3、审议通过《关于子公司向银行申请贷款的议案》

　为满足运营资金的需求，扩充公司融资渠道，公司下属间接全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”），拟向黄山屯溪农村商业银行奕棋支行申请新增贷款1,300万元用于补充流动资金，该贷款由其自有土地使用权和固定资产提供抵押担保，最终贷款金额以银行实际审批为准,同时，董事会授权公司经营管理层根据实际经营需要签署相关法律文件。

　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　4、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知的议案》

　同意于2017年4月6日召开公司2017年第一次临时股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二〇一七年三月十八日

　附：

　周亚敏简历：

　周亚敏：女，汉族，1963年4月出生。大学本科学历、高级会计师。曾任浙江广厦财务部负责人，浙江合盛硅业有限公司财务总监，浙江印加光电科技有限公司财务总监，长城影视文化企业集团有限公司财务总监。2014年8月至2016年12月任长城国际动漫游戏股份有限公司财务总监。现任杭州天目山药业股份有限公司财务总监，长城国际动漫游戏股份有限公司董事。

　周亚敏与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程海波简历：

　程海波，男，1971年9月出生，党员，1992年安徽大学化工专业专科毕业、1995中央党校经济管理本科毕业。曾任黄山市天目药业物资储运部经理，黄山市天目药业销售部经理，杭州天目医药有限公司副总经理、总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理、销售事业部总经理。

　程海波与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　汪培钧简历：

　汪培钧，男，1963年10月出生，党员，2014年中囯药科大学药学专业本科毕业，理学学士学位，副主任中药师。曾任杭州天目山药业股份有限公司质管科科长、中药厂厂长助理、副厂长，杭州天目山药业股份有限公司制药中心常务副总经理、总经理。现任杭州天目山药业股份有限公司制药中心总经理兼黄山市天目药业有限公司执行董事、总经理。

　汪培钧与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2017-024

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年4月6日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年4月6日14点30分

　召开地点：浙江省杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼一楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年4月6日

　至2017年4月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告详见2017年3月18日披露的《杭州天目山药业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告》；议案2经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告详见2017年2月22日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于为全资子公司向银行申请贷款提供担保的公告》。上述公告刊载于相应披露日的上海证券交易所网站及中国证券报、证券日报。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　4、登记地点：杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼五楼天目药业董事会办公室，邮政编码310030。

　登记时间：2017年4月5日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30。

　六、其他事项

　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　2. 公司联系地址：杭州市文二西路738号西溪乐谷3号楼；

　3. 联系电话0571-63722229；

　4. 传真：0571-63715400；

　5. 联系人：吴建刚。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2017年3月17日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。