一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事局审议通过的普通股利润分配预案为：以447375651为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品概况
多年来，公司稳健发展的同时，不断进行产业结构调整，已经从单一印刷产业发展成为集烟草配套产业、教育产业、房地产开发、贸易等为一体的大型集团公司。烟草配套业主要产品为烟标、烟用丝束、咀棒的生产销售；教育产业主要业务为高等学历教育及其它教育教学业务；房地产业主要业务为房地产开发、销售、租赁等；贸易板块主要业务为集团内部采供及互联网智慧校园业务。
（二）报告期主要业务的变化情况
报告期内，公司主要业务未发生重大变化。
（三）报告期内公司所属行业概况及公司的行业地位分析
1、烟草配套产业：
公司烟草配套产业起步较早，发起股东主要为烟草股东，经过多年发展，已在行业内形成了一定的影响，在西部地区处于领先地位。
据国家烟草专卖局披露的最新数据显示，2016年报告期，全国卷烟产销量持续下滑，总体销量4701万箱，下降5.6%；31个重点品牌产量3918万箱、下降9.2%，销量3932万箱、下降5.8%。卷烟产销量同比下降，给公司烟标印刷及烟用丝束、咀棒等烟草配套产业的发展形成了较大的压力。
2、教育产业：
公司教育产业运营主体为西北工业大学明德学院，在校生规模九千余人，教育教学质量及品牌影响在教育大省陕西位列同类院校前列。
报告期内，《民办教育促进法》已于2016年11月7日经第十二届全国人大常委会审议通过，并将于2017年9月1日起正式施行。新民促法在2016年报告期未正式实施，对公司2016年报告期间的教育产业未产生实质性影响，但预计会在2017年报告期对公司教育产业运营主体西北工业大学明德学院产生较大影响，公司正在研判新法实施的具体影响方式和程度，并会及时披露相关信息。
3、房地产业：
报告期内，全国房地产开发业综合景气指数较上年度有所回升，但仍处于不景气区间。
公司房地产体量较小，新项目“金叶新城”销售情况较好，于报告期内依据会计准则对已销售部分确认了收入。
4、贸易及其他业务板块：
公司贸易业务主要为集团公司工业生产提供集中的采供平台，体量较小，探索新业务的需求较为紧迫。
报告期内，贸易子公司在互联网智慧校园新业务探索方面取得了较为理想的进展，于报告期内完成了公司名称的变更。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2016年，公司实现营业收入99,384.29万元，同比增长88.13%，完成年计划97,200万元的102.25%；全年累计实现归属于母公司净利润3,492.67万元，同比增长76.40%，完成年计划7,719.50万元的45.24%。报告期公司营业收入及归属于母公司净利润实现同比增长，主要系公司房地产新项目于2016年报告期按照会计准则的有关规定对已销售部分确认收入所致。
剔除房地产确认收入因素外，按产业板块分析，公司主营业务收入喜忧参半。一方面，烟标印刷及贸易转型营业收入略有增长；另一方面，教育教学收入及烟用丝束咀棒营业收入有所下滑。
就归属于母公司净利润实现情况分析，公司年度净利润指标不及预期。主要原因为，一是公司教育教学收入及烟用丝束咀棒收入下滑导致相应版块净利润减少；二是尽管烟标印刷营业收入有所增长，但因政策及市场环境变化，以及中烟公司降本增效等因素的影响，公司烟标印刷业务的毛利率有所下降；三是公司房地产新项目销售不及预期，确认的净利润与年初预计数有差距；四是贸易板块转型投入加大，同时计提资产减值准备，导致净利润下滑。
综上分析，公司报告期的经营形势较为严峻。为此，公司主要采取了以下几项大的举措，以应对严峻经营形势带来的挑战。一是，公司在报告期内加大了改革创新力度，严控各类费用支出；二是，加强新产品开发和新市场开拓，并在公司推行全面的原辅材料招标制度，压缩原辅材料成本，降本增效；三是积极利用资本市场平台，加强外延式发展力度，启动了并购昆明瑞丰印刷有限公司等优质资产的重大资产重组。
截止报告期末，相应举措已初见成效，重大资产重组工作也在按照相关规定有序推进中。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司营业收入99,384.29万元，较前一报告期增长88.13%，主要系子公司万润置业本期确认商品房销售收入所致。
2、报告期内公司营业成本76,400.39万元，较前一报告期增长108.83%，主要系子公司万润置业本期确认商品房销售收入，营业成本相应增加所致。
3、归属于上市公司股东的净利润3,492.67万元，较前一报告期增长76.40%，主要系子公司万润置业本期确认商品房销售收入所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-16号
陕西金叶科教集团股份有限公司
六届董事局第十一次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届董事局第十一次会议于2017年3月6日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2017年3月17日在公司第三会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人。董事陈晖先生因工作原因未能出席会议，委托董事王文强先生出席会议并行使表决权，独立董事王周户先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《公司2016年度董事局工作报告》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2016年度董事局工作报告》。
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、《公司2016年度总裁工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、《公司2016年年度报告及其摘要》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《2016年年度报告》。
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、《公司2016年度财务决算报告》
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、《关于公司2016年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润956.63万元,提取10%的法定盈余公积金95.66万元后，加上期初未分配利润17,889.75万元,剔除2016年度公司向股东分配现金红利1,565.81万元，实际可供股东分配的利润合计为17,184.91万元。
经董事局审议，公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30 元人民币（含税），合计派发现金13,421,269.53 元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为，该预案符合公司实际情况，有利于公司长期的健康发展，符合公司长远发展需要和投资者的根本利益，同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
该预案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、《公司2016年度内部控制评价报告》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2016年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、《公司2017年度经营性关联交易总额（预计）的议案》
关联董事陈晖先生回避表决。
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2017年度经营性关联交易总额（预计）公告》。
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、《关于公司及部分子公司计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，同意公司2016年度计提资产减值准备961.70万元。具体情况详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于公司及部分子公司计提资产减值准备的公告》。
独立董事认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。
计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、《关于公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信的议案》
经审议，同意公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信；同意全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称“金叶印务”）为公司该笔综合授信提供连带责任担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。
独立董事认为：公司事前向独立董事提交了公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；金叶印务对公司的担保事项属子公司及公司正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，不会损害金叶印务及公司和股东的利益；同意该综合授信及担保事项。
详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、《2017年度集团公司及子公司生产经营计划》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经审议，同意召开公司2016年度股东大会，审议上述与2016年年度报告有关的议案。会议时间另行通知。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一七年三月十八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-17号
陕西金叶科教集团股份有限公司
六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）六届监事会第十七次会议于2017年3月6日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2017年3月17日在公司第三会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王洲锁先生主持。
本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：
一、《公司2016年度监事会工作报告》
全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2016年度监事会工作报告》。
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、《公司2016年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、《公司2016年度财务决算报告》
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、《公司2016年度内部控制评价报告》
报告期内，监事会对公司内控工作进行了检查和监督，对内控制度及管理方面发现的缺陷和问题，要求相关部门及人员予以整改；公司内部控制制度在经营活动中得到了较好地执行，总体上符合有关监管机构的相关要求；公司2016年度内部控制评价报告比较真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面；改进计划切实可行，符合公司内部控制长期发展的需要，监事会对此报告没有异议。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、《关于公司2016年度利润分配的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润956.63万元,提取10%的法定盈余公积金95.66万元后，加上期初未分配利润17,889.75万元,剔除2016年度公司向股东分配现金红利1,565.81万元，实际可供股东分配的利润合计为17,184.91万元。
经董事局审议，公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30 元人民币（含税），合计派发现金13,421,269.53 元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。
该预案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、《公司2017年度经营性关联交易总额（预计）的议案》
该议案须经公司2016年度股东大会审议批准。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议《关于公司及部分子公司计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年三月十八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-19号
陕西金叶科教集团股份有限公司
2017年度经营性关联交易总额（预计）的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况：
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西中烟工业有限责任公司（以下简称：“陕西中烟”）及云南中烟物资（集团）有限责任公司（以下简称：“云南中烟物资”）存在必要的日常关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额不超过30,500万元。
陕西中烟为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常交易构成关联交易。
2017年3月17日，公司六届董事局第十一次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事陈晖回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系：
(一)基本情况：
1、陕西中烟工业有限责任公司
法定代表人：严金虎
注册资本：135,738万元人民币
注册地址：陕西省西安市沣惠南路38号水晶岛
经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。
2、云南中烟物资（集团）有限责任公司
法定代表人：赵勇
注册资本: 83,230万元人民币
注册地址：昆明市螺峰街126号
经营范围：生产加工、供应、调拨烟草行业所需的卷烟辅料，烟叶生产农用物资。储存、调运物资（卷烟、烤烟及辅料），仓储、集装箱站及中转、进出口业务，烟草加工机械设备、仪器、仪表及零部件，模具、手动工具、非标工具等。
（二）与公司的关联关系：
陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。
云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。
（三）履约能力分析：
陕西中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
（四）2017年度经营性关联交易总额（预计）：
预计发生的经营性关联交易总额为30,500万元。
三、定价政策、定价依据及审议程序：
根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规定>的通知》【中烟办（2012）313号】规定，烟草工业生产企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合理。
本事项已经2017年3月17日召开的公司六届董事局第十一次会议审议通过，关联董事陈晖回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项还需提交公司2016年度股东大会审议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
公司预计的日常关联交易是向关联方进行的烟标及烟用丝束、咀棒的销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标及烟用丝束、咀棒产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、独立董事意见：
由于客观原因和现实情况，公司和主要股东之间存在向股东销售商品等方面的关联交易。目前存在的关联交易属于不可避免，交易双方能够执行已经制定的公平合理的合同或协议；公司发生关联交易遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
六、备查文件：
1、公司六届董事局第十一次会议决议；
2、公司六届监事会第十七次会议决议；
3、独董意见。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一七年三月十八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-20号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因生产经营资金需求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟向中国工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信，该笔综合授信拟由全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称：“金叶印务”）为公司提供连带责任担保，担保期限一年（自合同签订之日起计算）。
公司于2017年3月17日召开的六届董事局第十一次会议审议通过了上述担保事项。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次子公司为公司提供的担保不构成关联交易，该担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
成立日期：1994 年 01月06日
住 所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层
法定代表人：袁汉源
注册资本：人民币447,375,651元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外）；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
截至2016年12月31日，公司总资产为179,562.80 万元，负债总额66,153.12 万元，净资产89,343.63 万元，营业收入99,384.29万元，利润总额7,486.50万元，净利润3,492.67万元。（已经审计）
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及金叶印务根据公司六届董事局第十一次会议决议的授权与银行共同协商确定。
四、董事局意见
全资子公司金叶印务为公司向银行申请综合授信提供担保，有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；金叶印务为公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意子公司为公司提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信及由全资子公司金叶印务为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；金叶印务对公司的担保事项属子公司及公司正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，不会损害金叶印务及公司和股东的利益；同意该综合授信及担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的情况
截止本公告日，公司及子公司的实际担保总额为15,665万元，约占公司最近一期经审计的2016年净资产的17.53%。无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
七、备查文件
（一）六届董事局第十一次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一七年三月十八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-21号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于公司及部分子公司计提资产减值准备的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2017年3月17日召开六届董事局第十一次会议，审议通过了《关于公司及部分子公司计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况、财务状况及经营成果，公司对相关资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。其中，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；应收款项根据账龄分析法和个别坏账计提法计提。
本次计提资产减值准备961.70万元，占公司 2016年度经审计净利润的比例为27.54%。具体计提资产减值准备如下：
1、应收账款坏账准备238.78万元，占公司 2016年度经审计净利润的比例为6.84%；其中公司按照账龄分析法计提减值准备90.21万元；全资子公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（以下简称：“金叶莘源”）历史遗留账务采用个别坏账计提法计提坏账准备148.57万元。
2、其他应收款坏账准备563.67万元，占公司 2016 年度经审计净利润的比例为16.14%，主要系金叶莘源其他应收账款个别坏账计提准备所致。
3、存货跌价准备159.25万元，占公司2016年度经审计净利润的比例为4.56%，主要系控股子公司陕西金叶丝网印刷有限责任公司烟标产品警语改版计提存货跌价准备所致。
本次计提资产减值准备事项已经公司六届董事局第十一次会议及六届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。本次计提无需提交公司股东大会审议。
三、本次计提减值损失对公司的影响
公司计提上述资产减值准备，将减少2016年度母公司净利润4.97万元；按公司对各计提控股子公司的持股比例计算，将减少合并报表口径归属于上市公司股东的净利润 878.06万元，已计入公司2016年损益。
四、董事局关于计提资产减值准备的说明
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、独立董事意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。
计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
六、监事会审核意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分；本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备事项。
七、备查文件
1、六届董事局第十一次会议决议；
2、六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一七年三月十八日
证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2017-22号
陕西金叶科教集团股份有限公司
2017年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
·本次股东大会无否决或修改提案的情况。
·本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
·本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
·本次股东大会通知于2017年2月28日发出，会议议题及相关内容已于2017年2月28日、2016年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
一、会议召开和出席情况：
（一）会议召开情况:
1、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间:2017年 3 月 17 日（星期五）下午 14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月16日下午15:00 至2017年3月17日下午15:00中的任意时间。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
3、现场会议召开地点：公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层) 。
4、召集人：公司董事局。
5、主持人：董事局主席袁汉源先生。
6、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况:
1、股东出席会议的总体情况：
出席会议的股东及股东授权代理人共372人，代表股份232,740,500股，占公司有表决权股份总数的52.02％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表16人，代表股份115,395,207股，占公司有表决权股份总数的25.79％；参加网络投票的股东356人，代表股份117,345,293股，占公司有表决权股份总数的26.23％。
2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况：
中小股东及股东授权代表364人出席本次会议，代表股份133,921,268股，占公司有表决权股份总数的29.93％。
备注：股东陕西省烟草公司西安市公司、陕西省烟草公司延安市公司、陕西省烟草公司咸阳市公司隶属于中国烟草总公司陕西省公司管理，与股东中国烟草总公司陕西省公司存在关联关系，合并持有本公司股份24,119,610股，占公司总股本的5.39%，不纳入持有本公司5%以下股份股东的统计；未知其他持有本公司5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
4、本公司聘请的北京金诚同达(西安)律师事务所委派张宏远律师、何锐律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。
二、议案审议情况：
本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。表决结果如下：
（一）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
1、总表决情况：
同意111,298,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.26％；反对42,751,351股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,365,969股，占出席会议有效表决权股份总数的2.76％。
2、中小股东总表决情况：
同意110,923,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.83％；反对18,631,741股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.91％；弃权4,365,969股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.26％。
3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
1、总表决情况：
同意111,021,908股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,756,451股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,637,569股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
2、中小股东总表决情况
同意110,646,858股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,636,841股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,637,569股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司对本议案项下的子议案均回避表决。
1、交易对方
（1）总表决情况：
同意110,606,960股，占出席会议有效表决权股份总数的69.82％；反对42,679,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权5,129,217股，占出席会议有效表决权股份总数的3.24％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,231,910股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.31％；反对18,560,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权5,129,217股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.83％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、标的资产
（1）总表决情况：
同意110,913,108股，占出席会议有效表决权股份总数的70.01％；反对42,679,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,823,069股，占出席会议有效表决权股份总数的3.04％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,538,058股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.54％；反对18,560,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,823,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.60％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、交易价格
（1）总表决情况：
同意110,872,291股，占出席会议有效表决权股份总数的69.99％；反对42,704,851股，占出席会议有效表决权股份总数的26.96％；弃权4,838,786股，占出席会议有效表决权股份总数的3.05％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,497,241股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.51％；反对18,585,241股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.88％；弃权4,838,786股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.61％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、交易对价的支付方式
（1）总表决情况：
同意110,996,808股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,758股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,563,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、现金对价支付期限
（1）总表决情况：
同意110,997,008股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,958股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,562,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、发行股份的种类和面值
（1）总表决情况：
同意110,997,008股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,958股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,562,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）总表决情况：
同意110,997,008股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,958股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,562,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）总表决情况：
同意110,996,508股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,869股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,458股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,562,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、发行数量
（1）总表决情况：
同意110,997,008股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,682,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,621,958股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,562,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、发行价格调整方案
（1）总表决情况：
同意110,999,808股，占出席会议有效表决权股份总数的70.07％；反对42,679,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,736,369股，占出席会议有效表决权股份总数的2.99％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,624,758股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.60％；反对18,560,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,736,369股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.54％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、上市地点
（1）总表决情况：
同意110,913,108股，占出席会议有效表决权股份总数的70.01％；反对42,679,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,823,069股，占出席会议有效表决权股份总数的3.04％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,538,058股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.54％；反对18,560,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,823,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.60％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、股份锁定期
（1）总表决情况：
同意110,911,308股，占出席会议有效表决权股份总数的70.01％；反对42,681,551股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,823,069股，占出席会议有效表决权股份总数的3.04％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,536,258股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.54％；反对18,561,941股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,823,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.60％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13、期间损益安排
（1）总表决情况：
同意110,910,308股，占出席会议有效表决权股份总数的70.01％；反对42,677,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,827,869股，占出席会议有效表决权股份总数的3.05％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,535,258股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.54％；反对18,558,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,827,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.61％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、滚存未分配利润安排
（1）总表决情况：
同意111,020,308股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,676,751股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,718,869股，占出席会议有效表决权股份总数的2.98％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,645,258股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,557,141股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,718,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.52％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
（1）总表决情况：
同意111,022,108股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,674,951股，占出席会议有效表决权股份总数的26.94％；弃权4,718,869股，占出席会议有效表决权股份总数的2.98％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,647,058股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,555,341股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.86％；弃权4,718,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.52％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
16、盈利承诺及补偿与奖励措施
（1）总表决情况：
同意111,028,208股，占出席会议有效表决权股份总数的70.09％；反对42,668,851股，占出席会议有效表决权股份总数的26.93％；弃权4,718,869股，占出席会议有效表决权股份总数的2.98％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,653,158股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.63％；反对18,549,241股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.85％；弃权4,718,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.52％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
17、决议的有效期
（1）总表决情况：
同意110,911,508股，占出席会议有效表决权股份总数的70.01％；反对42,593,851股，占出席会议有效表决权股份总数的26.89％；弃权4,910,569股，占出席会议有效表决权股份总数的3.10％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,536,458股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.54％；反对18,474,241股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.79％；弃权4,910,569股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.67％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意110,940,808股，占出席会议有效表决权股份总数的70.03％；反对42,750,351股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,724,769股，占出席会议有效表决权股份总数的2.98％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,565,758股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.56％；反对18,630,741股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.91％；弃权4,724,769股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.53％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,021,408股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,756,451股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,638,069股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,646,358股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,636,841股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,638,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（六）《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意110,935,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.03％；反对42,755,451股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,724,869股，占出席会议有效表决权股份总数的2.98％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,560,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.56％；反对18,635,841股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,724,869股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.53％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（七）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,018,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,759,251股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,638,069股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,643,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,639,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,638,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（八）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,018,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,759,251股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,638,069股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,643,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,639,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,638,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（九）《关于确认并批准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,018,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,759,251股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,638,069股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,643,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,639,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,638,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,018,608股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,759,251股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,638,069股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,643,558股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,639,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,638,069股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十一）《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,017,508股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,754,451股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,643,969股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,642,458股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,634,841股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.91％；弃权4,643,969股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.47％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十二）《关于提请股东大会授权董事局全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，万裕文化产业有限公司回避表决。
（1）总表决情况：
同意111,017,508股，占出席会议有效表决权股份总数的70.08％；反对42,759,251股，占出席会议有效表决权股份总数的26.99％；弃权4,639,169股，占出席会议有效表决权股份总数的2.93％。
（2）中小股东总表决情况
同意110,642,458股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的82.62％；反对18,639,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.92％；弃权4,639,169股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的3.46％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（十三）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
（1）表决情况：
同意189,437,149股，占出席会议有效表决权股份总数的81.39％；反对42,748,651股，占出席会议有效表决权股份总数的18.37％；弃权554,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.24％。
（2）表决结果：该议案获得通过。
（十四）《关于制定<未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》
（1）总表决情况：
同意189,505,249股，占出席会议有效表决权股份总数的81.42％；反对42,647,251股，占出席会议有效表决权股份总数的18.32％；弃权588,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.25％。
（2）中小股东总表决情况
同意114,805,627股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的85.73％；反对18,527,641股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的13.83％；弃权588,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.44％。
（3）表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见：
（一）律师事务所名称：北京金诚同达(西安)律师事务所
（二）律师姓名：张宏远 何锐
（三）结论性意见：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件：
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的本次股东大会决议。
（二）法律意见书及其签章页。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一七年三月十八日
独立董事对公司2016年度有关事项的
专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事局独立董事，现就公司2016年度有关事项做专项说明并发表独立意见如下：
一、独立董事对2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见：
作为公司独立董事，我们在仔细阅读公司董事局和中介机构提交的有关资料，听取公司就相关情况的介绍说明，以及向公司工作人员、事务所进行问询的基础上，基于客观、独立的判断，就2016年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况做如下专项说明并发表独立意见：
（一）报告期内，公司无控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）公司在2016年度不存在为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。
我们将督促公司加强对关联资金往来的风险控制，以确保资金安全。
二、独立董事对公司2016年度内部控制评价报告的意见：
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
内部控制指引》等法律法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的子公司管理、关联交易、生产管理、信息披露和重大事项等活动基本能够按照公司各项内控制度的规定进行。公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司治理和内部控制的实际情况。
三、独立董事对公司2016年累计和当期对外担保的专项说明及独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2016年累计和当期对外担保事项发表如下专项说明及独立意见：
（一）报告期内，公司担保事项均为对下属全资及控股子公司的担保；不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方及个人债务提供担保的情况。
（二）2016年度报告期，公司董事局审议通过的对全资、控股子公司担保总额为15,000万元人民币；实际担保余额为11,515万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.89%，没有违背《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定。
（三）公司所有担保事项已按照法律法规、《公司章程》的有关规定，经过董事局或股东大会审议，并履行了信息披露义务。
（四）我们认为，报告期内，公司所有担保事项均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。希望公司今后继续严格执行监管政策和公司相关制度，合法合规的开展担保业务，防控对外担保风险，并认真履行审批、信息披露等义务。
独立董事：王周户 聂鹏民 刘书锦
二〇一七年三月十七日
独立董事对公司六届董事局第十一次会议
审议的有关事项的独立意见
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事局第十一次会议于2017年3月17日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、独立董事对公司2017年度经营性关联交易总额（预计）的意见：
由于客观原因和现实情况，公司和主要股东之间存在向股东销售商品等方面的关联交易。目前存在的关联交易属于不可避免，交易双方能够执行已经制定的公平合理的合同或协议；公司发生关联交易遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
二、独立董事对公司2016年度利润分配预案的独立意见：
（一）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润956.63万元,提取10%的法定盈余公积金95.66万元后，加上期初未分配利润17,889.75万元,剔除2016年度公司向股东分配现金红利1,565.81万元，实际可供股东分配的利润合计为17,184.91万元。
经董事局审议，公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30 元人民币（含税），合计派发现金13,421,269.53 元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。
（二）经核查，公司2015年度未分配的留存资金已用于公司主营业务发展。资金使用情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况。
（三）我们认为，该预案符合公司实际情况，有利于公司长期的健康发展，符合公司长远发展需要和投资者的根本利益，同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。
三、独立董事对公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信议案的独立意见：
公司事前向独立董事提交了公司向工商银行陕西省分行申请4000万元人民币综合授信及由全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称：“金叶印务”）为该笔授信提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；金叶印务对公司的担保事项属子公司及公司正常生产经营行为，目的是满足公司生产经营的资金需求，有利于公司生产经营活动的开展，已依法履行审议程序，不会损害金叶印务及公司和股东的利益；同意该综合授信及担保事项。
四、独立董事对公司2016年度计提资产减值准备的意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。
计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准备的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
独立董事：
王周户 聂鹏民 刘书锦
二〇一七年三月十七日
证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2017-18
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