补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
3）盐湖所
①业绩承诺补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次资产重组实施完毕的当年开始连续三个会计年度，如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度；如在2018年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。
②盐湖所对青海锂业的业绩承诺
A、鉴于上市公司本次发行股份及支付现金所购买资产交易以青海锂业100%股权的收益法评估结果作为定价依据。盐湖所和青海锂业其他股东共同承诺，如本次资产重组在2017年度完成，则青海锂业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于12,029.33万元、13,902.11万元、15,296.98万元；如在2018年度完成，则青海锂业2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于13,902.11万元、15,296.98万元、16,079.49万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。盐湖所和青海锂业其他股东按各自持股比例承担业绩承诺。
B、盐湖所承诺，青海锂业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变青海锂业的会计政策、会计估计。青海锂业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按青海锂业实际执行的税率计算。
③青海锂业实际利润的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在青海锂业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
④补偿方式
盐湖所承诺同意根据协议第三条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若青海锂业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易约定进行补偿。具体补偿方式如下：
A、如盐湖所依据协议的约定需进行补偿的，盐湖所须优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。
B、上市公司在青海锂业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照A中的约定计算应补偿的金额并书面通知盐湖所。盐湖所应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按A约定的方式优先以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿，股份不足以补偿的，盐湖所仍需以现金方式补偿差额部分，上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式予以处理。
C、盐湖所按照上述方式进行现金补偿时，如有上市公司尚未向盐湖所支付完毕的现金对价，则先行冲抵上市公司所需支付现金对价的金额。
D、盐湖所补偿金额以盐湖所在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
E、在业绩承诺期内任一会计年度，如青海锂业截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则盐湖所应向上市公司进行补偿。双方同意，以下述公式计算出当期应补偿金额，具体如下：
盐湖所当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格（即盐湖所持有青海锂业2.38%股权的交易价格）－盐湖所累积已补偿金额。
F、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、盐湖所优先以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=盐湖所当期应补偿金额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足盐湖所应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，盐湖所应作相应返还。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿，当期盐湖所应补偿现金总额=（当年应补偿股份数－当期盐湖所已补偿股份总数）×本次发行的价格。
⑤减值测试
A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对青海锂业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：青海锂业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额，则盐湖所应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
a、标的资产减值应补偿的金额
标的资产减值盐湖所应补偿的金额=青海锂业100%股权期末减值额×2.38%－（本次发行股份价格×补偿期内盐湖所已补偿股份总数＋盐湖所业绩承诺期内已补偿现金总金额）。
b、标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
B、盐湖所按照下列顺序对上市公司进行补偿：
a、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：标的资产减值盐湖所应补偿的股份数=标的资产减值盐湖所应补偿的金额÷本次发行股份价格。
业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，盐湖所在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
b、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由盐湖所以现金补偿。
C、盐湖所所补偿的股份与现金所对应的总金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿股份数额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。
七、募集配套资金的简要情况
（一）配套融资规模
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定的合计不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过112,314.47万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行对象
本次配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（三）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权分为内根据发行时的实际情况确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（五）股份锁定情况
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集配套资金用途
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
单位：万元
■
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务。
本次重组标的公司大梁矿业主要业务为铅锌矿的采选，青海锂业的主要业务为碳酸锂的生产加工。
大梁矿业与上市公司均属于有色金属行业，因此本次交易后西部矿业将增加有色金属的储备，提高有色金属的产量。青海锂业的主营业务为碳酸锂生产加工，碳酸锂一般从锂辉石矿或盐湖卤水矿中提取，而青海锂业利用盐湖卤水提取锂资源进而生产电池级碳酸锂，主要应用于新能源电池——锂电池的生产，属于矿产资源开采的下游企业。因此，本次交易完成后上市公司可将产业链进一步延伸，并进入新能源行业。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前西部矿业的总股本为23.83亿元。标的资产的交易价格为 224,628.94万元，其中116,314.47万元以股份支付，发行股份购买资产的股票发行价格为7.00元/股，本次配套资金总额不超过112,314.47万元，由于配套融资底价暂时无法确定，所以暂不考虑配套融资对股权结构的影响，经测算本次交易预计新增16,616.35万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
■
注：上表中不考虑配套融资的情况下本次交易后西矿集团持有上市公司的股份超过30%，但考虑到本次交易需要配套融资，根据目前规定募集配套资金的发行价格、发行数量暂时无法确定，如果配套融资的发行价格与发行股份购买资产价格相同，本次交易后西矿集团持股比例为28.36%，低于30%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，西矿集团持有本公司股份为76,836.36万股，西矿集团持有本公司股份占上市公司总股本比例为30.14%，仍为上市公司控股股东，青海省国资委持有西矿集团50.37%股权，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会将再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在未取得上述全部批准前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
■
十一、标的公司36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
标的资产最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件；西部矿业曾在2016年公告发行股份及支付现金收购标的资产的预案，本次预案属于对前次预案的重大调整。
十二、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年12月19日起因筹划重大事项停牌，自2016年12月26日起因筹划发行股份购买资产的重大事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈回复无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未全部完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产全部经审计的历史财务数据、备考财务数据以及资产评估结果等信息将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停或取消的风险
本次交易标的审计、评估等工作尚未全部完成，同时本次交易方案需上市公司董事会、股东大会审议通过、有权国资部门正式批准并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需经历一定时间。在交易过程中，若标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法如期进行；此外，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就交易方案的完善达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在取消的风险。
另外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能降低内幕信息传播的可能性，但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停或取消本次交易的风险。提请投资者关注本次交易可能暂停或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
2016年6月29日，西部矿业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金的议案，2016年12月19日，西部矿业股票停牌，拟对前述增发重组方案调整，相关程序如下：
1、2016年6月1日，大梁矿业召开2016年第四次临时股东会决议，与会股东一致同意大梁矿业各股东分别以其持有大梁矿业的股权认购西部矿业股份有限公司股份；
2、2016年6月5日，青海锂业股东一致同意股东以所持公司股权认购上市公司股份；
3、2016年6月17日，青海省国资委对西部矿业发行股份及支付现金购买资产出具了原则性批复；
4、2016年6月27日，青海省财政厅出具同意青海地矿出让其持有的青海锂业有限公司股权的原则性批复；
5、2016年9月30日，财政部教科文司出具同意盐湖所与上市公司资产重组事项的原则性批复；
6、2017年3月10日，大梁矿业召开2017年第二次临时股东会，大梁矿业全体股东同意将持有大梁矿业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
7、2017年3月10日，青海锂业召开2017年第二次临时股东会青海锂业全体股东同意将持有青海锂业100%股权转让至西部矿业股份有限公司，全体股东均同意放弃本次股权转让的优先受让权；
8、2017年3月14日，青海省国资委对西部矿业调整增发重组方案出具了原则性批复；
9、2017年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：
1、待本次交易标的资产的所有审计报告、评估报告出具后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门备案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易的重组方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核工作尚未全部完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，特别是中航信托作为本次发行对象尚需要进行调整、四川发展剩余股权转让价款尚未支付，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围调整而导致重组方案调整的风险。
（四）标的资产的财务数据、预估值调整的风险
本次发行股份拟购买标的资产为大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。截至本预案签署之日，大梁矿业的审计、评估及青海锂业的评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营数据及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经全部审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产完整性及权属瑕疵
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。但如果未来交易标的权属出现抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
此外，2016年6月，大梁矿业原股东四川监狱局将其持有的大梁矿业股权转让给四川发展，四川发展支付了部分款项，并完成了工商登记变更手续，根据双方签订的《股权转让协议》约定，四川发展按照协议约定向四川监狱局支付完基础转让价款后，四川发展合法持有大梁矿业17.04%的股权，股权权属清晰，不存在任何争议。但鉴于股权转让款确定基础为以2016年4月30日为评估基准日并经青海省国资委备案的大梁矿业评估报告，目前交易方案调整，西部矿业将上述评估报告国资备案申请从国资部门撤回，大梁矿业评估基准日变更为2016年12月31日，四川发展股权转让款尚未支付完毕；根据四川监狱局2016年5月向四川省司法厅报送并经相关政府部门批复的《四川会东大梁矿业有限公司债权及股权转让方案》，“四川发展（此处指本次发行对象四川发展的控股股东）或其指定的子公司取得大梁矿业的股权，且大梁矿业成功注入上市公司西部矿业，四川发展或其指定的子公司持有西部矿业股票，3年锁定期满后，四川发展或其指定的子公司有权选择减持股票的时点，股票减持完毕后结算获得的收益，扣除相关成本（包括但不限于资金占用成本、相关税费）后的收益部分由四川发展或其指定的子公司与省监狱管理局按照6:4的比例进行分成”。该方案已经四川省国资委、四川省财政厅、四川省政府办公厅批复。四川发展提供的与四川监狱局于2016年6月29日签署的《股权转让协议》尚未对前述事宜进行约定。因此，存在四川发展所持大梁矿业股权权属不清晰从而导致交易对方调整的风险。
（六）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，则公司将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决。提醒投资者关注募集配套资金的相关风险。
（七）标的资产预估增值较大的风险
以2016年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产大梁矿业、青海锂业100%股权的预估值情况如下表：
单位：万元
■
注：青海锂业考虑基准日后进行现金股利分配5亿元，交易作价相较预估值减少5亿元。
截至2016年12月31日，本次交易中未经审计的大梁矿业和经审计青海锂业所对应的归属于母公司的账面净资产合计为165,242.90万元，预估值合计为274,628.94万元，预估增值率为66.20%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但上述标的资产的预估值较标的资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（八）重组工作进度及价格变动风险
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本次交易将会被取消或重新进行。若本次交易重新进行，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格。
（九）业绩承诺风险
为了保障西部矿业全体股东利益，大梁矿业股东西矿集团承诺如本次资产重组在2017年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次资产重组在2018年完成，西矿集团对本次交易完成后大梁矿业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。如本次交易在2017年实施完毕，西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2017年、2018年、2019年的净利润作出具体承诺；如本次交易在2018年实施完毕，则西矿集团、青海地矿、盐湖所对本次交易完成后青海锂业2018年、2019年、2020年的净利润作出具体承诺。鉴于大梁矿业2016年净利润大部分来自于确认递延所得税资产形成的收益，青海锂业2016年净利润50%以上来自于出售资产形成的收益，且大梁矿业、青海锂业交易对方承诺的净利润较高，因此交易对方利润承诺的实现具有不确定性。此外，大梁矿业拥有较大金额的可弥补亏损，鉴于预计未来可实现较大金额的盈利，大梁矿业确认了较大金额的递延所得税资产，若大梁矿业未来预计利润未完全实现，则存在需要对可弥补亏损形成的递延所得税资产进行调减的可能。
（十）资本市场风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生一定变化，进而影响股票价格。除此之外，宏观经济环境、宏观经济政策的制定和实施、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，加大了股票价格走势的不确定性。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（十一）公司第二大股东青海润本被调查的风险
截至2016年12月31日，青海润本持有上市公司51,672,349股股票，占公司总股本的2.17%，为公司的第二大股东。根据互联网查询，青海润本为青海国投的全资子公司，青海国投则为青海省国资委出资设立的全资子公司。根据青海国投的说明，青海润本从2016年1月8日起至2月1日西部矿业前次因重大资产重组事项停牌，逐步从二级市场以竞价方式“共计购入西部矿业股票51,672,349股，均价6.57元/股”，其买入上市公司股票的行为“均经过相关内部决策流程”。青海润本于2016年6月已收到中国证监会的调查通知书，上市公司和西矿集团也收到中国证监会的调查通知书，中国证监会“因调查工作需要”对上市公司和西矿集团进行调查。截至2016年12月31日，青海润本、上市公司及西矿集团尚未收到调查结论。
上市公司制定了《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，并严格遵照前述制度以规范公司的信息披露行为，力求准确、及时、完整的披露公司信息，对于涉及内幕信息的知情人进行及时登记，按时备案，并在登记时告知知情人严格保密内幕信息。上市公司股票停牌前涨跌幅也未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准。青海润本不是本次交易对方，也不属于上市公司的关联方，公司和西矿集团严格遵守《西部矿业股份有限公司信息披露管理办法》及《西部矿业股份有限公司投资者关系管理制度》等制度，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消的风险。
二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
有色行业受国家产业政策影响较大，在交易完成后，西部矿业有色金属业务将进一步拓展。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场风险
本公司主要产品锌、铅、铜的价格参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、国内经济状况密切相关。此外，锌、铅、碳酸锂、铜的价格波动一直以来受汽车（含新能源汽车）、建筑、电气及电子等行业的周期活动影响。本次交易完成后，铅、锌、碳酸锂、铜产品市场未来发生较大变化而导致公司产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况或者未来价格未达到预期，将对本公司的盈利能力造成重大影响。
公司凭借所拥有的矿产资源储量、不断提升的采、选、冶技术和管理水平、西部地区的产业优势等，力求在行业中保持独特的竞争力。但如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、保持技术优势、优化产品结构，向高附加值的新产品升级，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（三）与标的资产报告期内违规开采情况有关的风险
报告期内，标的资产大梁矿业存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。虽然会东县国土资源部门曾于2016年5月出具相关合规证明，但不排除国土资源主管部门对大梁矿业小范围超出证载生产规模行为进行处罚的可能性。
据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小范围超出证载生产规模开采矿产资源的行为给大梁矿业造成损失的，大梁矿业股东西矿集团承诺承担前述损失。
青海锂业依据《青海省计划委员会关于同意合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目可行性研究报告的批复》（青计外[1998]662号）及《青海省计划委员会关于合资兴办青海锂业有限公司开发东台吉乃尔盐湖锂资源项目建议书的批复》（青计外经[1998]552号）两项批复文件，在东台吉乃尔盐湖开展盐湖提锂技术的试验与探矿活动，并在技术完善后进行试生产，同时自青海省国土资源厅向青海锂业核发《探矿许可证》后，多次申请办理探转采手续。因2010年根据青海省人民政府规划对东台地区盐湖锂资源进行一系列整合行动等因素，青海锂业探转采手续一直未能完成办理。2015年、2016年，青海锂业分别实现碳酸锂销售收入16,424.22万元及 33,729.73万元（2015年1～9月生产产品的销售收入14,823.36万元冲减在建工程）。
报告期内青海锂业生产碳酸锂所用卤水均为自采方式取得，青海锂业已因未取得采矿权证自采卤水被相关部门罚款3万元。
盐湖管理局于2016年5月20日出具证明，确认青海锂业自设立以来，均严格按照法律、法规和政策对东台吉乃尔湖锂硼钾资源进行探矿和试生产，盐湖管理局未对青海锂业给予过重大行政处罚。但青海锂业仍存在被进一步处罚的可能，可能对其经营业绩产生重大不利影响。
就标的资产青海锂业违规开采情形，青海锂业控股股东西矿集团承诺：“青海锂业历史上未办理探矿权转采矿权的相关手续即在东台吉乃尔盐湖地区开展探矿与盐湖提锂技术的试验型生产，虽然青海锂业因以探代采事项已受到青海省国土资源厅盐湖管理局的处罚，但青海锂业仍存在被有关部门再次追溯处罚的风险，如上述可能被追溯的处罚对青海锂业造成损失的，青海锂业控股股东西矿集团承诺承担上述损失。”
（四）大梁矿业采矿权续期及扩证手续不能及时完成的风险
大梁矿业已经取得年开采规模45万吨的采矿权证，有效期限为自2015年10月10日至2016年10月10日。《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期限届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”大梁矿业已于2016年9月13日将申请采矿权证续期及变更生产规模的资料递交至国土资源部政务大厅，并于2016年11月4日收到《受理通知书》（编号：100000222220160013）。根据《矿产资源开采登记管理办法》关于续期的规定及大梁矿业出具的说明，大梁矿业已经取得采矿证续期及扩证的《受理通知书》，采矿证续期及变更生产规模不存在实质性障碍，并预计在2017年5月取得66万吨采矿权证，但完成时间具有一定的不确定性，因此存在采矿证续期不能及时完成、甚至因续期期间采矿被处罚从而影响续期期间正常生产经营以及扩证手续不能及时完成从而不能按66万吨采矿权证及时生产的风险。
（五）大梁矿业客户集中度较高的风险
大梁矿业主要产品为锌精矿、铅精矿，精矿销售通过招标确定客户及份额，大梁矿业与招标确定的客户签订销售合同，将产品销售给中标企业。锌精矿、铅精矿采用先款后货的销售模式，确保货款的回收率，达到效益最大化，并且避免了市场风险和库存积压的情况，确保正常生产和产品销售。报告期内大梁矿业的客户集中度较高，2015年、2016年前五大客户销售占比为100%、100%，尽管每年通过招投标确定客户，实行先款后货制度，不存在对单一客户产生重大依赖，但客户集中度较高的事实仍可能对公司经营产生一定不利的影响。
（六）大梁矿业部分土地、房产权属瑕疵的风险
大梁矿业合法拥有与生产经营相关的土地、房产，但部分土地、房产存在权属瑕疵，其中：大梁矿业尚有2宗土地暂未办理土地使用权证变更手续，均因村民违法占用土地建造房屋，详见本预案“第六节交易标的基本情况”之“一、大梁矿业（七）大梁矿业主要资产、负债状况及担保情况”部分；据此，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业未能取得剩余未办理的土地权属证书给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
大梁矿业现有42处旧有房产需办理房屋产权证变更手续，另有136处新测绘房屋需办理权属证书，目前大梁矿业正在着手办理房屋权属证书；大梁矿业大部分房屋从四川监狱局原下属企业会东铅锌矿继承而来，未办理房屋建设规划审批手续，剩余新建房屋也未办理房屋建设规划审批手续。大梁矿业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。大梁矿业控股股东西矿集团作出如下承诺：如因大梁矿业新建房屋时未取得“规划许可证、建设用地许可证及施工许可证”受到主管部门处罚或在办理房屋权属证书被过程中被罚款，或大梁矿业未能取得房屋权属证书从而给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述罚款或损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，或受到主管部门的行政处罚，则可能给本次重组带来一定不利影响。
（七）大梁矿业小黑菁尾矿库的相关风险
大梁矿业小黑菁尾矿库临时用地许可证于2015年11月27日有效期届满，未能及时办理延续。大梁矿业正在办理申请小黑菁临时用地许可证的手续。
大梁矿业预计临时用地许可证的取得不存在法律障碍，但鉴于大梁矿业未及时办理临时用地许可证，不排除大梁矿业可能因此受到行政处罚的可能。对于潜在的处罚风险，大梁矿业控股股东西矿集团承诺：如因大梁矿业小黑菁尾矿库未取得尾矿库临时用地许可证或其他原因给大梁矿业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。
（八）大梁矿业未来开采矿石品位未达到预期的风险
根据湖南省有色地质勘查局二一七队于2015年6月出具的并经国土资源部备案的《会东铅锌矿资源储量核实报告》，大梁矿业拥有的会东铅锌矿中，锌的平均品位为9.8%，铅的平均品位为0.75%。大梁矿业拥有的会东铅锌矿矿体总体分东西两段，东段原矿品位整体要比西段高出较多，基于安全性、资源综合回收利用和经济效益的考虑，大梁矿业对东段矿体采用充填法采矿，对西段矿体采用崩落法采矿，且分段同时开采。2011～2014年，由于胶结充填站尚未建成，大梁矿业在东段对一些小矿体和分支矿体采用崩落法开采，未对东段主矿体进行开采。2015年，大梁矿业胶结充填站建成并投入试运行，开始对东段主矿体进行开采，2016年大梁矿业胶结充填法工艺已趋于稳定，开采出的矿石品位较高，盈利能力得到提升。但是，大梁矿业使用胶结充填法工艺的时间并不是很长，可能因胶结充填法工艺稳定性存在反复而对大梁矿业未来矿石品位产生不利影响。
另外，大梁矿业的矿山的实际情况可能与储量报告存在差异。若未来上述矿山的实际矿产资源量和可采储量、品位与估测结果有重大差异，则将会对大梁矿业的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对本公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（九）大梁矿业未分配利润为负的风险
截至2016年12月31日，大梁矿业所有者权益合计为90,446.07 万元，其中实收资本为117,402.64万元，资本公积为33,219.79万元，专项准备为5.04万元，未分配利润为-60,181.39 万元。大梁矿业2016年已经实现盈利，未来盈利能力较好，将逐步弥补亏损，且现金流状况良好，可补充上市公司现金流，大梁矿业也在现有采矿证矿区内进行深部勘测，但鉴于大梁矿业未分配利润为负且金额较高，上市公司收购大梁矿业后，存在大梁矿业短时间内无法向上市公司进行利润分配的风险。
（十）青海锂业税收优惠的风险
根据国务院《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。青海锂业是高新技术企业，报告期内依据政策享受15%的所得税优惠税率。若国家有关税收优惠政策发生变化，或西部矿业不再符合税收优惠政策认定条件，或青海锂业未持续获得高新技术企业相关资质，西部矿业将不能继续享受上述税收优惠政策，盈利水平可能受到一定程度影响。另外随着资源税等税种政策变化，标的公司青海锂业税负可能会有所变化，导致其盈利水平受到一定影响。
（十一）青海锂业与锂资源公司业务合作发生变化暨客户依赖等风险
根据青海省人民政府规划，为有效解决东台吉乃尔盐湖锂资源产能扩大与盐湖卤水供给短缺矛盾，由青海省国资委、青海省经委牵头，会同青海中信国安科技发展有限公司及青海锂业，联合组建新的锂资源公司，对东台吉乃尔盐湖锂资源进行统一规划、统一开采、统一管理，并由青海省国土资源厅负责，将青海锂业持有的探矿权转让给新组建的公司后转为采矿权。2016年4月5日，青海省政府国资委出具青国资产[2016]77号文《青海省政府国资委关于同意西部矿业集团有限公司控股子公司青海锂业有限公司转让所持格尔木市东台吉乃尔湖锂硼钾矿勘探探矿权的批复》，原则同意青海锂业公开转让上述探矿权。截至本预案签署之日，青海锂业与锂资源公司已完成探矿权过户手续。
目前青海锂业和锂资源公司建立长期战略合作关系。依据青海锂业与锂资源公司签署的协议，青海锂业利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法、专利技术，发挥技术、生产、管理优势，提高青海东台吉乃尔盐湖矿区锂资源综合利用率，为锂资源公司提供碳酸锂的加工生产服务，锂资源公司则为青海锂业提供委托加工碳酸锂的所需卤水原料，并向青海锂业支付加工费。上述协议保证了青海锂业加工生产产能满负荷运营，获得稳定的盈利，但是该协议及该种模式存在如下风险：
1、锂资源公司为青海锂业在2016年5月中旬后最大客户及唯一卤水原矿提供者，若锂资源公司不再与青海锂业进行业务合作或者不能履行协议中所约定的责任和义务，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
2、在锂资源公司取得采矿权之前或锂资源公司未能最终取得采矿权，青海锂业卤水获得原矿供应及碳酸锂加工均存在较大不确定性，青海锂业持续经营能力将受到重大不利影响；
3、锂资源公司可能因取得卤水老矿不合规受到处罚，青海锂业亦可能因使用相关卤水原矿加工碳酸锂等原因被连带处罚或追偿，使公司业绩受到不利影响；
4、青海锂业向锂资源公司按照固定的价格收取加工费用，如未来加工成本提高，而双方协商后未能提高加工价格，则对青海锂业盈利产生不利影响；
5、为了避免同业竞争，减少关联交易，西部矿业拟自筹资金收购西矿集团持有的锂资源公司27%股权，目前该交易已经取得国资委的原则性批复，并经上市公司董事会审议通过，最终将在西部矿业取得证监会对西部矿业发行股份和支付现金收购大梁矿业、青海锂业的批文后实施，但尚需经上市公司股东大会审议及国资委正式批复，存在无法收购或无法按计划及时收购锂资源公司27%股权的风险。
另外，针对在锂资源公司取得东台吉乃尔盐湖地区采矿权之前青海锂业可能因锂资源公司经营合法问题而连带被处罚或追偿而遭受的经济损失，西矿集团承诺承担上述损失；同时西矿集团承诺：西矿集团作为锂资源公司单一第一大股东，将发挥股东影响，积极保证锂资源公司与青海锂业的协议如约进行并在协议到期后如期续签，在青海锂业与锂资源公司合作期间，西矿集团对锂资源违反上述协议承担连带赔偿责任，若上述风险切实发生，则西矿集团代替锂资源公司向青海锂业先行赔偿其所遭受的全部损失和预期收益，西矿集团保留追究锂资源公司相关责任的权利。
（十二）青海锂业碳酸锂生产技术更新换代及核心技术泄密的风险
青海锂业主要业务为碳酸锂的生产加工，其采用盐湖提锂技术生产碳酸锂，生产技术达到国内领先水平，其产品主要用于新能源电池的生产。目前新能源行业发展迅速，因此青海锂业生产的碳酸锂前景广阔。新能源行业属于新兴行业，技术标准不断提升，相关产品也不断更新换代，如果青海锂业不能对碳酸锂技术升级从而不能生产满足碳酸锂电池生产的技术需求，或者青海锂业生产的碳酸锂无法满足新能源电池技术更新换代的需求，则会对其经营产生不利影响。
另外，核心技术及技术人员是青海锂业保证核心竞争力的重要资源，其极为重视核心技术的开发及技术人员的培养。虽然青海锂业的核心技术及制造工艺并不依赖于单一人员，但其无法完全确保防止核心技术及技术人员的外流，仍存在核心技术泄密的风险。
（十三）青海锂业部分土地、房产权属瑕疵的风险
青海锂业现共有314,203.90平方米的土地，其中100,495平方米土地已取得土地权属证书，另有21.3708公顷土地正在办理土地权属证书。其中17.8595公顷（占青海锂业土地总面积的56.85%）土地已完成竞价工作，并履行完公示程序，已于2017年3月10日签署《成交确认书》；另有3.5113公顷（占青海锂业土地总面积的11.18%）土地因其中1.6172公顷土地不符合《格尔木市土地利用总体规划2006-2020》，不能直接申请办理土地权属证书，需青海省统一调整规划之后方能办理土地手续，格尔木市国土资源局已于2016年9月9日向格尔木市住建局致《关于办理国有土地规划意见的函》，目前该3.5113公顷土地处于申请调整规划审核阶段。
除已取得权属证书的房屋建筑外，根据初步测量，青海锂业另有约14,631.62平方米房屋建筑未取得权属证书，其中正在办理土地权属证书17.8595公顷土地对应的房屋建筑面积约为13,041.17平方米，约占青海锂业总房产面积的46.51%，待调整规划后办理的3.5113公顷土地对应的房屋建筑（变电所和门卫房）面积约为1,590.15平方米，约占青海锂业总房产面积的5.67%。17.8595公顷土地对应的房产待办理完毕土地权属证书程序后即可开始办理土地房产一体的不动产登记证，3.5113公顷土地对应的房产建筑需待该土地办理完毕土地权属程序后方可办理不动产登记证书。因需等待青海省统一调整用地规划，预计办理时限较长。
青海锂业上述土地、房屋建筑位于东台吉乃尔盐湖地区，所处地理位置较为偏远。青海锂业正在推进上述权属证照的办理工作，也存在被主管部门处罚的潜在风险。对此，西矿集团作出如下承诺：如青海锂业未能及时取得相关土地、房产权属证书而导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）给青海锂业造成损失的，西矿集团将承担前述损失。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能给本次重组带来一定不利影响。
（十四）安全生产风险
西部矿业作为主业为矿产资源开发类企业，其采矿、冶炼和生产流程的特点决定了公司存在一定安全风险，可能带来相关物资的耗损和人员的伤亡。虽然公司十分重视安全生产工作，不断保持并加大安全生产的投入，制定并完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能性，从而可能对公司生产经营造成重大的负面影响。
（十五）环保风险
标的资产大梁矿业、青海锂业已经取得了相应的排污许可证。公司历来十分重视环境保护工作，以建设绿色矿山为契机，建立和完善环保管理与监督体系。随着经济发展、人民生活水平的改善、环保意识的加强，国家制定并实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司经营受到影响并导致公司经营成本的上升。此外，因不可抗力或疏忽因素影响导致环保事故，也会对公司造成不利影响。
截至本预案签署之日，大梁矿业66万吨采选技改项目已经投产，66万吨采选技改项目于2016年3月取得了环境影响报告书的批复，环保验收工作正在推进中。目前相关机构正在为大梁矿业编制环保验收的监测方案，待监测方案编制后由相关机构对大梁矿业进行环境检测，并出具监测报告，之后向环保部门提交环保验收的申请材料。大梁矿业小黑菁尾矿库已经投入使用，小黑菁尾矿库于2011年4月取得了环境影响报告书的批复、于2016年9月取得了变更项目环境影响报告书的批复，目前已经将环保验收材料报送环保部门。大梁矿业已经按照相关环保要求和环境影响报告书的批复建设了环保设施，取得了排污许可证，对生产经营过程中产生的排放物进行有效处理，最终通过环保验收的可能性较高，但仍存在因未能通过环保验收对大梁矿业生产经营产生不利影响的风险。
大梁矿业控股股东西矿集团承诺：尽力协助大梁矿业通过合法有效的方式尽快通过相关政府部门的环保验收等政府审批。若因客观原因导致无法通过相关政府部门的环保验收等政府审批，则尽力保证大梁矿业在现有场地上开展正常生产经营。若大梁矿业因未通过相关政府部门的环保验收等政府审批而受到政府相关部门处罚或无法继续正常开展生产经营，西矿集团将以现金方式全额补偿大梁矿业需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保上市公司和大梁矿业不会因此遭受任何损失。如若大梁矿业最终未能通过环保验收，一方面，大梁矿业将根据整改意见进一步完善生产工艺及污染物处理系统并再次申报环保验收，尽可能减少因环保问题对公司生产经营产生的不利影响。另一方面，根据《承诺函》约定，因环保问题导致的处罚、停工等相关损失由西矿集团全权承担，不会对大梁矿业估值情况产生影响。
（十六）控股股东补偿计入资本公积而非经营业绩的风险
本次交易的交易对方西矿集团对标的资产未来一定年度的净利润和潜在的经营风险出具了补偿承诺，若最终西矿集团需要履行承诺，则西矿集团对标的资产大梁矿业、青海锂业的补偿按照规定将计入资本公积而非经营业绩。尽管前述补偿会增加标的资产的资本公积，但并不会增加标的资产的经营业绩，上市公司的合并报表业绩仍会受到一定的影响。
西部矿业股份有限公司
2017年3月16日
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