发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要事项提示

　1、山西证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山西证券”）已于2017年2月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕251号”文核准面向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过15亿元。首期发行后的剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　2、本期债券的发行规模共计不超过人民币30亿元，其中基础发行规模为15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元），每张面值为100元，发行数量共计不超过3,000万张，其中基础发行规模为1,500万张，同时可超额配售不超过1,500万张（含1,500万张），发行价格为100元/张。

　3、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。

　4、根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　5、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体评级为AA+，债券评级为AA+。发行人截至2016年9月30日的净资产为127.43亿元（2016年9月30日合并财务报表中所有者权益合计），本期债券发行后公司累计债券余额为40亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.61亿元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2016年9月30日，发行人合并报表口径资产负债率为62.79%，母公司口径资产负债率为63.22%。2017年2月25日，发行人披露2016年度业绩快报，发行人2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为4.63亿元，发行人2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为8.29亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　6、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　7、本期债券为无担保公司债券。

　8、本期债券品种一的票面利率询价区间为3.0%-5.0%，品种二的票面利率询价区间为3.5%-5.5%。发行人和主承销商将于2017年3月14日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率询价区间内协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年3月15日（T日）在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　9、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　10、本期债券品种一的简称为“17山证01”、债券代码为“112503”；品种二的简称为“17山证02”、债券代码为“112504”。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　13、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2017年3月13日（T-2日）的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上，有关本次发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　15、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）与巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、发行主体：山西证券股份有限公司。

　2、债券全称：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券品种一的简称为“17山证01”，债券代码：112503，品种二的简称为“17山证02”，债券代码：112504。

　3、发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元（含30亿元）。本期债券为本次债券的第一期发行，本期债券的发行规模共计不超过30亿元，其中基础发行规模15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期债券分为2个品种，品种一预设基础发行规模为10亿元，同时可超额配售10亿元（含10亿元）；品种二预设基础发行规模为5亿元，同时可超额配售5亿元（含5亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即当其中一个品种的认购规模不足时，将认购不足部分回拨至另一品种，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

　6、债券期限及品种：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　8、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

　9、发行价格：本期公司债券按面值发行。

　10、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　11、起息日：2017年3月15日。

　12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

　14、兑付登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为2020年3月15日之前的第1个交易日；品种二的兑付债券登记日为2022年3月15日之前的第1个交易日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

　15、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为2022年3月15日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。

　16、还本付息方式及支付金额：本期公司债券采取单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及等于所持有的债券票面金额的本金。

　17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　18、债券利率确定方式：本期债券品种一的票面利率询价区间为3.0%-5.0%，品种二的票面利率询价区间为3.5%-5.5%。最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定。

　19、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　20、发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　22、担保情况及其他增信措施：本期债券无担保。

　23、募集资金及偿债资金专户银行：

　开户名：山西证券股份有限公司

　开户行：交通银行股份有限公司山西省分行

　账号：141000200012016018149

　24、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整公司债务结构。

　25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　26、主承销商：中德证券有限责任公司

　27、债券受托管理人：财达证券股份有限公司

　28、承销方式：本期债券由主承销商中德证券有限责任公司以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　29、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　30、拟上市地：深圳证券交易所。

　31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　33、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　■

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）利率询价区间及票面利率确定方法

　本期债券为固定利率债券，本期债券品种一的票面利率询价区间为3.0%-5.0%，品种二的票面利率询价区间为3.5%-5.5%。最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定在上述利率区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2017年3月14日（T-1日），参与询价的投资者须在2017年3月14日（T-1日）上午10:00-12:00之间将《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）、《深圳证券交易所仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险揭示书》（见附件二）及簿记建档管理人要求的其他材料通过传真等方式提交至簿记管理人处，簿记管理人可根据询价情况适当调整询价时间。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）每个询价利率上的累计申购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

　（6）每一询价利率对应的累计申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2017年3月14日（T-1日）上午10:00-12:00，将以下文件以传真等方式提交至簿记管理人处：

　（1）填妥、由经办人或其他有权人员签字并加盖有效印章的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）

　（2）投资者签字或者加盖有效印章的《深圳证券交易所仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险揭示书》（附件二）；

　（3）企业法人营业执照（副本）复印件（加盖有效印章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖有效印章）；

　（4）经办人身份证复印件。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦提交至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。

　传真：010-6584 7900；

　咨询电话：010-5902 6620。

　投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及申购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及申购申请表》。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2017年3月15日（T日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　本期网下发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券的基础发行规模为人民币15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元人民币）。参与本期网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年3月15日（T日）至2017年3月17日（T＋2日）。

　（五）申购程序

　1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年3月14日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、未参与簿记建档的合格投资者在网下发行期间可自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，与其签订《网下认购协议》。

　（六）配售

　网下配售按照利率（价格）优先原则配售。在同等条件下，参与网下询价的投资者的有效申购将优先得到满足。

　（1）簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

　（2）本次配售过程中，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的申购视为有效申购，簿记管理人将按照利率（价格）优先原则配售。在利率相同的情况下，原则上按比例配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。

　（七）缴款

　簿记管理人将于2017年3月15日（T日）前向获得配售的合格投资者发送《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的合格投资者应按《配售与缴款通知书》或《网下认购协议》的要求，在2017年3月17日（T+2日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“17山证01认购资金”、“17山证02认购资金”字样，同时向簿记管理人提交划款凭证。

　收款单位：中德证券有限责任公司

　开户银行：工行华贸中心支行

　账号：0200234529027300258

　大额支付系统行号：102100023456

　联系人：汤楠

　联系电话：010-5902 6650

　传真：010- 6584 7900

　（八）违约申购的处理

　获配有效申购的合格投资者如果未能在2017年3月17日（T+2日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定账户，将被视为违约申购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人和主承销商

　（一）发行人

　■

　（二）主承销商、簿记管理人

　■

　山西证券股份有限公司

　中德证券有限责任公司

　2017年3月13日

　附件一 山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

　网下利率询价及认购申请表

　■

　■

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处）

　1、参与本期发行网下利率询价的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

　2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　3、最多可填写5档申购利率及对应的累计认购金额；

　4、每个申购利率上的累计认购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

　5、每一申购利率对应的累计认购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；每一投资者的累计认购金额不能超过本期债券的发行规模；

　6、有关申购利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　7、申购利率及累计认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）；

　某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于5.10%时，有效认购金额为5,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.10%，但高于或等于5.00%时，有效认购金额3,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于5.00%，但高于或等于4.85%时，有效认购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.85%，但高于或等于4.80%时，有效认购金额1,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.80%，该询价要约无效。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥、由经办人或其他有权人员签字并加盖有效印章后在本发行公告要求的时间内连同企业法人营业执照（副本）复印件（加盖有效印章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖有效印章）、经办人身份证复印件和《风险揭示书》（投资者签章）通过传真等方式提交至簿记管理人处；

　9、网下询价传真号码：010-65847900；咨询电话：010-59026620。

　附件二 深圳证券交易所仅限合格投资者参与认购及交易的公开发行公司债券风险揭示书

　投资者在参与证券交易所公开发行公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

　一、合格投资者可以参与深圳证券交易所全部公开发行公司债券的认购及交易，合格投资者买入信用评级较低、发行人资质较差的债券，可能面临较大的风险。

　二、公众投资者可以参与认购及交易的债券出现《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.3条所列以下情形之一的，公众投资者将不能继续买入该类债券，合格投资者继续参与该类债券认购及交易的风险相对较大：

　（一）债券信用评级下调，低于AAA级；

　（二）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；

　（三）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他情形。

　三、仅限合格投资者买入的债券可能存在较大的信用风险、流动性风险、市场风险等各类风险。客户在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。

　四、仅限合格投资者参与认购及交易的债券存在信用评级下调，发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给客户造成损失。

　五、客户应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性安排调整公告，及时从指定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决策。

　本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详细列明债券认购及交易的所有风险。客户应当确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。

　股东代码：

　投资者签字或加盖有效印章：

　签署日期： 年 月 日