发行人声明

　招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。

　一、股东公开发售方案

　公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下：

　公司本次首次公开发行股票的数量不超过5,250万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份）；公司股东可根据中国证监会相关规定和发行询价及协商定价结果公开发售股份，若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本的25%。

　（一）公开发售股份的股东

　本次首次发行中拟公开发售股份的股东为山东金麒麟投资管理有限公司、乐陵金凤投资管理有限公司、孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺。截至公司2015年第一次临时股东大会召开日，山东金麒麟投资管理有限公司、乐陵金凤投资管理有限公司、孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺拟公开发售股份在本次发行前持股超过36个月，符合股东公开发售股份的资格。

　（二）公开发售股份的额度

　本次公司首次公开发行股份不超过5,250万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开发售股份总计不超过5,250万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合公开发售条件的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

　（三）股东公开发售股份的比例

　本次发行如需股东公开发售股份，发售股份额度由符合公开发售条件的股东按照其在本次公司首次公开发行股份前所持的股份同比例发售股份，并且符合《公司法》、中国证监会等相关规定。

　（四）承销费用的分摊

　公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。

　本次发行中拟公开发售股份的股东孙忠义现为公司实际控制人。本次发行如需股东公开发售股份，按照最大公开发售股份数量测算，此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等均无影响。

　二、各项重要承诺

　（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

　公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺：

　如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司持有的股份，也不由发行人回购本人/本公司所持股份。本人/本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　发行人其他股东承诺：

　如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。

　直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：

　若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。

　直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：

　若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　（二）发行前持有发行人5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向

　本次公开发行前的股东孙忠义承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

　本次公开发行前的股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺：所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

　（三）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格低于发行价时延长锁定期的承诺

　公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺：

　（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。

　实际控制人孙忠义承诺：

　（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）所持股票锁定期满后，任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　发行人其他股东承诺：

　自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。

　发行人的直接或间接持股董事、监事、高级管理人员承诺：

　（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。）上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　（四）发行人及控股股东关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺

　发行人、发行人控股股东、实际控制人承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股意向书真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。

　发行人、发行人控股股东、实际控制人在招股意向书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：

　1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；

　2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

　3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

　国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　公司全体董事、监事、高级管理人员同时就在招股意向书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺：

　1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；

　2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

　3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分；

　4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；

　5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

　（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；

　2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；

　3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率。

　公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　同时，公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　（六）利润分配政策的承诺

　2015年2月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过《公司章程（草案）修正案》。本次发行并上市后，公司的利润分配政策如下：

　1、公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司董事会在制定利润分配方案的同时，必须充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。

　2、公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：

　（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：①按法定顺序分配的原则；②存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；③同股同权、同股同利的原则；④公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　（2）利润分配形式：公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

　当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　（6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　（8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　（9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　（10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　（11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（13）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　（14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（七）公司滚存利润分配政策

　经公司2015年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

　（八）避免同业竞争的承诺

　公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　1、承诺人目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与公司及公司控股子公司直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司及公司控股子公司产品相同或相似或可以取代公司及公司控股子公司产品的产品。

　2、如违反上述保证与承诺，给公司或公司控股子公司造成经济损失的，承诺人愿意赔偿公司或公司控股子公司相应损失，并承担相应的法律责任。

　（九）保荐机构关于山东金麒麟股份有限公司首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺

　国金证券股份有限公司接受委托，担任山东金麒麟股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市事宜的保荐机构，为发行人本次发行上市提供服务。根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构现作出如下承诺：

　因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　三、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案

　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

　（一）触发和停止股价稳定方案的条件

　公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。

　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。

　董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

　（二）股价稳定方案的具体措施

　1、控股股东、实际控制人增持公司股票

　控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%。

　2、发行人回购公司股票

　发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%。

　公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自发行人上市后36个月内有效。

　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

　4、增持或回购股票的限定条件

　以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

　5、增持或回购股票方案的启动时点

　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。

　董事会公告后3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

　董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后3个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后3个交易日内启动股票增持方案；

　公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

　（三）股价稳定方案的优先顺序

　触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

　（四）责任追究机制

　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

　发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

　董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。

　四、提请特别关注的风险因素

　（一）公司主要产品出现质量问题的风险

　公司目前的收入主要来源于刹车片与刹车盘的销售。刹车片与刹车盘是汽车重要的安全部件。汽车行业拥有严格的产品认证体系，特别是对于安全部件，有较高的质量要求。虽然公司已经建立了一整套严格的质量控制体系，但一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致公司巨大损失。同时，产品质量问题还会给公司产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司产品的销售，导致公司整体经营情况恶化。

　（二）产品进口国政策变化风险

　公司产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场，2014年度、2015年度和2016年度出口收入分别占公司主营业务收入的85.36%、87.25%和85.91%，出口业务对发行人的影响重大。若产品销往的国家和地区的政治、经济环境、汽车消费政策、汽车零部件的准入标准等发生不利变化，将直接影响发行人的产品出口，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

　（三）原材料价格波动的风险

　公司生产所需主要原材料为摩擦原材料（树脂、合成纤维、金属粉末等）和钢材。近年来，我国钢材价格发生了较大波动，对公司原材料采购价格产生了一定的影响，公司采购量最大的4.75热轧板卷报告期内的价格波动情况如下图所示：

　■

　因此，如果钢材等主要原材料价格未来发生大幅波动，将会对公司生产成本产生较大影响。公司存在原材料价格波动的经营风险。

　报告期内，公司材料成本占营业成本的比例较高，材料成本的价格变动对公司营业成本和毛利率影响很大，进而对公司盈利能力产生较大影响。如果未来发行人主要原材料采购价格持续增长，则将会对公司盈利能力产生不利影响，具体测算如下：

　■

　由上表可知，如果报告期内公司原材料采购价格上涨1%，则导致公司营业利润减少2%左右。由此可见，公司原材料采购价格的波动，将使公司面临原材料价格波动带来的营业成本上升的风险。

　（四）刹车盘项目不确定性风险

　公司拟将建设年产600万件高性能刹车盘项目作为公司募集资金投向之一，该项目将主要生产汽车高性能刹车盘。刹车盘为公司近年来的新增产品，2014年、2015年和2016年销售收入分别为3,945.60万元、11,381.36万元及18,060.03万元。经过多年的探索和发展后，公司在2014年下半年建立了一套较为稳定、规模化的刹车盘生产体系。2015年，公司的刹车盘业务较2014年有较大幅度增长，增幅达188.46%。2016年，公司的刹车盘业务进一步扩大。虽然公司利用刹车片产品的客户资源及生产、管理经验，实现了刹车盘产品收入的快速增长及市场规模的扩大，但截至2016年12月底，公司刹车盘业务仅实现毛利1,496.14万元。因此，未来刹车盘业务如未能实现预期的市场开拓、产销规模扩大和利润增长目标，募集资金投向新增投资项目可能存在无法按期收回投资、投资回报率低于预期等不确定性风险。

　（五）人民币升值产生的汇兑损失风险

　公司产品主要对海外市场销售。由于公司出口主要采用美元进行结算，并存在出口收入结算周期，人民币兑美元的升值将使本公司外币资产换算为人民币时的数额减少，产生汇兑损失。报告期内，人民币汇率（兑美元）波动较频繁。受人民币汇率波动影响，公司2014年度、2015年度和2016年度的汇兑损失分别为647.66万元、-2,022.21万元和-2,200.59万元。如果人民币短期内出现大幅升值，而公司未能采取有效的措施减少汇兑损失，可能对公司经营业绩产生不利影响。

　五、关于公司2017年一季度业绩预期情况

　公司预计2017年一季度营业收入区间为2.77亿元至3.38亿元，较上年同期增长6.17%至29.77%；预计净利润区间为3,115.10万元至3,807.34万元，较上年同期增长-6.53%至14.24%；预计归属于母公司所有者的净利润区间为3,105.10万元至3,797.34万元，较上年同期增长-6.45%至14.10%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,895.13万元至3,538.39万元，较上年同期增长-8.20%至12.96%。

　上述有关公司2017年一季度业绩的预期仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。

　2012年10月10日，孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰等12名自然人股东以及山东金麒麟投资管理有限公司（以下简称“金麒麟投资”）、乐陵金凤投资管理有限公司（以下简称“金凤投资”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、济南鑫沐投资有限公司（后更名为“山东鑫沐投资有限公司”）（以下简称“鑫沐投资”）四家公司签署了《发起人协议》，将山东金麒麟集团有限公司（以下简称“金麒麟有限”）依法整体变更为股份有限公司，以经审计的截止2012年8月31日的净资产303,349,491.48元，按照1:0.451624294折合成137,000,000股，每股面值1元，其余166,349,491.48元计入股份公司的资本公积金。变更后的公司名称为山东金麒麟股份有限公司。

　2012年10月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第310399号《验资报告》。

　2012年10月21日，公司召开创立大会，全体股东一致同意设立股份公司。

　2012年11月13日，公司在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取注册号为370000228023539的《企业法人营业执照》。

　截至本招股意向书摘要签署日，公司的注册资本为15,687万元。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　公司设立时的发起人为孙忠义、王春雨、胡加强、孙玉英、孙洪杰、刘荣良、杨光、王广兴、张淑英、杨爱武、王晓祥、刘书旺12名自然人及金麒麟投资、金凤投资、国盛华兴、鑫沐投资四家公司。

　金麒麟有限以经审计的截止2012年8月31日的净资产303,349,491.48元，按照1:0.451624294折合成137,000,000股，整体变更为山东金麒麟股份有限公司（以下简称“金麒麟股份”、“发行人”、“本公司”、“公司”），原金麒麟有限的资产、负债全部由发行人承接。

　三、发行人有关股本的情况

　（一）本次发行前后的股本变化情况

　公司本次发行前总股本为15,687.00万股，本次拟公开发行不超过5,250.00万股，发行后公司总股本不超过20,937.00万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.08%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

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　（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人持股情况和在公司任职情况如下：

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　（三）本次发行前各股东之间的关联关系

　除上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）与扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）的普通合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），金麒麟投资和金凤投资的控股股东分别为孙忠义和孙鹏，孙忠义和孙鹏为父子关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

　（四）国有股份情况

　本公司本次发行前的股东无国有股股东。

　（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“重大事项提示”的相关内容。

　四、公司的主营业务情况

　（一）公司主营业务和产品

　公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，报告期内公司的产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）和汽车刹车盘（也称制动盘）。

　目前公司拥有146个制动摩擦材料配方，可生产5,100多种各类汽车刹车片产品3,400多种各类汽车刹车盘产品，上述产品适用于全球主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面向国外市场，并以国外AM市场的销售业务为主。公司同时注重国内OEM市场。报告期内，公司为部分汽车生产商提供原装配套产品。

　公司设立以来，主营业务未发生重大变化。

　公司主要产品的功能及用途如下：

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　（二）产品销售模式及渠道

　1、国外AM市场

　国外AM市场是目前公司主要的销售收入和盈利来源。公司销往国外市场的产品绝大部分为ODM产品，客户主要为拥有自有品牌和销售渠道的汽车零部件经营者，客户购买公司产品后，以自己的品牌对外销售。

　公司与海外客户的合作并非简单的委托加工模式：一方面，客户方通常仅提出产品的适用车型、适用环境、性能及质量要求，公司则根据客户要求自主研发、试制满足客户要求的产品，在取得客户检测认可和产品认证后进行规模化生产和销售；另一方面，公司每年会根据市场需求和技术发展趋势独立研发新品，并通过定期发送新品清单等方式积极向客户推广，主动帮助客户根据市场反馈进行产品更新和改进。因此，相比传统意义上的贴牌加工企业，公司在与国外客户的合作中，掌握着产品研发和生产的核心技术，尤其是掌握着摩擦材料的研发和生产能力，因此公司拥有相当的主动性。

　公司与大部分客户直接签订框架性销售合同，一般为“一年、三年或五年一签”，收到客户订单后，对订单进行审核，通过审核后通知生产部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求安排出货。部分客户销售产品通过国内贸易代理商的形式出口国外市场。

　2、国内OEM市场

　公司国内OEM市场的客户主要是为各个汽车整车厂提供配套的制动系统总成商。在国内OEM市场，公司产品作为汽车整车生产的配套零部件，其生产规格、型号由客户指定。

　公司与客户直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，公司按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行预估。客户按照每月实际需求量向公司发出实际采购订单。公司对产品年初有总量预估及生产计划安排，在每月收到客户采购订单后，根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。

　3、国内AM市场

　在国内AM市场，公司以自有品牌（主要为“LPB”、“LJP”和“嘉世安”）进行销售，主要采用经销商模式，客户主要为国内汽车修理厂、汽配店等。公司已经开始尝试建立自营渠道，开设了实体直营店和网络直营店。

　公司与经销商直接签订销售合同，主要为“一年一签”的方式，双方按照上年的销量先对本年的供货品种及总供货量进行估计，客户再按照每月实际需求量，当月向公司发出实际采购订单。公司在每年年初，根据各经销商的预估采购量汇总，对国内AM市场的产品进行总量预估，并据此进行生产计划安排，在每月收到客户采购订单后，根据客户出货计划从产成品库存中直接调取发货。

　（三）主要原材料需求及采购情况

　公司生产所耗用的主要原材料包括钢板、各类摩擦材料等。公司原材料构成比较分散，各主要原材料国内供应充足，不存在原材料供应风险。

　报告期内，公司直接购入原材料采购总额情况如下：

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　报告期内公司的主要原材料采购情况如下表：

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　（四）行业情况以及公司在行业中的竞争地位

　1、行业基本情况

　对于汽车摩擦材料及制动产品而言，按照供应对象不同，可将整个销售市场分为AM市场（用于汽车零部件售后维修、更换及改装的售后服务市场）和OEM市场（直接向汽车整车制造商或配套商供货的市场）；按照地域不同，又可以划分为国际市场和国内市场。

　（1）国际AM市场概况

　AM市场中，用户是已拥有汽车的消费者，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店以及改装厂等渠道销售给消费者，要求产品的生产商具备独特的设计能力、研发能力、快速反应能力，能够适应多品种、小批量的客户需求，同时具有良好的销售渠道和售后服务体系。

　国际AM市场规模与汽车保有量、汽车平均车龄和平均行驶里程等因素存在较强的相关性。根据OICA（世界汽车组织）的统计，到2012年，全球汽车保有量已超过11亿辆，欧洲、北美等发达地区的汽车保有量约占一半，且居民的行车安全意识较强，包括刹车片、刹车盘在内的制动产品的更换频率较高，因此市场需求量较大；东南亚、中南美、非洲和中东等地区近年来增长速度很快。北美和欧洲市场对汽车制动产品有较高的技术和质量要求，出于价格等方面的考虑，该地区的大型经销商往往倾向于从新兴市场国家的大型汽车制动部件企业采购产品；中南美、中东、非洲等地区，市场规模较小，市场竞争较为激烈。

　就刹车片市场而言，刹车片的国际AM市场规模情况如下：

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　数据来源：全球汽车摩擦制动产品售后市场分析报告，全球工业分析（Global Industry Analysts）

　Global Industry Analysts预计，全球刹车片的AM市场未来5年的复合增长率在4%左右，2018年预计市场容量达到43亿美元。

　就刹车盘市场而言，刹车盘的国际AM市场规模主要取决于全球汽车保有量。在2009年至2014年这一期间，全球汽车保有量保持持续稳定增长趋势。从全球整车保有量的发展趋势来看，北美地区、日本、欧洲等主要发达国家市场的汽车保有量比较稳定，而中国、中南美地区等新兴市场汽车保有量增长较快。因此，刹车盘的国际AM市场规模也呈现出稳步增长的趋势。我国作为主要的刹车盘生产国之一，刹车盘出口市场规模也保持基本稳定的状态。

　（2）国际OEM市场概况

　制动产品的国际OEM市场主要由包括美国辉门公司（Federal-Mogul Holdings Corporation）、日本日清纺株式会社（Nisshinbo Holdings Inc.,）、美国天合汽车集团（TRW Automotive Holdings Corporation）和德国泰明顿摩擦材料集团（TMD Friction Holdings Gmbh）等在内的国际大型制造商垄断，国内企业进入国际OEM市场难度较高。国际OEM市场对汽车制动部件的需求量主要取决于全球汽车产量，预计未来制动产品国际OEM市场将保持持续稳步增长。

　（3）国内AM市场概况

　近年来，我国汽车产业高速发展，伴随着汽车保有量大幅增加，国内AM市场迅速扩张。在国内AM市场，规模较大的经营企业包括德国博世集团（BOSCH）、美国天合汽车集团（TRW Automotive Holdings Corporation）、德国泰明顿摩擦材料集团（TMD Friction Holdings Gmbh）、东营信义汽车配件有限公司和本公司等。然而国内AM市场仍处于尚不完全成熟的初级发展阶段，市场集中度较低且竞争较为激烈，虽然市场空间巨大但亟待进一步整合、开发。

　刹车片的国内AM市场规模的基本情况如下：

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　数据来源：国金证券综合整理

　2016年至2018年国内AM市场刹车片产量情况如下：

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　数据来源：国金证券综合整理

　根据刹车片与刹车盘的更换频率计算，2009年至2015年国内AM市场刹车盘产量估算如下：

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　数据来源：国金证券综合整理

　预计未来，国内AM市场刹车盘产量也将继续保持稳步增长。

　国内AM市场呈现如下特征：

　（下转A38版）