证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-03-02

　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　一、会议召开情况

　1、会议召集人：公司第三届董事会

　2、会议时间：现场会议时间为：2017年3月10日（星期五）上午9：30。网络投票时间为：2017年3月9日-2017年3月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月10日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月9日下午15:00至2017年3月10日15:00期间的任意时间。

　3、会议主持人：董事长胡卫林先生

　4、会议召开地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号公司2楼大会议室

　5、召开方式：现场投票和网络投票结合的方式

　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14人，代表股份共计 176,464,262股，占公司总股本的 55.1694%。其中：

　1、现场会议出席情况

　现场出席本次会议的股东及股东代表7名，代表股份总数为 176,191,062股，所代表股份占公司股份总数的 55.0528%。其中关联股东及股东代表 2人回避表决，所代表股份占公司股份总数的 53.4308%；出席本次股东大会现场会议的非关联股东及股东委托代理人 5人，所代表公司有表决权股份数为 5,191,062股, 占公司总股份的 1.6220%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东 7人，代表有表决权的股份总数为 373,200股，占公司总股份的0.1166％。

　4、委托独立董事投票情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　5、会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

　6、公司董事、监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》

　表决结果：同意：5,562,662股；反对：1,600股；弃权：0股；其中，中小股东表决结果：同意 371,600股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5713%；反对 1,600股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4287%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0%。

　同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.9712% ，表决结果为通过。其中现场会议表决同意 5,191,062股，反对 0股，弃权 0股；网络投票表决同意 371,600股，反对 1,600股，弃权 0股。

　四、律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所指派律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、经出席会议董事签字确认的苏州扬子江新型材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

　2、北京德恒律师事务所出具的苏州扬子江新型材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　2017年3月10日

　证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-03-03

　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　重大资产重组进展暨延期复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年12月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月12日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-12-01）。经确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司股票于2016年12月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年12月26日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-12-03），于2017年1月3日、1月10日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-12-04、2017-01-01）。2017年1月12日公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-01-02），公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌。2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01-03、2017-01-04、2017-02-01）。2017年2月11日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-02-03），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月13日开市起继续停牌。2017年2月18日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-02-05）。2017年2月23日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组相关事项暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-02-08），2017年3月3日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-03-01）

　由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。经公司申请，公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况及进展

　1、标的资产具体情况

　本次交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）100%股权。标的公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。

　2、交易具体情况

　公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。

　3、与现有交易对方的沟通、协商情况

　公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司及实际控制人胡卫林已与易定宏先生签署了《资产重组框架协议》。

　4、本次重组涉及的中介机构名称

　为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次重组独立财务顾问，同时还聘请了北京市通商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

　5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易需经上市公司及标的公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。

　二、申请延期复牌的原因

　由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，所涉及资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　三、预计复牌时间及承诺事项

　经公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起规定日期内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

　四、下一步工作安排

　下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

　继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　五、风险提示

　公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　董事会

　2017年3月10日