股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-024

　通威股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十一次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议的会议通知于2017年3月10日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以通讯的方式于2017年3月12日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议共3项议案，获得全票通过。

　五、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议《关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿能科技股份有限公司合作的议案》

　内容详见公司于2017年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿能科技股份有限公司合作的公告》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（二）审议《关于聘任公司副总经理的议案》

　同意聘任张璐先生为公司副总经理。张璐先生简历附后。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　（三）审议《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月十三日

　附：张璐先生简历

　张璐：男，1979年生，博士，高级工程师。2001年9月-2006年6月就读于中国海洋大学。2006年7月-2012年11月就职于广东粤海饲料集团，任鱼料技术总监。2012年12月加盟通威股份有限公司，担任公司技术副总监，2014年任通威股份水产技术总监、通威研究院副院长。

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—025

　通威股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2017年3月12日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　审议《关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿能科技股份有限公司合作的议案》

　（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告

　通威股份有限公司

　监事会

　二〇一七年三月十三日

　证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-026

　通威股份有限公司关于投资年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目暨与隆基绿能科技股份有限公司合作的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目

　●项目投资金额：项目预计总投资约80亿元人民币

　●特别风险提示：

　1、本项目投资协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

　2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　一、投资概述

　为进一步扩大通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）多晶硅产业的规模优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，公司拟与乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府共同签署《投资协议书》，在乐山市五通桥区投资建设年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目，主要从事高纯多晶硅的研发、生产和销售及相关配套业务等，该项目总投资预计为人民币80亿元，将分两期实施。

　同时，基于行业战略协作关系的打造以及对光伏产业共同的良好预期，公司所属四川永祥股份有限公司（以下称“永祥股份”）拟与隆基绿能科技股份有限公司（以下称“隆基股份”）签署《合资协议》，共同成立合资公司作为年产5万吨高纯多晶硅项目的投资主体，合资公司注册资本为人民币12亿元，其中，永祥股份持股85%，隆基股份持股15%。

　上述投资事项已经通威股份第六届董事会第十一次会议审议通过。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

　本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

　二、交易对方的基本情况

　（一）《投资协议书》涉及的交易对方

　1、交易对方名称：

　乐山市人民政府

　地址：乐山市市中区滨河路98号

　乐山市五通桥区人民政府

　地址：乐山市五通桥区竹根镇涌江路北段133号

　2、性质：地方政府机构

　3、与上市公司的关系：无关联关系

　由于电力成本占多晶硅生产成本的30%-40%，本次投资项目选择在四川辖内，主要系四川水资源丰富，作为我国水电清洁能源大省，“十三五”规划水电装机容量将达9000万千瓦，弃水电量较大并呈逐年上升趋势，随着电力体制改革的深入，水电价格特别是高载能企业的水电价格有望进一步下降。而燃煤火电存在碳排放容量压力、环境保护税征收导致的电价上升风险。同时，水电作为零排放可再生资源，可实现公司打造全程清洁、绿色的光伏产业链，符合公司发展理念与目标。

　（二）《合资协议》涉及的交易对方

　交易对方名称：隆基绿能科技股份有限公司

　隆基股份是全球最大的单晶硅产品制造商，其基本情况如下：

　1、注册地址：陕西省西安市长安区航天中路388号

　2、法定代表人：李振国

　3、注册资本：199,663.6029万人民币

　4、成立日期：2000年2月14日

　5、经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。

　6、隆基股份实际控制人为李振国。截至2017年3月12日,公司应付隆基股份款项8,126,694.95元，此外，公司与隆基股份无其他债权债务关系。

　7、主要财务指标：截至2016年12月31日，隆基股份总资产为191.72亿元，归属于上市公司股东的净资产100.94亿元；2016年度营业收入为115.31亿元，归属于上市公司股东的净利润15.47亿元。

　三、投资标的基本情况

　（一）项目名称：年产5万吨高纯多晶硅及配套新能源项目

　（二）项目地点：乐山市五通桥区

　（三）项目规模及金额：项目预计总投资80亿元人民币，将分两期实施，其中一期投资约40亿元。

　（四）项目投资方式：以永祥股份、隆基股份合资成立的四川永祥新能源科技有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）作为本次年产5万吨高纯多晶硅项目的投资主体。合资公司注册资本为人民币12亿元，其中永祥股份出资10.2亿元，占股85%；隆基股份出资1.8亿元，占股15%。

　合资公司经营范围包括：生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧。研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）。（以工商行政管理机关核准的范围为准）。

　（五）项目时间：一期2.5万吨高纯多晶硅项目于2017年6月30日前开工建设，预计2018年建成投产；二期项目将根据市场需求情况推进。

　四、协议主要内容

　（一）《投资协议书》主要内容

　1、协议各方

　甲方：乐山市人民政府

　乙方：乐山市五通桥区人民政府

　丙方：通威股份有限公司

　2、项目概况

　见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

　3、投资方式

　本协议中丙方的权利、义务由丙方指定其下属四川永祥股份有限公司或其投资成立的项目公司行使和履行。

　4、项目用地

　甲方和乙方在乐山市五通桥区境内为丙方提供工业用地1500亩，其中一期用地800亩（不包括生活小区用地），并预留后期发展用地。具体以土地出让合同为准。

　5、主要权利义务

　（1）甲方和乙方承诺：积极争取将该项目列为省重点项目，并成立领导小组负责统筹协调推进项目的顺利实施；甲方和乙方负责工业园区的规划、消防和供排水等设施建设，协助丙方办理相关建设手续，确保项目顺利开工；在天然气价格及设备投入方面给予丙方环保扶持和资金支持，积极争取天然气价格优惠；在符合条件的基础上，为丙方落实电力、财政、税收等优惠政策，并协助丙方积极争取国家及省上相关政策。

　（2）丙方承诺：三方达成的相关共识得到落实下，及时足额投资，按时开工建设和竣工投产；在乐山市五通桥区进行企业注册、税务登记；积极协助甲方和乙方引进光伏行业上下游配套龙头企业。

　6、未尽事宜

　本协议未尽事宜，三方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　7、争议解决

　本协议产生争议时，由三方协商解决，如协商不成，依法依规解决。

　8、生效时间及条件

　本协议经各方法定代表人或委托代理人签字加盖公章，并经甲乙双方政府常务会审议通过、经丙方股东大会批准后生效。

　（二）《合资协议》主要内容

　1、协议各方

　甲方：永祥股份

　乙方：隆基股份

　2、合资公司概况

　见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

　3、合资公司治理结构

　甲方作为合资公司的控股股东，合资公司的管理应遵循甲方的经营决策管理体系。公司设董事会，由5名董事组成，其中：甲方委任4名，乙方委任1名。公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方委任2名，乙方委任1名。

　4、利润分配

　合资经营期间，甲乙双方依法按实际出资比例分享合资公司利润、分担风险。

　5、权利和义务

　甲乙双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。

　甲方的义务包括：负责提供合资公司项目规划、生产技术、供应链资源、员工培训等支持。

　乙方的义务包括：协议生效后，在合资公司能够满足股东各方需求情况下，乙方及其关联方不得新增自建或投资其他多晶硅产能，否则需要向甲方转让其持有的合资公司股权。

　合资公司的多晶硅产品，优先保障对乙方及乙方附属公司的供应，价格不高于合资公司向甲方及其关联公司销售的同品质多晶硅料销售价格。

　6、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。

　7、争议解决：因本协议产生的或与其有关的任何纠纷、争议和分歧，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

　8、生效条件：本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章并经内部有权机构批准后生效执行。

　五、对公司的影响

　打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战略目标的重要布局。随着国家新能源产业的快速发展，多晶硅市场需求不断扩大，本项目建成投产后，公司多晶硅产能规模将达到7万吨。并且乐山市作为国内多晶硅产业发源地，具有领先的人才优势和水电清洁能源的资源优势，结合公司在多晶硅领域的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等各方面领先地位，将进一步强化公司在光伏新能源产业链上的核心竞争力。

　隆基股份为全球最大的单晶硅产品制造企业，目前已形成单晶硅片产能7.5GW，在建产能16GW，系重要的多晶硅材料需求客户，双方通过合资合作方式建立战略协同关系，可充分发挥双方在光伏新能源产业各环节的优势，进一步保障公司多晶硅产品市场价格、渠道的稳定，巩固提升市场占有率。

　由于该项目将分期实施，不会对公司2017年营业收入及净利润构成重大影响。根据目前行情测算，项目完全建成投产后预计营业收入约90亿元/年，其中一期投产后，预计实现营业收入45亿元/年。以上数据为根据目前的价格行情测算，未考虑未来市场变化的不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

　六、风险分析及提示

　1、本次投资事项尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

　2、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　3、项目涉及投资金额预计约80亿元，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。

　特此公告

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月十三日

　证券代码：600438  证券简称：通威股份  公告编号：2017-027

　通威股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年3月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月28日14点00分

　召开地点：成都市高新区天府大道中段 588号“通威国际中心”5 楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月28日

　至2017年3月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，相关公告于2017年3月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定

　代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持

　股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

　定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印

　件和持股凭证。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭

　证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式

　附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

　（四）登记时间：2017年3月24日上午9:00至下午17:00

　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

　（六）联系人：严轲 陆赟

　联系电话：028-86168555 028－86168551

　传真：028-85199999

　电子邮件：zqb@tongwei.com

　六、其他事项

　出席本次会议者的交通、食宿自理。

　特此公告。

　通威股份有限公司董事会

　2017年3月13日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　通威股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。