证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-023号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年3月10日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2017年3月5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　经公司董事会研究，决定对本次交易募集配套资金数量等事项进行调整，具体情况如下：

　（一）本次交易整体方案的调整

　调整前为：

　公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97,580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（二）募集配套资金数量的调整

　调整前为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过97,580万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过88,251万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　（三）募集配套资金用途的调整

　调整前为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　调整后为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　（四）向募集配套资金对象发行股份数量的调整

　调整前为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：

　■

　调整后为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：

　■

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第三次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，公司董事会同意公司对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　关联董事杨海洲先生、古苑钦先生、黄跃珍先生、白子午先生及杨文峰先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于发行公司债券有关授权事项的议案》

　公司已于2016年12月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了公司于2017年面向合格投资公开发行公司债券（以下称“本次发行”）的方案，并授权发行人董事会依据法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于具体制定发行方案，负责具体实施和执行本次发行及申请上市的一切事宜。同时，为高效、有序地完成公司债券的相关发行工作，董事会同意在上述授权范围内进一步授权董事长根据公司需要以及其他市场条件组织实施本次发行的相关事宜,具体内容包括但不限于：

　（1）修订发行方案或调整本次债券发行的相关条款，包括但不限于：在25亿元范围之内的具体发行规模和发行期次、募集资金用于偿还债务和补充流动资金的具体金额、债券利率或其确定方式、发行时机等；（2）执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　（3）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　（4）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　（5）本授权自本次董事会审议批准后生效,有效期至上述授权事项办理完毕之日止。

　关联董事杨海洲先生回避表决，由非关联董事进行表决。

　非关联董事表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2017年3月10日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-024号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第四届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2017年3月10日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电中心 A 座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2017年3月5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席祝立新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（一）本次交易整体方案的调整

　调整前为：

　公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97,580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　公司拟向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过88,251万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（二）募集配套资金数量的调整

　调整前为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过97,580万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　调整后为：

　在实施发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过88,251万元的配套资金，募集配套资金的数额未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　（三）募集配套资金用途的调整

　调整前为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产线改扩建项目、海通天线研发中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　调整后为：

　本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。具体如下：

　■

　（四）向募集配套资金对象发行股份数量的调整

　调整前为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：

　■

　调整后为：

　公司本次以募集配套资金为目的向特定对象发行股份的数量如下：

　■

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》

　本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于修订<广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据公司2016年第三次临时股东大会的授权和本次募集配套资金调整方案，公司对《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　监 事 会

　2017年3月10日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信公告编号：2017-025号

　广州海格通信集团股份有限公司关于调整

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017 年 3 月10日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、数量、投向等事项进行调整。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，海格通信对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。

　本次调减募集配套资金属于2016年11月21日召开的2016年第三次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。

　一、调整前方案

　经广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，合计作价为110,443.75万元，同时向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97,580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下:

　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权的对价支付情况如下：

　■

　（二）本次募集配套资金方案

　1、本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数

　本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过97,580万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

　■

　2、本次募集配套资金的用途

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　二、调整后方案

　经海格通信第四届董事会第十四次会议批准，海格通信对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了进行调整，调减募集配套资金，调整后的募集配套资金方案如下：

　（一）本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数

　本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过88,251万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：

　■

　（二）本次募集配套资金的用途

　本次募集配套资金的用途如下：

　■

　（三）其他

　除上述外，海格通信第四届董事会第五次会议和2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“（二）本次发行股份及支付现金购买资产”项下的本次交易的其他内容维持不变。

　三、 独立董事意见

　1、根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内。根据以上情况，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。

　2、公司根据本次调整具体方案制订的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，内容和形式符合法律法规及中国证监会的有关监管要求。

　3、本次董事会会议召集、召开、表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。

　四、 中介机构意见

　（一）财务顾问意见

　广发证券股份有限公司认为：海格通信调减本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。

　（二）律师意见

　北京市中伦律师事务所律师认为：

　（1）根据海格通信2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整在海格通信股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此本次调整无须提交海格通信股东大会审议。

　（2）根据中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　五、 备查文件

　1、 公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2、 公司第四届监事会第六次会议决议；

　3、 公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；

　4、 《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》；

　5、 《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2017 年 3 月 10日