声 明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语及财务数据引用均与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中 “风险因素 ”等有关章节。

　一、本期债券发行上市

　发行人已于2017年2月22日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]251号”文核准面向合格投资者公开发行总额不超过30亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），发行人本次债券采取分期发行的方式，本期为首期发行（以下简称“本期债券”）。本期债券的基础发行规模面值为15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。首期发行后的剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　本期债券评级为AA+级，本期债券上市前，本公司未经审计的最近一期末（2016年9月30日）合并报表中所有者权益总额为1,274,341.11万元；本期债券发行后公司累计债券余额为40亿元，不超过公司净资产的40%；本期债券上市前，本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币25,858.09万元、58,629.47万元及143,882.94万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76,123.50万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。2017年2月25日，发行人披露2016年度业绩快报，发行人2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润（未经审计）为46,283.21万元，发行人2014年、2015年及2016年实现的年均可分配利润为82,931.87万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券按照预期上市交易。

　二、上市后的交易流通

　本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　三、评级结果及跟踪评级安排

　经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级，评级展望为稳定。评级结果反映了本期债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

　四、利率波动对本期债券的影响

　在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　五、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险

　证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　六、市场竞争日趋激烈产生的风险

　根据中国证券业协会统计信息，截至2015年12月31日，共有证券公司125家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。

　除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

　七、未决诉讼风险

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人作为被诉方尚有一起8,000万元的未决诉讼，诉讼金额占发行人最近一期末的净资产比例为0.63%，占比较小，由于诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。

　八、地域性风险

　就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2016年9月30日，公司共有92家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2015年占山西地区营业部数量的49.68%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。

　综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。

　九、政策法规风险

　本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。

　十、本期债券的发行对象

　根据《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券不符合该条款中可以面向公众投资者和合格投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　十一、本期债券符合质押式回购条件

　发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。如无特别说明，本募集说明书摘要披露的2013年业务及财务数据均引用自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2013年度审计报告（普华永道中天审字(2014)第10025号）。

　第一节 发行概况

　一、本次债券发行批准及核准情况

　（一）2016年5月12日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了发行人公开发行票面总额不超过30亿元（含30亿元）人民币公司债券的相关议案，并提请发行人股东大会审议批准。

　（二）2016年5月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，就发行本次债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障措施及授权事项进行了审议，并通过了各项议案。

　（三）2017年2月22日，经中国证监会证监许可【2017】251号核准文件核准，发行人获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

　根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，其中首期发行的基础发行规模为15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

　二、本期债券的主要条款

　1、债券名称：山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券品种一的简称为“17山证01”，债券代码：112503，品种二的简称为“17山证02”，债券代码：112504。

　2、发行主体：山西证券股份有限公司。

　3、发行规模：发行规模：本次债券的发行总规模为不超过30亿元（含30亿元）。本期债券为本次债券的第一期发行，本期债券的发行规模共计不超过30亿元，其中基础发行规模15亿元，同时可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。本期债券分为2个品种，品种一预设基础发行规模为10亿元，同时可超额配售10亿元（含10亿元）；品种二预设基础发行规模为5亿元，同时可超额配售5亿元（含5亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元（含15亿元）的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　5、品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即当其中一个品种的认购规模不足时，将认购不足部分回拨至另一品种，品种间回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。

　6、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二为5年期固定利率债券。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　8、票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。

　9、发行价格：本期公司债券按面值发行。

　10、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　11、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　12、起息日：2017年3月15日。

　13、付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的3月15日；品种二的付息日为2018年至2022年每年的3月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年3月15日，品种二的兑付日为2022年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　16、担保情况：本期债券为无担保债券。

　17、募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司山西省分行开立的募集资金专项账户为141000200012016018149。

　18、信用级别：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　19、主承销商：中德证券有限责任公司。

　20、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。

　21、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行，具体发行方式请参见发行公告；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

　22、承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　23、募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整债务结构。

　24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　25、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

　三、本期债券发行的有关机构

　（一）主承销商及其他承销机构：

　1、主承销商、簿记管理人：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　法定代表人：侯巍

　项目负责人：赵炤、高飞

　电话：010-5902 6666

　传真：010-5902 6602

　2、分销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：史越、马翔宇

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座十层

　电话：010-6560 8423、010-8645 1022

　传真：010-8513 0542

　分销商：国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　联系人：姚贺

　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　电话：010-5931 2968

　传真：010-5931 2989

　分销商：太平洋证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层

　法定代表人：李长伟

　联系人：莫婷

　联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元

　电话：010-8832 1635

　传真：010-8832 1685

　（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　负责人：黄宁宁

　经办律师：林雅娜、曹江玮

　电话：021-5234 1668

　传真：021-5243 3320

　（三）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

　负责人：邹俊

　注册会计师：程海良、黄艾舟

　电话：010-8508 7916

　传真：010-8508 5111

　会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　负责人：李丹

　注册会计师：许康玮、谭麟林

　电话：21 2323 8888

　传真：21 2323 8800

　（四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室

　法定代表人：关敬如

　经办分析师：王维、袁龙华

　电话：021-5101 9090

　传真：021-5101 9030

　（五）债券受托管理人：财达证券股份有限公司

　住所：河北省石家庄市自强路35号

　法定代表人：翟建强

　联系人：付渊源、王恺麟

　电话：021-6106 2397、021-6176 5115

　传真：021-6100 4997

　（六）募集资金专项账户开户银行

　开户名：山西证券股份有限公司

　开户行：交通银行股份有限公司山西省分行

　账号：141000200012016018149

　（七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所

　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：王建军

　电话：0755-8866 8888

　（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　总经理：戴文华

　电话：0755-2189 9999

　传真：0755 -2189 9000

　四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股股东，持有中德证券66.67%的股权。

　除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或重大利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、公司债券信用评级情况及资信评级机构

　公司聘请的资信评级机构中诚信对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信出具的《山西证券股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信评定公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，上述等级反映了本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低，发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　中诚信对山西证券本期拟发行的不超过30亿元（含30亿元）公司债券评级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景等因素综合评估确定的。

　1、正面

　（1）较强的股东背景。公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，实际控制人为山西省财政厅，公司在业务、财务等多方面均能够得到控股股东的有力支持。

　（2）区域竞争优势。公司作为山西省内唯一一家综合类上市证券公司，其证券营业部主要分布于山西省内，对当地市场较为熟悉。通过多年的经营积累，公司与区内客户保持了良好的合作关系，在项目竞争上相对于非本地券商更具优势。

　（3）投资银行业务具有良好的竞争力。公司投资银行业务由子公司中德证券开展，借鉴国际成熟的业务和产品创新成果，有效提升了业务经营管理水平和专业服务能力，2016年上半年中德证券股权类产品业务在全市场股权承销金额及定向增发承销金额的排名中均位列第二，在合资券商中位列第一。

　2、关注

　（1）行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。

　（2）宏观经济下行压力较大，市场信心不足。目前我国宏观经济增速放缓，继而传递至证券市场，2015年我国股票市场遭遇了巨幅震荡，导致市场信心不足，证券公司经纪业务影响较大，上半年度和下半年度收益分化明显。此外市场的剧烈波动对证券公司自营业务亦产生较大影响，2016年证券公司收入增长将承压。

　（3）未来的业务开展对公司风险控制能力提出较大考验。随着证券行业多项政策的逐步放开，大量创新业务陆续推出，公司面临传统业务转型和创新业务的发展机会，但同时也对公司的风险控制能力提出了新的挑战。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月末，公司共获得银行授信额度166.55亿元，未使用授信额度166.55亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　2013年11月13日，公司公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。该期债券期限为3年，票面利率为6.25%，主体及债项评级均为AA+，到期日为2016年11月13日，截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。

　2014年8月4日，公司公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。该期债券期限为3年，票面利率为5.60%，主体及债项评级均为AA+，到期日为2017年8月4日，截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券尚在存续期内，发行人按时为该期债券付息，未发生过违约情形。

　2014年12月2日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2014年度第一期证券公司短期公司债券。该期债券期限为6个月，票面利率为4.98%，主体评级为AA+，债项评级A-1，到期日为2015年6月2日，截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。

　2015年1月29日，公司非公开发行了13亿元山西证券股份有限公司2015年第一期次级债。该期债券期限为3年，票面利率为5.87%，主体评级AA+，到期日为2018年1月29日。2016年1月28日，公司行使赎回选择权，全部赎回了该期次级债券。

　2015年3月19日，公司非公开发行了7亿元山西证券股份有限公司2015年第二期次级债。该期债券期限为4年，票面利率为5.79%，主体评级AA+，到期日为2019年3月19日。截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券尚在存续期内，发行人按时为该期债券付息，未发生过违约情形。

　2015年3月27日，公司非公开发行了6亿元山西证券股份有限公司2015年度第一期证券公司短期公司债券。该期债券期限为6个月，票面利率为5.70%，主体评级为AA+，债项评级A-1，到期日为2015年9月27日。截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。

　2015年4月10日，公司非公开发行了4亿元山西证券股份有限公司2015年度第二期证券公司短期公司债券。该期债券期限为6个月，票面利率为5.90%，主体评级为AA+，债项评级A-1，到期日为2015年10月10日。截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。

　2015年4月20日，公司非公开发行了20亿元山西证券股份有限公司2015年第三期次级债券。该期债券期限为3年，票面利率为6.00%，主体评级AA+，到期日为2018年4月20日。2016年4月20日，公司行使赎回选择权，全部赎回了该期次级债券。

　2015年6月12日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2015年度第三期证券公司短期公司债券。该期债券期限为6个月，票面利率为5.10%，主体评级为AA+，债项评级A-1，到期日为2015年12月12日。截至本募集说明书摘要签署之日，该期债券已按时完成本息兑付。

　2015年6月26日，公司非公开发行了10亿元山西证券股份有限公司2015年第四期次级债券。该期债券期限为3年期，票面利率为5.79%，主体评级AA+，到期日为2018年6月26日。2016年6月26日，公司行使赎回选择权，全部赎回了该期次级债券。

　公司最近三年及一期在境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级结果与本期债券的评级结果不存在差异的情形。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为40亿元，发行人2016年9月30日合并资产负债表中所有者权益合计数为127.43亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占净资产的比例为31.39%，未超过发行人净资产的40%。

　（五）最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

　流动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）

　速动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+融出资金+预付款项+存出保证金-代理买卖证券款）/（拆入资金+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+应付短期融资券）

　利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/ （利息支出-客户存款利息支出）

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况介绍

　■

　二、发行人设立、上市及股本结构变动情况

　（一）发行人设立情况

　公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年7月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》（银复[1988]315号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。

　（二）发行人改制及上市情况

　1997年7月，经人民银行《关于山西证券公司增资改制的批复》（银复 [1997]306号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998年12月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]49号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）联合其他5家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本20,000万元。

　2000年4月，中国证监会下发《关于山西省证券经营机构合并重组事宜的批复》（证监机构字[2000]81号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。2001年12月，经中国证监会《关于同意山西证券有限责任公司（新）开业的批复》（证监机构字[2001]299号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册资本102,500 万元。

　2006年7月，经中国证监会《关于山西证券有限责任公司股权变更及增资扩股的批复》（证监机构字[2006]138号）批准，山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心8家股东合计持有的山西证券有限责任公司22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资27,880万元，增资后山西证券有限责任公司注册资本由102,500万元增至130,380万元，股东变更为10家。2006年8月，山西证券有限责任公司完成了工商变更登记。

　2007年，山西证券有限责任公司股东山西省国信投资（集团）公司分别将持有的公司30,000万股权和4,600万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司5,000万股权转让给山西海鑫实业股份有限公司。

　2008年1月18日，经山西省财政厅《关于山西证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第78号），中国证监会《关于山西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100号）批准，山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西证券有限责任公司的12家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至2007年9月30日经审计的净资产2,001,507,802元为基础，按照1：0.999246667 比例进行折股，其中公司注册资本20亿元，其余1,507,802元计入资本公积。

　2010年10月19日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。

　（三）发行人上市以来股本变化情况

　2013年，经证监会证监许可[2013]964号文核准，公司实施现金及发行股份购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货100%股权。2013年11月13日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,518,725,153股。

　2015年，经证监会证监许可[2015] 2873号文核准，公司向6 名特定投资者非公开发行股票310,000,000股，发行价格为12.51 元/股，募集资金总额3,878,100,000 元，募集资金净额3,829,180,000.00元。2016年1月7日，公司完成新增股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。

　（四）发行人实际控制人变化情况

　最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。

　三、重大资产重组情况

　报告期内，公司未发生过重大资产重组。2013年，公司以支付现金和发行股份购买资产方式收购格林期货全部股权。有关具体情况如下：

　（一）收购资产基本情况

　为了快速提升公司期货业务的核心竞争力，推动公司的创新业务发展，实现资源共享、优势互补，且进一步加强公司的期证合作业务，公司通过支付现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期货作为存续公司，吸收合并子公司大华期货，大华期货依法注销法人资格（以下简称“本次交易”）。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”，由公司持有其100%股权。

　格林期货成立于1993年2月28日，注册资本为28,018.00万元。经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询。格林期货经过多年的发展，在国内期货行业中较为突出，在证监会发布的2011年-2013年期货公司分类监管中格林期货均属于BBB级。

　本次交易标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司合计持有的格林期货100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限公司持有格林期货55.60%股权，郑州市热力总公司持有格林期货22.20%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货11.10%股权，玺萌融投资控股有限公司持有格林期货11.10%股权。

　本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具，并经国有资产管理部门备案的格林期货全部股权截至评估基准日（2012年8月31日）的评估结果为准，即1,137,401,700元人民币。其中，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份。

　（二）收购事项

　2012年5月15日，公司开展资产收购事项，发布《重大事项停牌公告》。2012年5月21日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于同意筹划发行股份购买资产事项的议案》，并签署《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司全部股权之框架协议》；2012年5月22日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票自当日开市起继续停牌。

　2012年10月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次资产收购事项有关议案，并公告《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》；2012年12月8日，公司召开2012年第二次临时股东大会，并开通网络投票平台，审议通过本次资产收购事项有关议案。

　2013年1月，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（122110号），受理公司关于本次交易的行政许可申请材料。

　2013年5月31日，中国证监会上市公司并购重组委2013年第12次并购重组委工作会审核通过了本次现金和发行股份购买资产。

　2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产。

　2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013年10月28日，北京市工商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。

　2013年11月6日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜进行了验资，并出具了《山西证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2013）第658号）。根据该验资报告，截至2013年10月28日，公司已收到河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司及玺萌融投资控股有限公司四名法人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币118,925,153元。

　公司于2013年11月13日办理完毕新增股份登记手续，确认公司增发股份登记数量为118,925,153股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为2,518,725,153股。本次新增股份的上市首日为2013年11月26日。

　四、本次发行前公司前十名股东及其持股情况

　截至2016年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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　■

　五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　（一）公司的组织结构图

　截至2016年9月30日，公司的组织结构如下图所示：

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　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　截至2016年9月30日，公司重要权益投资情况如下图所示：

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　（三）公司控股子公司基本情况

　1、中德证券有限责任公司

　中德证券成立于2009年4月10日，住所为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层，注册资本为10亿元，本公司持有其66.7%的股权。中德证券的经营范围为股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐，以及中国证监会批准的其他业务。

　截至2015年12月31日，中德证券总资产142,748.68万元，净资产115,588.43万元，2015年实现营业收入76,929.46万元，利润总额24,685.32万元，净利润18,093.12万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　2、格林大华期货有限公司

　格林大华期货有限公司成立于2013年10月28日，住所为北京市朝阳区光华东里8号院2号楼501内601室，注册资本为58,018万元，本公司持有其100%的股权。格林大华的经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询，资产管理。

　截至2015年12月31日，格林大华总资产441,619.23万元，净资产76,631.22万元，2015年实现营业收入38,744.80万元，利润总额4,942.14万元，净利润3,412.50万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　3、龙华启富投资有限责任公司

　龙华启富成立于2011年7月7日，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，注册资本为100,000万元，本公司持有其100%的股权。龙华启富经营范围为投资与资产管理业务。

　截至2015年12月31日，龙华启富总资产97,288.63万元，净资产96,590.65万元，2015年实现营业收入1,679.31万元，利润总额-50.83万元，净利润-310.44万元（以上数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　4、山证国际金融控股有限公司

　山证国际成立于2006年4月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而来，住所为UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT ROAD ADMIRALTY HK，注册资本为50,000万元港币，本公司直接持有其90%的股权，通过格林大华间接持有其10%的股权。山证国际经营范围为证券交易、期货合约交易、就证券交易提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理。

　截至2015年12月31日，山证国际总资产19,984.35万港元，净资产4,651.46万港元，2015年实现营业收入1,027.04万港元，利润总额-861.42万港元，净利润-859.42 万港元（以上数据已经黄龙德会计师事务所有限公司审计）。

　六、发行人控股股东及实际控制人基本情况

　（一）公司的股权控制关系

　截至2016年9月30日，山西金控直接持有公司股份860,395,355股，占公司总股本的30.42%，为公司控股股东。山西金控持有公司股东山西信托90.7%的股权，山西信托持有公司股份11,896,500股，占公司总股本的0.42%，山西金控与山西信托合计持有公司股份872,291,855股，占公司总股本的30.84%。

　山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关系如下图所示：

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　（二）发行人控股股东情况介绍

　1、山西金融投资控股集团有限公司

　公司名称：山西金融投资控股集团有限公司

　法定代表人：孙海潮

　成立日期：2015年12月16日

　注册资本：人民币106.467亿元

　注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）

　山西金控于2015年12月16日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中省财政出资的国有股份，履行股东职责。

　2、主要财务状况

　山西金控于2015年12月16日成立，尚无最近一个会计年度的主要财务数据。山西金控截至2016年9月30日及2016年1-9月主要财务数据如下：

　单位：万元

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　注：上述财务数据为合并口径，未经审计。

　3、所持发行人股份质押情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，山西金控所持公司股份均未质押，且不存在其他股权受限或存在争议情形。

　（三）发行人实际控制人基本情况

　山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址为太原市迎泽大街345号。

　七、公司董事、监事、高级管理人员情况

　（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事10名，监事12名，非董事高级管理人员4名，基本情况如下：

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