本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日召开了公司第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年2月16日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了相关公告。

　2017年3月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》的具体内容公告如下：

　“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易草案（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　一、关于本次交易的政策风险

　1.草案披露，公司拟收购东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于标的资产财务状况及业绩承诺的合理性

　2.草案披露，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。标的公司报告期内净利润分别为1.35亿元、2.66亿元、2.96亿元。请公司结合2016年标的公司实际净利润实现情况，公司净利润年化增长率变动情况，补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

　3.草案披露，2014年、2015年和2016年1-10月，标的资产的销售费用分别为6,011.61万元、7,728.58万元和14,602.48万元，占收入比例分别为12.80%、11.13%及19.68%。请公司：（1）结合标的公司主要销售模式、可比公司情况等，补充披露标的公司报告期内销售费用率及其大幅增长的合理性；（2）补充披露报告期内标的资产是否存在销售折让、返利等，如存在，说明与销售折让和返利相关的具体情况和会计处理，是否符合企业会计准则的规定；（3）标的公司的销售方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为。请财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　4.草案披露，标的公司报告期内的毛利率分别为69.53%、74.71%、76.82%。请公司结合各主要产品单价与原材料价格、人工成本、专利费等的变化及同行业可比公司的情况说明报告期内毛利率持续增长的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　三、关于标的资产的行业状况及经营风险

　5.草案披露，标的公司报告期内核心产品可威颗粒销售价格持续下降，可威胶囊销售价格2015年及2016年1-10月较2014年下降。请公司：（1）结合产品销售渠道、主要销售对象、定价策略、市场竞争、药品价格改革情况等补充披露可威相关产品价格变动的原因；（2）结合报告期内上述产品的价格变化情况，补充说明标的公司评估时预计“可威2017年、2018年售价与2016年持平，从2019年起，逐年降价3.5%”的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　6.草案披露，报告期内标的公司可威颗粒与胶囊销量大幅增长，其中2015年较2014年分别增长了90%与70%；同时宜都基地一号地生产颗粒剂的产能利用率在报告期内分别为40.40%、89.40%、64.67%，生产胶囊的产能利用率在报告期内分别为15.50%、18.00%、12.40%；宜都基地二号地生产线主要生产磷酸奥司他韦原料药，其中一条生产线的产能利用率分别为4.5%、10.64%、21.68%，另一条生产线2016年1-10月产能利用率为20.34%（2014年与2015年为0%）。请公司：（1）结合标的资产原料药的库存、生产及各生产线的产能利用率等，补充说明报告期内可威颗粒与胶囊销量大幅增长的合理性，是否存在产品或原材料的外购或委托加工等情形；（2）补充披露可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，并结合应收账款应收方情况、期后回款情况以及同行业情况披露标的公司向客户提供的信用政策。请财务顾问和会计师发表意见。

　7.草案披露，标的公司可威产品在报告期内的销售占比分别为41.41%、65.38%、77.67%。请公司结合可威产品同行业竞品情况与市场需求、可威产品的发展前景，说明标的公司是否存在由产品集中带来的经营风险。请财务顾问发表意见。

　8.草案披露，2016年1-10月，前五大供应商包括安徽食品股份有限公司，2015年前五大供应商中包括常州市松盛香料有限公司。请补充披露标的公司向上述两个供应商采购的内容、数量、价格及其原因。请财务顾问发表意见。

　9.草案披露，标的公司报告期内的无形资产分别为8563.21、8475.39、8305.36万元。请公司结合同行业上市公司情况补充披露报告期内标的资产的研发支出及其资本化条件。请财务顾问和会计师发表意见。

　四、关于标的资产资质证书及估值情况

　10.草案披露，2016年12月30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日，同时，深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光药业有限公司签署新的《授权许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奧司他韦许可方签订的《2016年许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用。请补充披露：（1）东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情况；（2）磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日；（3）深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期；（4）本次重组对上述许可协议效力的影响；（5）标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　11.草案披露，截至2016年12月31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有3项获授权许可使用的主要商标，2016年6月12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药业分别将其拥有前述三项获授权使用的主要商标转让给东阳光药。请补充披露上述商标转让的办理进展，是否存在障碍。请财务顾问和会计师发表意见。

　12.草案披露，标的公司原料药（甲硝唑）GMP证书于2017年8月9日到期。请补充披露上述药品相关证书到期后是否需要办理续期手续，是否存在不能如期办毕的法律障碍及拟采取的解决措施，以及对标的公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　13.草案披露，2015年标的资产主要产品尔同舒销量较2014年下降12%，欧美宁与欣海宁2016年1-10月销量较2015年全年减少35%和38%，而根据估值情况来看，本次评估预计尔同舒2017年至2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%，预测期替米沙坦片80mg×14销售数量的年复合增长率为5%，其余品种规格的销售数量维持2016年不变。请公司结合上述产品报告期内销量的变化，补充说明其估值时采用的销量增长率的依据与合理性。请评估师发表意见。

　五、其他

　14.草案披露，实际控制人控制的海外制剂业务中，广东东阳光的产品除布洛芬片外全部销售海外，布洛芬片治疗范围包括抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类，公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。请补充披露：（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争。如有，说明拟采取的具体解决措施；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争。

　15. 草案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的确定方法，是否符合《重组办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。

　16.草案披露，本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。请补充披露拟解决上述交叉持股问题的具体安排。请财务顾问发表意见。

　请你公司针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。”

　公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　广东东阳光科技控股股份有限公司

　2017年3月3日