一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本147,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.02元人民币（含税），共计派发现金股利15,093,960元。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一） 公司所从事的主要业务

　公司主营业务为高档女装的设计、生产和销售，主要产品为“VGRASS”品牌女装。公司坚持自主设计，以“修身”为产品定位，在上海、南京、韩国首尔设立三个设计研发中心，负责产品设计。公司坚持以直营为主的销售模式，在直营模式下，公司自主选址、自行设计装修、总部直接管理，能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障。根据中华商业信息中心发布的《2015年高端女装市场品牌发展分析报告》，公司VGRASS品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场中的排名从2009年的前十名提高至2015年的前五名。VGRASS品牌女装定位的目标消费群为优雅、时尚、自信、追求生活品质的都市时尚女性。VGRASS品牌以“修身”为品牌定位，以经典和潮流相结合的风格为设计主线，以高品质面料为产品保障。经过近20年坚持如一的品牌经营，VGRASS品牌已在国内高端女装市场成为极具竞争力的优势品牌，并开始逐步发力海外市场。

　（二）公司经营模式说明

　1．品牌模式截至报告期末，公司拥有VGRASS品牌和云锦品牌。

　VGRASS品牌坚持以“修身”为品牌DNA，在国内市场运营近20载，已基本覆盖国内大多数一二线城市，进驻有竞争力的高端购物中心和百货商场。VGRASS品牌形象展示：VGRASS春夏时尚大片云锦品牌定位为奢侈品，采用高端定制化服务，通过资源整合、跨界艺术合作等方式重现中国风奢侈品的品牌价值。例如与国内著名绘画艺术大师合作，开启中国风奢侈品品牌的创新之路。云锦大师作品展示：梅鹤迎春和樱花兰雀。

　2. 设计研发模式

　公司在意大利米兰设立分公司并组建设计团队，并在上海、南京、韩国首尔设立研发中心。其中意大利米兰团队定位高端，例如VGRASS的高端系列以及云锦元素配饰配件系列等；上海、韩国设计中心专注于产品创新和引入时尚、流行元素等；南京设计中心以延续VGRASS“修身”的经典设计风格和经典版型的创新研发。

　3.生产模式

　公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式，有效提升了公司产品的生产效率。一方面，公司通过改进生产线结构，引入国际高端生产设备等举措不断提升自主生产的水平和效率；另一方面，公司通过开发不同类型的外协厂商，并根据不同厂家的生产能力和工艺特点建立良好和持久的合作关系，极大地丰富了公司的产品生产能力，保障了公司产品生产的高品质和高效率。

　4.物流模式

　针对女装行业款式多、批量小等特点，公司建立了高效的物流管理模式，能够及时、准确实现生产、销售的物流流转，快速响应客户的需求。

　（三）行业情况说明

　随着我国居民收入不断提高，消费观念不断变化，我国女装行业表现为消费者对品质和品牌的更高追求。报告期内，我国高端女装行业整体呈现以下特点：一是行业整体保持稳定，但由于高端女装行业集中度低，报告期内企业之间的竞争较为激烈；二是消费者品牌意识越来越强，消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高；三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一；为应对这种变化，公司将持续致力于提升VGRASS品牌产品品质、提升品牌形象；将云锦品牌打造为具备中国文化元素的国际奢侈品而努力。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5 公司债券情况

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司专注于高端女装的设计、生产与销售，主营业务未发生重大变化。公司2016年营业收入744,317,187.62元，同比下降9.71%，净利润100,341,490.80元，同比下降10.49%，主要由于2016年公司继续向高端渠道进行转型，主动进行战略性提档，关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致：新开店铺16家，关闭47家，店铺数同比下降14.09%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　■

　除上表外，合并财务报表范围还包括公司为委托人、受益人且以自有资金参与、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体（信托投资产品）。详见附注八、合并范围的变更及附注九、在其他主体中的权益。

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-021

　维格娜丝时装股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2017年3月2日上午10:00在南京市江宁区芳园南路66号公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2017年2月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司<2016年年度报告>及摘要的议案》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

　根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2016年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.02元（含税），合计派发现金股利15,093,960（含税）。

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　5、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　6、审议通过《关于公司<2017年度财务预算报告>的议案》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　7、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构的议案》

　公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则履行审计职责，完成了公司有关财务报表的审计工作。根据《公司章程》规定，拟继续聘请江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会授权本公司管理层决定其酬金。

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　8、审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-025

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　11、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司

　2017年3月3日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-022

　维格娜丝时装股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2017年3月2日上午11:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2017年2月20日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司<2016年年度报告>及摘要的议案》

　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司<2016年度监事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　3、审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》

　根据公司章程中利润分配政策相关规定，提议公司2016年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司股份总数14798万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.02元（含税），合计派发现金股利15,093,960（含税）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告》

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　5、审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-025

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司

　2017年3月3日

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-023

　维格娜丝时装股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2017年3月24日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月24日14点00分

　召开地点：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月24日

　至2017年3月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司已于2017年3月3日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登相关公告。

　2、特别决议议案：7

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）

　条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。

　（四）通讯地址：南京市建邺区茶亭东街240号维格娜丝时装股份有限公司证券部，邮编：210017

　联系电话：025-84736763

　传 真：025-84736764

　电子邮箱：securities@v-grass.com

　（五）登记时间：

　2017年3月22日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

　2017年3月23日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

　（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必最迟于2017年3月23日（或之前）将上述资料发送电子邮件、信函至本公司，出席会议时凭上述资料签到出席。

　六、其他事项

　本次股东大会不发礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费请自理。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　维格娜丝时装股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月24日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-025

　维格娜丝时装股份有限公司

　关于公司为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：维格娜丝意大利有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保的借款金额不超过800万欧元，本次担保发生前未对其提供其他担保

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 公司目前无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）为推进国际化、树立时尚话语权并进而促进品牌提档，助力公司实现“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景，公司在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司（VGRASS ITALY S.R.L.），注册资金4万欧元。公司拟在欧洲设立云锦品牌时装研发设计中心，聘请国际知名创意总监和设计师团队，致力于将云锦悠久的文化内涵与欧洲时尚前沿结合，设计出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。同时，公司拟在欧洲顶级时尚街区设立一家旗舰店，用于展示云锦文化、销售云锦时装和艺术品等。

　维格娜丝意大利有限公司拟与NYLABORA S.r.l.签署房屋租赁协议，五年期的房屋租赁协议项下的房屋租赁费用及相关税费总额不超过800万欧元。公司根据出租方的要求，拟为该租赁协议项下维格娜丝意大利有限公司支付房屋租赁费用的义务承担连带责任保证。

　被担保人为维格娜丝意大利有限公司，债权人为NYLABORA S.r.l.。

　本次担保的租赁协议等相关协议尚未签署，房屋租赁协议项下的房屋租赁费用及相关税费总额不超过800万欧元。

　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

　公司于2017年3月2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人为维格娜丝意大利有限公司（VGRASS ITALY S.R.L.），成立于2016年7月12日，注册地址：MILANO (MI) VIA TORTONA 25 CAP 20144，法定代表人苏泽华，注册资金40,000欧元，目前已全额缴纳注册资本，经营范围为：时尚类面料配饰的设计、生产、商业化；各种品类（连衣裙，梭织类衣服，针织衫，皮衣，皮草，围巾，帽子，鞋子，首饰）的设计、生产、商业化；艺术类产品（不包括宗教文物）的设计、生产、商业化；产品和技术的进出口。

　截至2016年12月31日的资产总额529,585.30欧元、负债总额625,362欧元、资产净额-95,776.70欧元、营业收入0元、净利润-135,776.70欧元。

　被担保人为公司实际控制的企业，其具体的股权结构如下：

　■

　三、担保协议的主要内容

　租赁协议等相关协议尚未签署，待签署相关协议后公司将及时予以披露。

　四、董事会意见

　董事会认为，公司本次为子公司维格娜丝意大利有限公司房屋租赁协议项下的付款义务提供担保，系公司在欧洲开拓业务、租赁房屋的需要。公司在欧洲开拓业务、设立旗舰店，有利于公司推进国际化、促进品牌提档，符合公司发展战略。

　本次担保存在承担债务清偿责任的风险。公司为子公司提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司拟为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）在招商银行股份有限公司等金融机构的借款提供担保，担保的借款金额不超过20亿元或公司重大资产购买最终交易对价的40%（以孰低为准）。借款协议、担保协议等协议尚未签署，因此具体担保的借款金额尚未确定。对于该次担保，详见公司于2017年2月16日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为子企业提供担保的公告》，公告编号2017-014。

　目前公司无逾期担保的情况。

　特此公告。

　维格娜丝时装股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　公司代码：603518 公司简称：维格娜丝