一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现归属于母公司合并报表净利润80,198,959.12元，加上截至2015年末留存未分配利润860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计940,386,526.57元。公司拟以年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，结余的未分配利润916,100,926.57元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　■

　2报告期公司主要业务简介

　2.1 主要业务

　本公司的主要业务为白酒产品的生产和销售。主要产品有酱香型产品天子呼、吞之乎等，浓香型产品舍得系列酒、陶醉系列酒、沱牌天曲系列酒、沱牌特曲系列酒、沱牌优曲系列酒和沱牌大曲系列酒等品种。

　2.2 经营模式

　公司的经营模式主要是自主研发、自主生产和代理销售为主。公司原材料主要采取市场采购模式，坚持实施公开对外招标，采购包括小麦、大麦、高梁、大米、糯米和玉米等原材料，纸箱、纸盒、玻瓶等包装物；采用以销定产的模式制定生产计划和组织生产并保持适当库存，生产流程主要包括基酒酿造、陈酒储存、陈酒加工和灌装包装环节；公司目前产品销售采用经销商代理为主，电商和团购等直销渠道相结合的模式，根据公司营销市场战略，实行分产品、分区域管理，面向全国各地市场招商。

　2.3 所处行业情况

　白酒是中国传统蒸馏酒，工艺独特，历史悠久，享誉中外。白酒行业目前虽然属于垄断竞争市场结构，不同企业产品具有一定差异，但市场集中度相对较低。经过多年的发展，目前中国白酒行业已进入中低速发展的成熟期。公司属于“中国名酒”和“川酒六朵金花”，是以生态酿酒为核心的全国大型白酒企业，白酒产能和陈年老酒存量均处于白酒行业前列。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币

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　3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　2016年，白酒行业实现弱势回暖，格局发生较大变化，分别以高端和以中低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化，白酒产业逐渐进入资本化和品牌化竞争。报告期内公司实际控制人发生变化，立足管理机制创新，坚持实施“优化生产，颠覆营销”战略，改革取得了良好效果，为公司的可持续和谐发展奠定坚实基础。

　1)坚持颠覆营销，着力营销改革创新

　a、改变价费模式，扁平客户布局

　取消费用打包制，改为中央总控双月审批制，提高费用使用效率，客户利润和积极性提高。拆分以批发业务为主的省市平台商，扁平到以终端运作为主的县区经销商，客户数量大幅增加，提高了客户对终端的服务水平。

　b、精简产品结构，提升销售质量

　梳理精简产品品种、规格，全面停止客户定制产品，逐步淘汰沱牌系列老产品，开发沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、沱牌大曲和柳浪春全新沱牌产品，增强沱牌品牌张力。产品结构优化调整后舍得聚焦高端、沱牌主打大众白酒市场的定位明确，舍得系列产品销售大幅增加。

　c、拓展销售渠道，增强促销效果

　沱牌、舍得分类进行渠道拓展。一方面，通过厂家帮助经销商全面导入终端精细化营销模式，厂家人员拜访到每个终端门店的方式实现品味舍得聚焦；另一方面，通过采取厂商1+1运作模式，以区、县为单位全国扁平化招商的方式实现沱牌系列聚焦。

　2) 强化内部管理，规范企业有效运行

　a、强化采购、检验和生产，保证产品质量安全

　强化原材料采购。利用专业物资信息发布网站、市场考察、与潜在供应商沟通等渠道收集市场行情，分析市场规律；进一步优化供方体系，提高供货质量，控制采购成本。

　加强质量检验管理。严格实行“双、多检”制度，确保检验的准确、科学、公平；严格品质把关，强化过程跟踪。

　加强生产过程管理。优化高端产品包装生产工艺；合理安排生产时间，控制生产节奏。

　b、优化资源配置，为生产经营提供保障

　强化人力资源配置。公司逐步进行架构优化、推进绩效考评实行“能者上、庸者下、劣者汰”的优化激励和选人、用人机制。加强培训，进一步完善考核机制，通过“内部注智、外部引智”，着力提升员工技能水平，打造一批优秀的管理、技术团队。

　加强财务资源配置。在确保公司正常生产经营的前提下有效运用公司资源，提高资金使用效率，抓好资金调度工作；加大财务稽核力度，做好事前、事中、事后监督，严把费用审核关。公司对闲置机器设备等资产进行了系统、全面清理，提高资源利用效率。

　c、加强信息化建设，提升发展新活力

　推进信息化与企业的深度融合，加强网络销售，建立从供应商到消费者的大数据管控平台，完成CRM及经销商门户的各项建设、调试及试行推广工作，公司使用二维码追溯系统，实现产品源头可查、去向可追、责任可究、信息可视化和大数据管理，保证产品从原材料供应、生产到流通的全生命周期管理。

　d、强化卓越管理，坚持生态立企

　以卓越绩效管理模式为导向，整合、优化、落实各管理体系的要求，主动寻求改进空间，形成持续改进的长效机制；在系统梳理、识别“三源”（服务抱怨源、质量缺陷源、安全危险源）的基础上，完善相应的防控措施；顺利通过质量管理、环境管理、职业健康安全管理、测量管理、知识体系管理五项体系的监督审核认证。

　1报告期内主要经营情况

　2016年度公司实现营业收入146,158.26万元，较上年同期增加26.42%，营业利润18,054.94万元，较上年同期增加564.71%，净利润8,019.90万元，较上年同期增加1,025.11%。

　1.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.1.1收入和成本分析

　√适用 □不适用

　2016年度公司营业收入比上年同期增加26.42%，主要原因是公司着力营销改革创新，聚焦重点市场，大力推广精细化营销，提升营销管理和服务水平，公司中高档系列酒销售收入增加所致。

　(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　公司主营业务为酒类产品和药业产品，均按出厂地划分，四川省遂宁市为酒类产品生产和销售，四川省成都市为医药产品生产和销售。

　(2).产销量情况分析表

　√适用 □不适用

　■

　(3).成本分析表单位：元

　■

　(1).主要销售客户及主要供应商情况

　√适用 □不适用

　前五名客户销售额21,713.18万元，占年度销售总额14.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　前五名供应商采购额16,519.64万元，占年度采购总额33.45%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,130.30万元，占年度采购总额8.36%。

　1.1.2 费用

　单位:元币种:人民币

　■

　1研发投入

　研发投入情况表

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　情况说明

　√适用 □不适用

　公司研发项目主要是下属子公司四川太平洋药业有限责任公司开展的包括相关输液产品和包装技术方面的研发，研发有利于提高产品的质量安全可靠性，丰富产品种类，增加产品销售量。

　2 现金流

　√适用 □不适用

　单位:元币种:人民币

　■

　3 资产、负债情况分析

　√适用 □不适用

　3.1 资产及负债状况

　单位：元

　■

　3.2 截至报告期末主要资产受限情况

　√适用 □不适用

　单位:元币种:人民币

　■

　4 酒制造行业经营性信息分析

　5.1 行业基本情况

　√适用 □不适用

　2016年1-12月，全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量为1358.36万千升，同比增长3.23%。其中，四川省白酒年产量402.67万千升，增长8.65%，产量位居全国第1位。（数据来源：糖酒快讯网）。

　5.2 产能状况

　现有产能

　√适用 □不适用

　■

　在建产能

　√适用 □不适用

　产能计算标准

　□适用 √不适用

　根据公司车间现有的固定资产配备情况以及设备性能、工作时间测算成品酒产量。

　5.3 产品期末库存量

　√适用 □不适用

　单位:千升

　■

　5.4 产品情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　产品档次划分标准

　√适用 □不适用

　按产品的价位段划分产品档次。

　产品结构变化情况及经营策略

　□适用 √不适用

　5.5 原料采购情况

　(1). 采购模式

　√适用 □不适用

　公司主要采取市场采购模式。围绕公司年度生产经营目标与全年物资采购计划，以“维稳定、抓供给、降成本、控库存、消积压、保安全”为主线，坚持实施公开对外招标。

　(2). 采购金额

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5.6 销售情况

　(1). 销售模式

　√适用 □不适用

　公司产品销售采用经销商代理为主，电商和团购等直销渠道相结合的模式，根据公司营销战略，实行分产品、分区域管理，面向全国各地市场招商。通过扁平客户布局，拆分以批发业务为主的省市平台商，扁平到以终端运作为主的县区经销商，提高客户对终端的服务水平。

　(2). 销售渠道

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　(3). 区域情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　区域划分标准

　√适用 □不适用

　按行政区划与市场规模划分销售区。

　(4). 经销商情况

　√适用 □不适用

　单位:个

　■

　经销商管理情况

　√适用 □不适用

　公司基于“互联网+”核心思想搭建集团化、多组织、一体化的信息系统管理平台，实施升级金蝶K/3，实现全渠道营销管控，有效实现渠道掌控和精细化营销导入精细化销售，投入渠道管理团队服务终端，提高终端服务水平和促销执行水平。

　(5). 线上销售情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　未来线上经营战略

　√适用 □不适用

　公司将积极发展电商销售业务。

　6 销售费用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　单位：万元 币种：人民币

　■

　7 投资状况分析

　7.1 对外股权投资总体分析

　√适用 □不适用

　截止2016年12月31日，公司长期股权投资余额为21,991.15万元，较去年同期下降了3.93 %,主要是被投资公司四川天马玻璃有限公司利润减少所致。

　(1) 重大的股权投资

　√适用 □不适用

　■

　(2) 重大的非股权投资

　√适用 □不适用

　单位：元 币种:人民币

　■

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　□适用 √不适用

　7.2 重大资产和股权出售

　□适用 √不适用

　7.3 主要控股参股公司分析

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种:人民币

　■

　8 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　8.1 行业格局和趋势

　√适用 □不适用

　白酒行业在经历了近三年的深度调整后，2016年出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集中，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应，整体上看，一线白酒企业延续增长态势，二三线白酒企业分化较为明显，2017年白酒行业依然面临重重挑战，白酒行业的转型调整还将延续。行业发展将呈现以下特点：

　1）高端酒继续寻求量价平衡。近几年白酒行业调整导致高端酒价格下降，随着个人消费的升级，变相地提升了居民购买力，带动了个人消费的增长，尤其是高端白酒开始提价后，将打开行业成长空间，尤其是将为次高端白酒腾挪出发展空间。

　2）中端、次高端名优白酒有望加速发力。随着消费者品牌、品质意识的提高，白酒消费向名酒集中已是必然趋势。中高端酒规模大、集中度提升具客群基础，预计将成酒企必争之地，一线白酒已加大中端与次高端发展步伐，二三线白酒正努力寻找定位，中高端将有望成为行业最大潜力点。

　3）挤压式竞争下，唯渠道精细化能制胜。消费的碎片化驱使渠道的更加多样化、复合化，新旧渠道的高度融合，才能打通整个商业的价值利益链，共同发力于消费者。酒类销售终端核心渠道（餐饮、流通店、社区老店、专业连锁店）在未来的市场中作用会越来越强大。人们消费的多样性越来越注重售后的服务，服务升级将成为常态，创新营销将成为趋势。

　8.2 公司发展战略

　√适用 □不适用

　公司将秉持“生之于天，容之于洋，爱之于人”和“质量求真，为人求善，生活求美”的企业理念和核心价值观；在调整结构中把握发展趋势，重点围绕“优化生产，颠覆营销”的工作方针，积极发展白酒主业，稳步推进医药产业，将公司建设成为酒业相关多元化发展的生态酿酒和食品安全标杆企业。

　8.3 经营计划

　√适用 □不适用

　2016年度公司计划实现营业收入200,000.00万元，预计营业总成本185,000.00万元；实际实现营业收入146,158.26万元，实际发生营业总成本127,179.79万元；分别完成计划的73.08%，68.75%。

　根据公司发展战略，结合行业形势，2017年公司预计主营业务收入220,000.00万元，营业总成本190,000.00万元。公司该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识。

　2017年，公司将围绕“优化生产，颠覆营销”的工作方针,主要做好以下工作：

　1、颠覆营销，开创营销新局面

　公司将在理清品牌及产品定位的基础上继续实施沱牌舍得双品牌战略，通过产品结构的精简优化和核心城市分渠道精细化运作的固化，实现产品和市场的聚焦。改革品牌建设模式，增强产品营销针对性，实现广告精准投入，聚焦目标消费人群，建立清晰的品牌识别，全面提升品牌价值和形象，打造百年品牌。统一产品价格体系，市场费用直控直投，开展网络打假，确保产品价格和销售环节各层级利润稳定。加强营销组织建设，提升营销管理和服务水平，实现销售团队从贸易型向具有市场培育和管控能力转变，以规范的行动，高度的执行力，实现精准投入，效益最大化。

　2、优化生产，提质增效

　根据公司生产经营可持续发展战略需要，基酒生产将在控制产能的基础上优化库存基酒结构、实现以销定产、降低成本、减少资金占用，以“科学、合理、规范、先进”的生产工艺实现公司“安全、优质、高产、低耗”的生产目标。围绕产品结构优化调整，提高产品质量，提升自动化生产水平，增强客户及消费者对沱牌舍得酒文化、品牌以及产品的认可度等目标，加快推动酒类主业配套生产技改项目建设。

　3、持续追求卓越经营绩效，实施信息化系统升级

　为提升公司核心竞争力和市场竞争力，根据业务发展需要，公司将基于“互联网+”核心思想搭建集团化、多组织、一体化的信息系统管理平台，实施升级金蝶K/3，实现全渠道营销管控，有效实现渠道掌控和精细化营销；实现人事管理、薪酬管理及绩效考核信息化，提供员工自助查询服务；实现业务互联网化和移动化管理，实现信息与资源共享，提升管理和服务水平。

　2017年公司资金需求主要包括两方面：一方面是日常经营性资金的需求，公司将“以货款回收为主，银行融资为辅”，同时加强资金管理，提高资金使用效率的方式满足；另一方面是项目建设投资的资金需求，公司将积极拓宽融资渠道，通过证券融资等方式筹措资金，满足公司持续发展资金所需。

　8.4 可能面对的风险

　√适用 □不适用

　2017年，是供给侧结构性改革的深化之年，宏观经济仍将面临下行压力，白酒行业的转型调整也将继续。公司将严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动，在去产能、去库存、去杠杆的基础上提高产、供、销各环节的协同性，加强对市场、财务和生产安全等方面风险的分析、评估和积极预防能力，将风险的危害降到最低。

　1、市场风险方面

　随着白酒行业的分化调整，市场竞争日趋激烈。公司将顺应新常态，通过市场细分对产品精准定位，进一步推进市场聚焦和营销精细化，在营销中植入“互联网+”思维，借助新产品开发和升级金蝶K/3的契机实现B2C模式的构建，用互联网推动渠道扁平化，实现由渠道驱动变为消费驱动，催生市场新活力。

　2、财务风险方面

　受市场环境、法律法规环境、政策环境和经济活动等因素影响，可能给公司筹资、投资、资金回收等造成一定的资金压力。公司将进一步通过完善内部财务监审制度、规范收益分配政策、增强管理者风险意识、提高内部审计技术，加快资金周转、降低资金使用成本。

　3、食品安全风险

　随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，公众对白酒产品的品牌和品质要求也越来越高。公司始终坚持“质量经营和生态化经营相结合”的理念，将食品安全作为重中之中，公司将完善二维码追溯系统与ERP系统之间的对接工作，建立完备的产品全过程质量追溯、防伪、防窜体系。

　四 涉及财务报告的相关事项

　1 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　2 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　公司合并财务报表范围包括四川舍得酒业有限公司、四川沱牌舍得供销有限公司、四川太平洋药业有限责任公司、四川沱牌贸易有限公司、四川沱牌舍得营销有限公司5家子公司。与上年相比，本年新增1家子公司四川沱牌舍得营销有限公司。

　董事长：周政

　董事会批准报送日期：2017年3月1日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-016

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司于2017年3月1日在办公楼四楼会议室召开了第八届董事会第十六次会议，有关本次会议的通知和补充通知，已于2017 年2月18日、2017年2月25日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事10人，实出席董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周政先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

　一、会议以10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。

　二、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度利润分配方案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度共实现归属于母公司合并报表净利润80,198,959.12元，加上截至2015年末留存未分配利润860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计940,386,526.57元。公司拟以2016年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，结余的未分配利润916,100,926.57元全部结转至下年度；公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　六、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度年报审计机构，预计2017年年报审计费用为50万元。

　七、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度内部控制审计机构，预计2017年内部控制审计费用为20万元。

　八、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》；

　公司2016年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　九、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2017年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。具体详见《公司2017年度日常关联交易公告》。

　十一、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度社会责任报告》；

　公司2016年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十二、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

　公司2016年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向遂宁市商业银行射洪支行申请授信额度人民币1.5亿元的议案》；

　鉴于公司在遂宁市商业银行射洪支行授信将到期，拟继续向遂宁市商业银行射洪支行申请授信额度人民币1.5亿元（票据融资票面金额不超过2亿元），期限1年，四川沱牌舍得集团有限公司为该授信额度提供保证担保，同时授权公司财务负责人李富全代表公司签署相关合同等事宜。

　十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币1亿元的议案》；

　因公司生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币1亿元，授信期限1年，由四川沱牌舍得集团有限公司为该综合授信提供连带责任保证担保，担保期限1年。

　十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照前述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司仍符合非公开发行A股股票的条件，并拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订了并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

　调整后的发行方案具体如下，由董事逐项表决：

　16.1 发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.2 发行方式和发行时间

　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.3 发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.4 发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.5 发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

　若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

　具体认购情况如下：

　■

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.6 限售期安排

　四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.7 上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.8 募集资金用途

　本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.9 本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　16.10 发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行的预案。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

　《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

　《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事会根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对原股份认购协议的内容进行了修订；同时与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止原股份认购协议。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

　公司分别与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

　修订后的本次非公开发行A股股票涉及关联交易的内容公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　二十一、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会有关事项的议案》。

　同意公司于2017年3月23日召开2016年年度股东大会，《沱牌舍得关于召开2016年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-017

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　第八届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会于2017年3月1日召开了第八届监事会第十六次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票赞成通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　经审查，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能够公允地反映公司资产状况及盈利情况。董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。监事会同意本次计提资产减值准备。

　二、审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》；

　本议案须提交公司股东大会审议。

　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

　本议案须提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2016年度利润分配方案》；

　本议案须提交公司股东大会审议。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2016年度共实现归属于母公司合并报表净利润80,198,959.12元，加上截至2015年末留存未分配利润860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计940,386,526.57元。公司董事会制定的2016年度利润分配方案：以2016年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，结余的未分配利润916,100,926.57元全部结转至下年度；公司本年度不进行资本公积金转增股本。前述利润分配方案符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　五、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

　1、公司根据《企业内部控制应用指引》及其配套指引的规定和要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷，保证了公司业务活动的规范有序进行，财务报告及相关信息真实、准确、完整，保护了公司资产的安全，提高了公司经营的效率和效果；

　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效；

　3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照前述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定。经认真自查，公司仍符合非公开发行A股股票的条件，并拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。

　七、审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整。

　八、审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对发行方案进行了修订，并同步修订了发行预案。

　九、审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对发行方案进行了修订，并同步修订了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告。

　十、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事会根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对原股份认购协议的内容进行了修订；同时与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止原股份认购协议。

　十一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对发行方案进行了修订，并同步对本次发行涉及关联交易的内容进行了修订。

　监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：

　1、公司依法运作情况

　公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务的情况

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2016年12月31日的财务状况和2016年度的经营成果。

　3、公司募集资金使用情况

　报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

　4、公司出售资产情况

　报告期内，公司没有出售资产情况。

　5、公司关联交易预计情况

　公司预计与关联法人四川天华包装有限公司、天洋电器有限公司之间的商品购销等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　特此公告 。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司监事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-018

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月1日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《公司章程》，此事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备概述

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司执行的会计政策的要求，公司对截至2016年末相关资产进行了减值测试，其中：固定资产—成都茂业中心房产及车位，出现减值迹象；部分包装物因结构调整，预计不再使用，本着谨慎性原则，需提取固定资产减值准备和存货跌价准备，并按照公司会计政策计提应收款项坏账准备。

　二、本次计提资产减值准备情况说明

　1、固定资产减值准备—成都茂业中心房产及车位

　公司拟转让位于成都市高新区天府大道北段28号1栋1单元茂业中心办公用房产共计面积3,720.93平方米、茂业中心负二楼车位（人防工程）30个，委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对该两项固定资产在2016年12余额31日的市场价值进行评估，并出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第9号）。

　成都茂业房产：2011年修建、钢混结构、清水房、办公用，面积3,720.93平方米、账面原值4,526.00万元、累计折旧436.43万元、净值4,089.57万元，评估价值3,457.03万元，减值632.54万元；车位（人防工程）：数量30个、账面原值450.00元、累计折旧87.27元、净值362.73元，评估价值360.00万元，减值2.73万元。合计计提减值准备金额635.27万元。计提的固定资产减值准备减少合并报表净利润476.46万元。

　2、存货跌价准备—包装物

　公司对现行产品进行梳理，调整了产品结构，以及因改版、该部分包装物资积压时间较长，预计不再使用。另外，太平洋药业公司库存商品—麦芽片等部分产品因库存时间较长，已超过使用期限，预计不再出售。

　该部分包装物资账面原值475.27万元、库存产品账面原值13.99万元，按照可变现净值与账面价值熟低的原则，全额计提存货跌价准备共计489.26万元。计提的存货跌价准备减少合并报表净利润366.94万元。

　3、坏账准备—应收款项

　根据公司会计政策，按照信用风险特征组合和计提比例计提坏账准备，以及对账龄超过5年且长期未发生经营合作无法联系、收回的可能性不大的应收款项，本着审慎经营的原则全额计提坏账准备。本年共计提应收款项坏账准备353.00万元，减少合并报表净利润264.78万元。

　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　计提上述资产减值准备相应减少公司2016年1-12月合并报表净利润1,108.18万元，占公司2016年12月31日合并报表总资产的0.37%。

　四、董事会关于本次计提资产减值准备的说明?

　董事会认为：依据《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能够公允地反映公司资产状况及盈利情况。公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-019

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　2017年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、本公司2017年3月1日召开的董事会第八届第十六次会议审议了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，关联董事5名，分别为周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决，其他参与表决的非关联董事全部同意。

　2、公司独立董事胡宗亥、陈刚、张生、李云龙、邹学荣认为：公司2017年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）购买商品关联方

　1、关联方的基本情况

　公司名称：四川天华包装有限公司

　法定住所：四川省绵阳市玉泉路42号

　法定代表人：李家顺

　注册资本：1600万元人民币

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　成立日期：1998年9月3日

　经营范围：生产包装类纸品、彩印包装箱、彩盒及相关产品，销售本公司产品。

　股东（发起人）：四川绵阳西蜀包装制品有限公司；郑州上华印务有限公司；香港宝图实业公司。

　截止2016年末，该公司总资产8,955.90万元，净资产5,659.16 万元，2016年度实现营业收入4,396.33万元，净利润 294.47万元。

　2、关联关系介绍

　四川天华包装有限公司是四川沱牌舍得集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与郑州上华印务有限公司和香港宝图实业公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌舍得集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》第10.2.4条，两者之间构成关联关系。

　（二）销售商品关联方

　1、关联方介绍

　公司名称： 天洋电器有限公司

　法定住所： 秦皇岛市海港区和平大街6-3号

　法定代表人：杨宝君

　注册资本： 10,822万元

　公司类型： 有限责任公司

　成立日期： 2007年5月31日

　经营范围： 家用电器的销售与维修；计算机及辅助设备、通信终端设备、电子产品、办公设备、五金产品、家庭用品、文具用品、汽车配件、门窗、钢材、建材、服装、鞋帽、工艺品、珠宝首饰、厨房及卫生间用具、化妆品及卫生用品、家具、保险柜、建筑装饰材料、体育用品及器材、乐器、玩具、照相器材、灯具、纺织品、自行车、花卉的销售；制冷设备的销售及安装；安全技术防范系统的设计、安装；房屋租赁；代办移动通信业务（按代理协议经营）；室内外装饰装修工程、玻璃幕墙工程、电子设备工程安装服务、楼宇设备自控系统工程服务、计算机网络系统工程服务；停车场服务；酒的批发与零售；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发、零售；图书、报纸、期刊的零售；室内儿童游乐园服务**（分支机构经营住所设在秦皇岛市海港区建设大街238号和秦皇岛市海港区文化北路63号）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东：梦东方文化娱乐集团有限公司；杨宝君；何斌；秦皇岛润天商贸有限公司。

　截至 2016年末，该公司总资产755,826,438.78元， 净资产123,347,058.00元， 2016年度实现营业收入485,748,094.42元， 净利润19,789,763.55元（以上财务数据未经审计）。

　2、关联关系介绍

　天洋控股是本公司的间接控股股东，天洋控股通过控股子公司梦东方文化娱乐集团有限公司间接控制天洋电器，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第2款的规定，天洋电器是本公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条的规定，本公司的控股子公司与天洋电器的交易构成关联交易。

　三、关联交易定价政策

　双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按同期市场价相当的原则定价。

　公司与天洋电器有限公司的经销合同已于2017年1月1日签署，公司与四川天华包装有限公司的包装物购销协议已于2017年1月2日签署，以上关联交易协议在关联交易议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，公司与关联方交易公允，没有损害上市公司或中小股东的利益。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702  证券简称：沱牌舍得  公告编号：2017-020

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年3月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月23日 9点30 分

　召开地点：公司总部办公楼圆厅会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月23日

　至2017年3月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除审议上述议案外，本次股东大会将听取《公司2016年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第5、6、9-14项议案详见2017年1月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沱牌舍得第八届董事会第十五次会议决议公告》、《沱牌舍得第八届监事会第十五次会议决议公告》。

　上述第1、2、3、4、7、8、15-21项议案详见2017年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沱牌舍得第八届董事会第十六次会议决议公告》、《沱牌舍得第八届监事会第十六次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、11、12、14

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8、9

　应回避表决的关联股东名称：四川沱牌舍得集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）现场登记手续

　法人股股东持营业执照复印件（盖章）、股票帐户、持股证明、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。

　（二）登记地点：公司证券部办公室

　（三）登记时间：2017年3月20日8:30-12:00，14:00-18:00。

　六、其他事项

　（一）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。

　（二）公司地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

　邮 编：629209

　联系电话(传真)：（0825）6618269

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-021

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　关于调整非公开发行股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的有关规定，公司于2017年3月1日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票方案相关事项。

　根据公司第八届董事会第十六次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：

　一、发行对象的调整

　调整前：

　本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　调整后：

　本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股。

　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　二、定价依据、定价基准日和发行价格的调整

　调整前：

　本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日，即2017年1月21日。

　本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为20.70元/股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

　三、发行数量的调整

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量不超过131,970,046股（含131,970,046股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过67,258,937股，天洋控股计划以现金方式认购不超过45,387,439股、道明灵活计划以现金方式认购不超过14,492,753股、宏弈尊享计划以现金方式认购不超过4,830,917股。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），各发行对象拟认购的股份数量=（各发行对象认购金额/调整后的发行价格）（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

　具体认购情况如下：

　■

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

　若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

　具体认购情况如下：

　■

　四、募集资金投向的调整情况

　调整前:

　本次拟非公开发行不超过131,970,046股人民币普通股，募集资金总额不超过273,178万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　调整后：

　本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述调整内容已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。

　本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-022

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　之补充协议及终止协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。

　2017年 1 月 20 日，本公司就本次非公开发行事宜与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。

　因中国证监会于近日修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，根据监管机构的最新要求，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》。

　2017年3月1日，本公司与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》，与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之终止协议》。

　本公司与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司签订的《股份认购协议》及其补充协议的内容摘要请见同时公告的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　本公司（甲方）与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（乙方）分别签订的《股份认购协议之终止协议》的内容如下：

　“经充分协商，甲、乙双方就《股份认购协议》的终止事宜达成如下一致：

　1、自本终止协议生效之日起《股份认购协议》即行终止，甲、乙双方在《股份认购协议》项下尚未履行的义务不再履行。

　2、自本终止协议生效之日起5个工作日内，甲方应将此前乙方缴纳的认购保证金返还至乙方指定账户。

　3、一方对因本次股票认购获知的另一方的商业机密负有保密义务，未经另一方许可不得向第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的除外。

　4、双方确认，截至本终止协议签订之日，甲乙双方不存在任何纠纷或潜在纠纷；双方保证，本终止协议生效且甲方按本协议约定退还保证金后，任何一方均不追究对方的任何责任，亦不会向对方提出任何主张。

　5、双方确认，因签署、履行及解除《股份认购协议》以及签署本终止协议产生的相关费用，由双方各自承担，双方无需向对方支付任何费用。

　6、本终止协议自甲、乙双方加盖公章并经甲方股东大会审议通过之日起生效。

　7、本终止协议一式肆份，具有同等法律效力，甲方持叁份、乙方持壹份。”

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-023

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过26,980,000股。本公司已于2017年1月20日与上述认购人分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、于2017年3月1日与上述认购人分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》。

　本次发行对象中，四川沱牌舍得集团有限公司是本公司的控股股东，天洋控股集团有限公司是本公司的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　二、关联方基本情况

　（一）沱牌集团

　■

　主营业务情况：主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务、医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

　（二）天洋控股

　■

　主营业务情况：天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明建设、可持续发展的新型城市化建设。

　三、关联交易标的

　本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

　四、交易的定价原则及定价依据

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

　五、关联交易目的及对公司影响

　本次拟非公开发行不超过 67,460,000股人民币普通股，募集资金总额不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心的建设，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

　六、本次关联交易的审议程序

　公司第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　公司第八届监事会第十五次会议、第十六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

　《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司

　全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，独立董事对本次关联交易发表的事前认可意见及独立意见的详细内容参考披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　特此公告。

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　董 事 会

　2017年3月3日

　公司代码：600702 公司简称：沱牌舍得