一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,438,843.77元，公司拟定2016年度利润分配以报告期末公司总股本368,867,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利25,820,733.89元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　二公司基本情况

　1公司简介

　■

　■

　2报告期公司主要业务简介

　公司目前经营业务以兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店和南京地区的专业市场管理为主。

　1、百货零售业务

　①百货零售及经营模式

　公司百货零售业务主要体现在位于兰州核心商圈的兰州亚欧商厦。商厦-1层为精品超市，1-6层为中高端百货，7层为时尚餐饮，商品销售以自营和联营模式为主，是区域内较有影响力的零售百货企业。

　报告期内，公司不断明确由传统百货向新型城市购物中心经营模式转型的必要性，采取引入餐饮板块丰富业态布局，适度增加休闲娱乐区域等措施以满足客户的多种消费需求，同时开展了线上线下相结合的销售模式，加大微信公众号平台等新媒体推广手段，扩宽公司营销力度。

　②行业情况说明

　近年来，我国经济增速变缓，位于国民经济下游的百货零售业受宏观影响尤为剧烈，加之电商平台的快速发展和实体店同质化现象严重等多重因素，整个实体零售行业均处于下滑态势。据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了0.4个百分点。而区域内，实体零售企业同样受到了来自大环境的冲击。据甘肃省统计局数据显示，2016年全年甘肃省社会消费品零售总额3184.39亿元，比上年增长9.5%，同比去年增速提升了0.5个百分点，但与往年持续百分之十以上的高增速已显出明显回落。整个地区的零售企业都面临着行业发展滞缓、各要素成本增加、利润空间不断缩水的现状。

　公司作为甘肃地区发展时间较长的传统百货企业，凭借优越的地理位置和多年积攒下的口碑人气，在区域内有较大的影响力和公信力。近几年来，由于多业态大型休闲购物中心在区域内先后崛起，所倡导的新型消费模式对已占据消费主力地位的年轻客户进行了分流，以及百货销售同质化的行业现状，对公司销售业绩产生了较大影响。面对以上情况，公司需要积极探索新形势下传统实体百货店转型发展之路，同时创新求变，不断完善区域内业态布局，为公司的可持续发展做出努力。

　2、餐饮酒店业务

　①餐饮酒店及经营模式

　公司餐饮酒店业务主要体现在兰州亚欧餐饮公司及兰州亚欧大酒店。兰州亚欧餐饮公司下辖亚欧海鲜大酒店和亚欧商务宾馆。公司以住宿餐饮并重，为客户提供大众化餐饮及商务旅行接待服务。公司餐饮业务以婚宴包席、商务用餐为主，酒店业务包括客房住宿、承接会议庆典等。

　②行业情况说明

　在经济发展的新常态下，餐饮业与居民餐饮消费需求相适应，兼顾市场变化，不断提升服务质量，以大众餐饮为核心，多种餐饮业态共同均衡发展的格局已经形成。区域内餐饮市场的消费需要和大环境一致，为此公司下属亚欧海鲜大酒店在主营高端接待和婚宴业务的同时设立自助火锅和特色小厨，做到多面兼顾，满足当前居民餐饮需求。

　随着中西部地区旅游资源的进一步开发和旅游业的不断兴起，酒店行业进入了快速发展期。公司商务酒店及亚欧大酒店依托核心商圈，具有良好的区位优势和便捷的交通条件，定价合理，同时不断致力于升级改造硬件设施及提升服务品质，努力打造餐饮、住宿、会议、购物、交通、旅游等一站式服务，在同等价位的酒店中具有整体环境上的绝对优势，具备较强的经营发展空间。

　3、专业市场管理

　①专业市场管理及经营模式

　南京环北所经营的市场包括南京环北服装批发市场（一期市场）和文思苑商铺（二期市场），主要以商铺租赁为主。南京环北围绕“服务中等收入家庭，做专业服装批发市场”这一定位，从经营业户的选择、经营品牌引进、市场设施配套管理服务、广告媒体的投入等方面来树立自身的经营特色和形象，与周边的商场和潜在竞争对手形成差异化经营。

　②行业情况说明

　专业服装市场的经营和管理，为经营服装批发和零售的经销商提供经营场地和物业管理的服务，服装产品销售规模的增长推动服装经销商对销售场所的需求，商铺租赁租金收入较为稳定。

　公司报告期与去年同期各经营模式数据比较：

　■

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　三经营情况讨论与分析

　（一） 报告期内主要经营情况

　1.推进精品战略发展，强化多业态协同布局

　报告期内，公司立足已在当地形成的品牌优势，全年稳步推进精品百货战略发展规划，对部分楼层及商品品牌做出结构性调整，延续高端化、精品化路线。成功引进雅诗兰黛、SK-II、倩碧、TST、POLO SPORT、 PAUL&JOE、蒂爵珠宝、布鲁尼、梵侖斯、KIPLING等一系列国际、国内知名品牌，进一步提升了商场的整体形象，满足了顾客需求。

　与此同时，公司积极向多元化、体验化为主的新型百货经营模式转变，在一楼引进咖啡品牌星巴克以提升商场的聚客能力和品牌形象，在七楼引入金城陇佑玉泉民俗第一街以丰富商场时尚餐饮板块布局，在结合民俗小吃与地域文化特色的基础上，通过七楼多家餐饮品牌门店带动亚欧商厦购物休闲客流，促进了公司向多主题、多业态协同发展的城市购物中心的转变进程，为持续巩固和提升公司在当地百货零售行业的优势地位打下坚实的基础。

　2.整合线上资源，丰富营销手段

　2016年，为应对线上购物对线下实体店销售的冲击，公司顺应市场变化，开通了快捷支付平台，同时发展了线上平台与线下门店相结合的新型营销模式。下半年，公司开通微信和支付宝支付平台，并推出随机鼓励金及付款立减随机金额等优惠活动，有效提高了消费者的购物热情。全年商场微信支付金额为10,557,261.26元，占商场全年支付总额的0.99%，支付宝支付金额为2,537,521.96元，占商场全年支付总额的0.24%。双十一期间，公司亚欧商厦推出全场8折线下促销活动，当日商场销售总额为4,586,213.44元，同比去年同期增长50.47%。2016年12月，公司与兰州银行、中国移动、中国人保等18家单位达成异业联盟，确定亚欧超市成为百合生活网超市唯一战略合作供货商，通过生活服务APP直线拓宽销售渠道，带动商厦进入全新的销售模式，全月完成交易共4657笔，销售金额为73,606.68元。

　3.着力打造宾馆环境，提升客户服务

　报告期内，公司亚欧商务宾馆按照工程进度顺利完成了装修改造项目工程。2016年3月，三间中大型会议和商务洽谈室投入使用，使用率较高，收益达到预期标准。2016年5月，新装修客房24间及健身中心、早餐吧投入运营，2016年8月，17间新装修客房投入运营。至此，宾馆可提供客房总数为101间。与此同时，宾馆设立管家部对入住客户进行店内维护，致力于提供更多人性化、关怀式服务。以上举措使亚欧宾馆软、硬件服务均得到了提升，全年住宿率达78%。

　4.推进重大资产重组事项顺利进行。

　2016年3月23日公司因筹划重大事项停牌，并于2016年3月30日进入重大资产重组程序，2016 年7月11日，公司股票于开市起复牌。期间公司召开第八届董事会第三次、第五次、第七次会议及2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　本次项目公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东红楼集团及11名自然人所持有的杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权（包括上海永菱房地产发展有限公司、上海乾鹏置业有限公司、上海福都小商品市场经营管理有限公司）。项目完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。

　本次资产重组事项对公司意义重大，在帮助公司降低经营区域内客户相对集中的风险的基础上，增强了企业盈利能力，完善了公司业务布局，实现各项业务的协调发展。同时有助于公司提升规模，增强抗风险能力，进一步减少了公司与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争。

　5.重点项目持续稳步推进。

　2016年全年，公司重点项目红楼时代广场项目工程进展顺利。2016年3月19日，公司召开新闻发布会暨项目内部推介，红楼时代广场项目正式更名亚欧国际，项目15-37层写字间预售工作正式开启。下半年公司将项目前期没有确定使用功能的13层和14层明确为写字楼，并顺利通过政府规划部门功能转换的报建报批。亚欧国际项目写字楼总计261套，面积共39301.13㎡。2016年8月25日，亚欧国际正式开盘。截止报告期末，项目累计销售写字楼共计106套，面积22022.07㎡，预收房款22,327.81万元。

　根据2016年经营计划，公司就购物中心部分委托北京戴德梁行物业管理有限公司为首席代理招商，全面负责本项目商业部分客户的引进、接洽、招商谈判、安排合同签署、协助入驻及组织实施客户服务等事宜。同期公司聘请北京苇岛建筑设计咨询有限公司承担亚欧国际商业部分的建筑室内装饰设计及给水排水、暖通空调、建筑电气的末端元器件配合设计。在全年建设过程中，施工节点全部按时完成。截止2016年年底，亚欧国际工程主体结构已全面封顶。配套水、暖、空调等大型设备已吊装到位，裙楼的水、电、风管、消防等各类管线、管道安装基本到位。屋顶擦窗机安装到位。地下室所有隔墙及裙楼内部分隔墙全部完成。裙房外立面主龙骨基本安装完成，同时完成约800平方米石材幕墙修筑工作。

　（二）主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.收入和成本分析

　(1) 营业收入比上年同期减少9412.93万元，降幅8.40%，系本期主营业务收入减少所致；

　(2) 营业成本比上年同期减少7167.76万元，降幅8.49%，系本期主营业务收入减少、主营业务成本相应减少所致；

　(3) 销售费用比上年同期减少734.33万元，降幅10.55%，主要系长期待摊费用、维修费减少及广告费、差旅费增加所致；

　(4) 管理费用比上年同期增加300.27万元，增幅4.89%，系本期中介费增加及税金减少所致；

　(5) 财务费用比上年同比增加850.60万元，增幅125.71%，主要系本期利息支出增加及利息收入减少所致；

　(6) 经营活动产生的现金流量净额较上期增加16713.90万元，增幅127.26%，主要系亚欧国际售房款增加及支付亚欧国际开发成本增加所致；

　(7) 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2284.11万元，增幅35.97%，主要系本期投资支付减少所致；

　(8) 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少12021.60万元，降幅89.29%，主要系公司本期偿还银行贷款较上期增加及利息支出增加所致。

　(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2).成本分析表

　单位：元

　■

　(3).主要销售客户及主要供应商情况

　前五名客户销售额11,989.92万元，占年度销售总额16.15%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

　前五名供应商采购额11,412.08万元，占年度采购总额11.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　2.费用

　■

　3.现金流

　■

　（三）资产、负债情况分析

　1.资产及负债状况

　单位：元

　■

　2.截至报告期末主要资产受限情况

　2015年6月15日，公司与兰州银行中山支行签订了编号为兰银最高抵字2015年101422015000268号的《最高额抵押合同》，就公司在2015年6月15日至2018年6月15日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对兰州银行中山支行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325502号、第325504号），即亚欧商厦2层、3层，该抵押合同有效期为三年。

　2016年9月2日，公司与中信银行股份有限公司兰州分行签订了编号为（2016）信兰银最抵字第79号的《最高额抵押合同》，就公司在2016年5月19日至2017年5月19日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对中信银行股份有限公司兰州分行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325506号），即亚欧商厦1层，该抵押合同有效期为一年。

　2016年10月13日，公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订了编号分别为6021160901和6021160902的《最高额抵押合同》共两份，就公司在2016年10月18日至2019年10月17日内连续发生的多笔债务确定最高额度，公司在此最高额度内对招商银行股份有限公司兰州分行提供财产抵押担保，抵押财产为公司所拥有的房产（兰房权证（城关区）字第325494号、第325507号），即亚欧商厦5层及6层，上述抵押合同有效期均为三年。

　（四）行业经营性信息分析

　近几年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在利润低下，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击。一时间“闭店潮”汹涌而来。实体零售业不得不面对低增速和企业利润降低甚至负利润的严峻挑战，尤其是在消费者更加注重服务性消费和体验性消费及个性化、情感化、便利化的今天，国内传统百货业弊端已经显现而出，转型已成业内共识。传统百货业务必在丰富业态布局、转化升级经营管理模式、高效利用各类资源、妥善借助自身优势、时刻把握政策导向、借力互联网条件下的各类新型营销模式等领域进行转型升级，开启创新模式，提升核心竞争力，以应对新时代的挑战。

　零售行业经营性信息分析

　1.报告期末已开业门店分布情况

　■

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司可供出售金融资产总额11,613.21万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投资11,608.21万元，占兰州银行总股本1.03%。对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资5.00万元。本期未发生增减变动。

　(1)重大的股权投资

　■

　(2)主要控股参股公司分析

　■

　四公司关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业格局和趋势

　2016年，随着我国经济改革的深入推进展开，GDP面临着低增速的新常态。据国家统计局最新数据显示，2016年国内生产总值共744,127亿元，同比增长6.7%，较上一年度减缓 0.2 个百分点，经济增速为2009年以来最低值。受经济放缓等因素影响，近年来消费增速整体呈现持续下降趋势。2016年全年社会消费品零售总额为332,316亿元，增速较2015年同比下降0.3个百分点，扣除价格因素后，实际增长9.6%，较2015年下降1.0个百分点，社会消费品零售总额同比增幅呈持续下降趋势，实体零售业增长缓慢已是不争事实。而百货公司作为非必须消费品渠道，受到的影响则更为显著。

　首先，联营销售模式下，终端百货企业过度供给，导致各百货公司间品牌同质化现象严重，无法实现有效供给和特色化经营。其次，集电影院、餐厅、商铺、休闲娱乐门店等要素于一身的大型购物中心与传统百货店的竞争已成白热化。购物中心侧重于购物、休闲、娱乐、饮食一体化服务，为消费者节省了选择成本，所倡导消费观也满足了诸多处在主力消费阶段的年轻消费者，这对以购物为主线的传统百货业造成了巨大的客户分流。第三，电商对于实体百货店的冲击日趋严峻。据数据显示，2016年全国网上零售额共51,556亿元，比上年增长26.2%。其中，实物商品网上零售额41,944亿元，增长25.6%，占社会消费品零售总额的比重为12.6%，比上年提高1.8个百分点。仅2016年双十一当天，全网交易额就高达1,800亿元。除此之外，全球235个国家和地区的消费者也在通过中国电商平台购物，中国电商已辐射全球，正在实现全球买、全国卖。

　面对以上情况，传统百货业必须立足自身情况进行创新与改革。在明确实体店所具有不可替代性的基础上，保证品牌门店所能带给顾客的产品体验和高端服务享受，以此为契机突显品牌特色，开启具有自身特点及优势的，具有高附加值的经营模式。同时不断进行多业态的有效融合，实现娱乐、休闲、餐饮等业态间的联合共通，借力于大型电商平台主张规范营销，倡导线上线下齐力并进的合作战略，辅以新媒体网络平台，进行营销模式的开拓创新。

　(二)公司发展战略

　公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结构、经营模式方面不断积极探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营管理模式，明确“以人为本，做大做强主业”的经营理念和“信誉民百，品牌亚欧”企业文化，提高管理水平，把握机遇，重视积累，塑造企业核心竞争力，以实现企业在区域内的持续健康发展，巩固公司在区域百货零售行业中的主导地位。

　(三)经营计划

　1、持续完善业态布局，深化调整品牌结构

　新的一年，公司将继续完善业态布局，在现有基础上增强各个业态板块的特色及能效，做到餐饮娱乐和购物板块的协调促进、共同发展，同时深化调整品牌结构，推行品牌优化战略。根据品牌商品自身的特点，对商厦商品大类经营结构、比重进行必要的调整。制定近、中期的品牌引进计划，做好品牌储备工作。抓好货品管理，积极和品牌公司进行沟通，根据市场潮流变化、消费者喜好等特点，不断从货品款式品相、种类、货源上下功夫，做到“人无我有、人有我精”。

　2.线上联合线下，创新网络营销

　新的一年，公司要继续坚持线上线下相结合的销售模式，借助便捷支付手段和新媒体营销推广所构建的平台，进一步落实“品牌亚欧”的市场定位，充分满足消费者实体店的购物体验。同时加大与网络电商平台和传统媒体平台的合作力度，不断拓宽销售渠道，扩大在区域内的影响力。

　3、推进重点项目建设

　新的一年，公司将按照关键时间节点持续推进亚欧国际项目工程建设。2017年，公司计划完成外立面幕墙工程及所有设备及管线的安装工程，并达到初步调试验收的条件。同时将会完成写字楼公共区域的装修，并视商场及酒店招商进展情况逐步开展装修工作。

　4、资产重组项目及后续事项

　2017年，公司将持续推进公司重大项目开展实施，及时跟进后续事项。2017 年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第3次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　本次资产重组项目完成后，公司业务将由单体店扩展至经济更发达的长三角地区，面对即将到来的一系列业务转型和布局调整，公司会在新的一年将做好梳理管理体系和资源整合的一系列工作，坚持量力而行、审慎运作、注重效益、稳步推进，以降低了经营管理风险，提升企业整体经济实力。

　五其他事项

　1导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　2面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司和南京环北市场管理服务有限公司等三家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　二〇一七年三月一日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-003

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第八届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2017年2月20日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2017年3月1日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《2016年度董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,438,843.77元，公司拟定2016年度利润分配以报告期末公司总股本368,867,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利25,820,733.89元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将2016年度利润分配预案提交2016年度股东大会审议。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《2016年度报告正文及摘要》的议案；

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2016年度内部控制评价报告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬及续聘》的议案；

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2016年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务和内部控制审计机构。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料更新财务数据》的议案；

　具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料更新财务数据的公告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会》的议案。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2017年3月23日（星期四）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2016年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2017年3月16日。

　具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开2016年度股东大会的通知》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　二Ｏ一七年三月一日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-004

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2017年3月1日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2016年度监事会工作报告》的议案；

　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《2016年度财务决算报告》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《2016年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,438,843.77元，公司拟定2016年度利润分配以报告期末公司总股本368,867,627股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利25,820,733.89元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《2016年度报告正文及摘要》的议案；

　监事会对《2016年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司2016年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议《2016年度内部控制评价报告》的议案；

　公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2016年度审计报酬及续聘》的议案。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2016年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务和内部控制审计机构。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　二Ｏ一七年三月一日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2017-005

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年3月23日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次：2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月23日10 点 00分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月23日

　至2017年3月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2017年3月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2017年3月21日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　六、其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君 王恩盈

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2017年3月3日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　兰州民百第八届董事会第八次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月23日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-006

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料更新财务数据的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月12日披露了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、交易标的审计报告等重大资产重组相关文件。本次交易事项已经公司第八届董事会第三次董事会、第五次董事会、第七次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2017年1月12日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。因财务数据已过有效期，为符合中国证监会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司以及交易标的最新财务情况对重组报告书、交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订。重组报告书中相关财务数据更新至2016年12月31日，并补充披露截至2016年12月31日的标的公司审计报告、上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告及其他相关文件。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2017年3月1日

　证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2017-007

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集

　配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年1月12日召开的2017年第3次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。

　因重大资产重组申报文件内相关财务数据已过有效期，为符合相应监管要求，公司会同中介机构依据公司以及标的公司最新财务情况对标的公司审计报告、重组报告书等重大资产重组相关文件进行了更新。重组报告书中相关财务数据更新至2016年12月31日，本公司对重组报告书进行补充、修改与完善的主要内容如下（本说明公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充更新了本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响等事项。

　2、在重组报告书“第二节 交易各方”中补充更新了上市公司2016年度的财务数据、部分交易对方的基本情况。

　3、在重组报告书“第三节 标的公司基本情况”中补充更新了标的资产2016年度的财务数据及主要下属企业情况、主要资产负债情况、主营业务情况等。

　4、在重组报告书“第四节 发行股份情况”中补充更新了本次发行前后上市公司2016年度财务数据的比较情况、配套融资的合理性和必要性分析。

　5、在重组报告书“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”中补充更新了标的资产估值合理性分析中涉及的财务数据。

　6、在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”补充更新了截至报告期末本次交易符合《重组管理办法》等各项规定的情况。

　7、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”中补充更新了上市公司、标的资产2016年度的财务数据、本次交易备考审阅的财务数据，同时对上述财务数据进行了补充分析。

　8、在重组报告书“第九节 财务会计信息”中补充更新了上市公司、标的资产2016年度的财务数据、本次交易备考审阅的财务数据等。

　9、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”中补充更新了涉及同业竞争的相关公司2016年度财务数据，上市公司、标的资产2016年度的关联交易财务数据、本次交易备考关联交易财务数据等。

　10、全文更新了其他部分涉及上市公司、标的公司和备考审阅的业务、财务数据及其他相关情况。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年3月1日

　公司代码：600738 公司简称：兰州民百