一重要提示

　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3公司全体董事出席董事会会议。

　4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司经第二届董事会第三十一次会议审议通过的2016年度利润分配的预案为：以公司2016年12月31日的总股本22，400万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.13元（含税），共派发现金股利25，312，000.00元。上述利润分配预案须经股东大会批准。

　二公司基本情况

　1公司简介

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　■

　2报告期公司主要业务简介

　1.公司主要业务

　公司是一家为石油化工、现代煤化工行业提供工程咨询、设计及工程总承包等专业工程服务的科技型工程公司，拥有化工石化医药全行业、轻纺行业（化纤工程、化纤原料工程）、建筑行业（建筑工程）等多个行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。

　公司业务范围覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、材料型煤化工和油气加工储运等五大领域。公司业务主要形式包括：

　（1）工程咨询、设计

　工程咨询主要指根据建设工程的需要，向工程业主提供建设工程所需的专业服务，并对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程咨询文件，提供咨询服务。

　工程设计是整个工程建设项目的核心环节和龙头，主要是指运用工程经济理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备的设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。按阶段主要分为基础工程设计和详细工程设计。

　（2）工程总承包

　工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。主要形式包括设计—采购—施工（EPC）/交钥匙总承包、设计—施工总承包（E-C）、设计—采购总承包（E-P）、采购—施工总承包(P-C)等。

　2.公司主要经营模式

　公司是以工程设计为基础，带动工程总承包的工程技术服务企业。报告期内，公司紧密围绕自身五大业务领域，专注于为业主提供贯通石化工程全产业链的一站式服务模式，涵盖工程项目的咨询、设计、项目管理及工程总承包等服务。未来，以设计优势带动工程总承包的业务模式将成为公司主要的经营模式。

　（1）业务承揽

　公司承接业务主要采取公开招投标、邀请招标和直接发包等方式。公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪，公司设立市场部，主要负责市场信息收集与跟踪调研，做好公司市场开发和客户维护工作。

　（2）工程咨询、设计业务

　公司是由设计院改制设立的工程公司，凭借在咨询、设计行业多年积累的先进技术和丰富经验，公司在石化行业的细分市场占据着一定的市场份额。经过多年的发展，公司已经形成了一套成熟的工程咨询、设计运营体系，公司设项目管理部、质量安全部、设计中心、信息中心等专业部门，全方位的保障了工程咨询、设计业务的合理、准确、质量与时效。

　（3）工程总承包业务

　公司总承包业务主要采取自主设计、自行采购和施工分包的运营模式。因公司目前自身不从事设备材料生产、施工安装业务，对于工程总承包项目所需的设备材料，公司通过投标方式选择设备材料供货商，并以自行采购方式进行提供。公司设立岳阳分公司（含采购部），专门从事设备材料采购管理工作。对于工程总承包项目的施工安装业务，公司通过招投标方式选择具有相应资质和建设能力的施工分包商，并以施工分包方式予以实施。公司设立工程部，全面开展总承包项目施工管理和现场管理工作，充分保证工程项目的质量与进度。

　3.行业情况说明

　（1）宏观经济环境

　2016年是国家“十三五”规划的开局之年，在稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，石化化工产品市场需求仍将保持较快增长。根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间石化和化学工业增加值年均增长8%。

　（2）石油化工

　2016年，石油和化工行业总体上呈现回升企稳态势，实现了“十三五”良好开局。2016年我国石油和化工行业实现主营业务收入13.35万亿元，同比增长2%，扭转了连续两年下降趋势；实现利润6600亿元，增长2.5%。其中，化学工业利润突破5000亿元大关，创历史新高。

　（3）煤化工

　2014-2015年受环评收紧、国际油价下跌的影响，行业一度陷入低谷； 2016年，在行业政策不断加码、煤化工环评审批出现放开的迹象以及国际油价走出历史低谷，部分煤化工项目经济性将得到改善的共同作用下，现代煤化工行业在经历了2014-2015年低谷后迎来转机。目前审批通过项目的总体规划投资额超 2000 亿元；同时部分在建煤化工项目相对推进速度有所加快。

　（4）石油和化工工程勘察设计行业

　石油和化工工程勘察设计行业的发展直接受到石油化工行业固定资产投资的影响，而石油化工行业作为国民经济的支柱行业，与国民经济的投资周期密切相关。因此，石油和化工工程勘察设计行业与国民经济的投资周期存在正相关关系，2016年全行业预计完成固定资产投资2.44万亿元，同比增长6.5%，增长步伐呈现放缓趋势。

　近年来，石化工程的投资建设朝着大型化、一体化、复杂化的方向发展，而且新产品和新兴子行业的迅速兴起也要求新建项目的建设效率更高、投资更节约，而传统的工程建设分段化实施模式已经无法适应行业投资的发展趋势。

　目前，我国大型工程公司如中国化学工程股份有限公司、中石化炼化工程（集团）股份有限公司、东华科技股份有限公司等均已将工程总承包业务作为主要的业务模式和收入来源；同时，行业内越来越多的工程设计企业已经或者正在转型为以工程总承包业务为主的工程公司，工程总承包业务占行业收入比重逐年增加。

　4.公司所处行业周期性

　公司主要服务于石油化工、现代煤化工等行业，上述行业的景气度与世界能源价格、国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高，因此公司业务的发展依赖于国民经济运行状况、行业固定资产投资规模等因素。随着国民经济基础的不断增强和国家“十三五”规划的稳步运行，石化行业将长期保持合理的增长和运行区间，行业的周期将逐步延长。同时公司在三大合成材料、材料型煤化工和油气加工储运等领域的多元化发展策略，能够一定程度上平滑行业周期性波动带来的系统性风险。

　5.主要业绩驱动因素及行业地位

　■

　公司的主营业务收入主要包括：工程咨询、设计，工程总承包。公司凭借其先进的业务模式、优质服务理念、较强的技术优势，实现了营业收入稳步增长。报告期内，公司工程咨询、设计业务收入7，930.64万元；工程总承包业务收入68，702.97万元。工程总承包业务收入约占公司主营业务收入总额的89%以上，已成为公司收入的主要来源。

　公司始终坚持科学的发展理念，致力于石油炼制、石油化工、现代煤化工的技术创新和专业化发展。截止报告期末，公司先后共承担了工程咨询、工程设计和工程总承包项目3500 多项，业绩覆盖全国26省；获得了优秀工程设计、科技进步类奖项40余项；拥有44项专利、14项专有技术。公司依托优良的工程建设业绩、深厚的管理积淀和丰富的技术储备，在化工、石化的细分领域拥有一定的市场地位。

　3公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　4股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用□不适用

　■

　5公司债券情况

　无

　三经营情况讨论与分析

　1报告期内主要经营情况

　内容见公司2016年年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”下“一、经营情况讨论与分析”

　2导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　3面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

　（1）报告期内纳入合并财务报表范围内控股子公司情况:

　■

　（2）本公司报告期内合并财务报表合并范围未发生变化。

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-010

　湖南百利工程科技股份有限公司

　关于公司2017年度申请银行综合授信额度的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》。

　为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2017年度资金计划，公司（含全资子公司）2017年度拟向银行申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，期限为自2016年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-008

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于 2017年2月17日以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2017 年3月1日在公司七楼大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于审议<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（二）审议通过《关于审议<公司2016年度董事会工作报告>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（三）审议通过《关于审议<公司2016年度总裁工作报告>的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润106,431,204.03元人民币（其中母公司实现净利润66,400,756.91元），截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为341,906,427.45元人民币。

　本年度拟以截止2016 年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利2,531.20万元，占公司2016年归属上市公司股东净利润的23.78%，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次不进行送股及资本公积金转增股本。

　由于公司正处工程总承包业务发展的关键时期，考虑到行业形势的逐渐回暖以及公司工程总承包业务快速扩张，未来公司仍需要大量的资金投入。为满足公司工程总承包业务的资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金支出安排及股东回报等因素的情况下 ,提出了上述利润分配预案。

　独立董事认为，公司2016年度利润分配预案符合公司行业特点以及公司实际资金需求情况，2016年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（六）审议通过《关于审议<公司董事会审计委员会2016年度履职报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《关于审议<公司独立董事2016年度述职报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《关于审议<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

　为进一步推进公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）的业务发展，根据公司的战略规划及武炼工程的经营需求，董事会同意公司向武炼工程增资人民币7,000万元。增资后，武炼工程的注册资本由3,000万元变更为10,000万元，公司仍持有武炼工程100%的股权。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过《关于审议<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》。

　董事会同意公司（含全资子公司）2017年度向银行申请总额不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，期限为自2016年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　《湖南百利工程科技股份有限公司关于公司2017年度申请银行综合授信额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　董事会同意公司2017年度为全资子公司武炼工程申请银行综合授信提供总额不超过人民币伍亿元的担保额度，公司在该额度范围内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期限将根据全资子公司实际资金需求状况由具体合同约定。

　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　《湖南百利工程科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（十三）审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

　公司定于 2017 年3月23日以现场及网络投票方式召开2016年年度股东大会。会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-009

　湖南百利工程科技股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2017年2月17日以电子邮件及电话方式向全体监事发出，会议于2017年3月1日在公司七楼中会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席王芝培先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于审议<公司2016年年度报告>及其摘要的议案》。

　监事会认为：《公司2016年年度报告》及其摘要所记载的事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整；表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项。监事会在做出本次审核意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（二）审议通过《关于审议<公司2016年度监事会工作报告>的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润106,431,204.03元人民币（其中母公司实现净利润66,400,756.91元），截至2016年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为341,906,427.45元人民币。

　经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，本年度拟以截止2016 年12月31日总股本 22,400万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.13元（含税），共派发现金红利2,531.20万元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次不进行送股及资本公积金转增股本。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司年度股东大会审议。

　（五）审议通过《关于审议<公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于审议<公司2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　《湖南百利工程科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司监事会

　二〇一七年三月三日

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-012

　湖南百利工程科技股份有限公司2016年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2016年4月21日核发的证监许可[2016] 896号文《关于核准湖南百利工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股5,600万股，每股发行价格为人民币6.03元，募集资金总额为人民币337,680,000.00元，扣除发行费用人民币30,770,000.00元后，实际募集资金净额为人民币306,910,000.00元，上述募集资金于2016年5月11日到账后存放于公司募集资金专项账户，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2016] 01650001号验资报告。

　截止2016年12月31日，公司已使用募集资金人民币319,080,000.00元（包括发行费用人民币30,770,000.00元、置换先期投入金额人民币258,310,000.00元及购买理财产品30,000,000.00元），余额人民币18,600,000.00元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构华融证券于 2016 年4 月 25日分别与中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行、平安银行武汉分行及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：

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　注1：以上账户余额包含了报告期内累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额110,180.11元。

　注2：截止2016年12月31日，公司在中国工商银行股份有限公司岳阳分行、交通银行股份有限公司武汉青山支行、交通银行股份有限公司岳阳分行开立的监管账户均已销户。

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至 2016 年 12 月 31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　募集资金到位后，公司于2016年5月30日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》, 同意公司使用募集资金258,310,000.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经监事会审议及独立董事发表同意意见，公司以募集资金258,310,000.00元对预先已投入募投项目的自筹资金予以了置换。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于湖南百利工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意该次置换事项。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　公司于 2016 年 8月 2 日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 30,000,000元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，授权期限自董事会决议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号 2016-021）。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品金额为人民币30,000,000元。理财产品具体情况如下：

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　注：本公司向上海浦东发展银行购买的利多多对公结构性存款2016年JG621期产品，已于2017年2月6日到期。截止本报告日，已收回本息，获得收益444,958.33元，

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　（七）节余募集资金使用情况

　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内，公司募投项目未发生变更。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　会计师认为，百利科技截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　保荐机构认为：公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《管理制度》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月一日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：湖南百利工程科技股份有限公司 2016年12月31日 单位：万元

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　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-011

　湖南百利工程科技股份有限公司

　关于为全资子公司申请银行综合授信提供

　担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：武汉炼化工程设计有限责任公司（公司的全资子公司）

　本次担保金额：担保总额不超过人民币伍亿元

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　公司2017年度为全资子公司申请银行综合授信提供总额不超过人民币伍亿元的担保额度，公司在该额度范围内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期限将根据全资子公司实际资金需求状况由具体合同约定。

　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1. 公司名称：武汉炼化工程设计有限责任公司（以下简称“武炼工程”）

　2. 注册地址：武汉市青山区长青路特1号

　3. 法定代表人：王海荣

　4. 经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外建设工程总承包、工程项目管理；机械设备、五金产品及电子产品、建材批零兼营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术推广服务；软件开发；自有商业房屋租赁服务；办公服务（不含刻章）；GA、GB、GC、GD类压力管道的设计；A1、A2、A3级固定式压力容器的设计（具体范围以特种设备设计许可证内容为准）（上述项目的经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　5. 主要财务状况： 截止2016年12月31日，武炼工程资产总额423,775,133.03元，负债总额为318,944,624.80元，其中流动负债总额为263,944,624.80元，资产净额104,830,490.23元，营业收入242,763,009.34元，净利润40,831,007.83元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

　6、关联关系说明：为公司全资子公司

　三、担保协议的主要内容

　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　四、董事会意见

　为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有 损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对子公司全年贷款担保做出预计， 并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又 满足法律法规的相关要求。

　独立董事认为，公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保符合全资子公司的生产经营需要，利于全资子公司各项业务的顺利实施。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在与中国证监会、上海证券交易所关于对外担保有关规定相违背的情况，同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。

　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2016年12月31日，公司除为全资子公司提供担保外无其他对外担保，公司对全资子公司担保余额为人民币40,252,390.54元，占公司2016年度经审计净资产的4.60%，无逾期担保。

　六、上网公告附件

　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　七、报备文件

　（一）公司第二届董事会第三十一次会议决议

　（二）独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

　（三）武汉炼化工程设计有限责任公司营业执照复印件

　特此公告。

　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三日

　附件：被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

　被担保人基本情况

　公司全称： 武汉炼化工程设计有限责任公司

　住 所： 武汉市青山区长青路特1号

　注册资本： 3,000万元

　法定代表人： 王海荣

　经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外建设工程总承包、工程项目管理；机械设备、五金产品及电子产品、建材批零兼营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术推广服务；软件开发；自有商业房屋租赁服务；办公服务（不含刻章）；GA、GB、GC、GD类压力管道的设计；A1、A2、A3级固定式压力容器的设计（具体范围以特种设备设计许可证内容为准）（上述项目的经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2016年12月31日，武炼工程资产总额423,775,133.03元，负债总额为318,944,624.80元，其中流动负债总额为263,944,624.80元，资产净额104,830,490.23元，营业收入242,763,009.34元，净利润40,831,007.83元，没有影响偿债能力的重大或有事项。

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　公司代码：603959 公司简称：百利科技