证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-014

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年3月1日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）第三届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第十六次会议。通知已于2016年2月23日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名（董事沈毅授权委托董事杨四化参会表决），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　一、《关于公司对外投资设立合资公司的议案》

　公司拟与深圳市立翔慧科光电科技有限公司（以下简称“立翔慧科”）共同出资设立合资公司“深圳市奥拓立翔光电科技有限公司”（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。具体内容详见在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于对外投资设立合资公司的公告》。

　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　二、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　同意全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）向银行申请1000万元综合授信贷款并为惠州奥拓就上述事项提供担保，担保期限1年。

　同意为全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司向银行申请5000万元综合授信贷款提供担保，担保期限1年。

　具体内容详见在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于为全资子公司担保的公告》。

　本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

　特此公告。

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二日

　证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-015

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　关于对外投资设立合资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概况

　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或“奥拓电子”）于2017年3月1日与深圳市立翔慧科光电科技有限公司（以下简称 “乙方”或“立翔慧科”）、立翔慧科股东卢伟以及曹平签署《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市立翔慧科光电科技有限公司共同出资设立合资公司之合资协议》（以下简称“协议”），共同投资设立深圳市奥拓立翔光电科技有限公司（具体以工商登记核准名称为准，以下简称“奥拓立翔”或“合资公司”），注册资本为3,750万元。

　公司于2017年3月1日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。本事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易, 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　二、合作方情况介绍

　1、深圳市立翔慧科光电科技有限公司

　（1）企业类型：有限责任公司

　（2）注册资本：2001万元

　（3）住所：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1栋5层ABE户型501、502、505号房

　（4）法定代表人：卢伟

　（5）经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控器材的开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租赁；LED显示屏的生产及销售；货物及技术进出口。（以上法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营、监视监控器材的销售须取得审批后方可经营）。

　2、立翔慧科股东卢伟

　身份证号码：13232519720706****

　住址：广东省深圳市宝安区前进二路桃源居15区5栋**单元**

　3、立翔慧科股东曹平

　身份证号码：34262219740723****

　住址：北京市丰台区杜家坎19号院18楼**门**号

　三、投资标的的基本情况及协议的主要内容

　1、合资公司名称及注册地点

　合资公司名称：深圳市奥拓立翔光电科技有限公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。

　经营范围：光电产品、电子显示屏、显示器、计算机软件、监视监控器材的开发、设计和销售及相关技术咨询服务；电子器材、家用电器的销售、租赁；LED显示屏的研发及销售；货物及技术进出口。（以上法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营、监视监控器材的销售须取得审批后方可经营）（以实际工商注册为准）

　合资公司注册地点：深圳市南山区西丽留仙洞中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1栋5层ABE户型501、502、505号房（以实际工商注册为准）。

　2、注册资本、出资方式和股权比例

　合资公司注册资本3750万元，甲方以自有现金出资2250万元，认缴合资公司60%的股权；乙方以其拥有的固定资产及全部无形资产（经资产评估机构评估后评估值为1503.22万元）作价1500万元出资，认缴合资公司40%的股权。乙方应通过合法程序，在本合同约定的时间内将上述资产所有权（包括相关专利、技术资料等）转入合资公司。

　■

　3、各方同意，对于本协议约定的出资款，甲方以现金方式在合资公司完成工商注册后6个月内支付至合资公司账户，乙方在合资公司完成工商注册后6个月内将用于出资的相关资产转移至合资公司名下。

　4、乙方保证其对用于出资的资产拥有完整的权利（包括真实、完整的所有权，来源合法等），不存在抵押、质押等影响合资公司使用的权利瑕疵，同时保证用于出资的资产（包括专利技术等）不受任何第三方追诉。如存在上述权利瑕疵的或第三方追诉的，乙方负责解决并承担对第三人的违约或侵权责任，也应向甲方承担违约责任。

　5、若甲方或乙方不能在上述约定时间内完成出资，应当向合资公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他如约履行完毕出资义务的一方行使股东权利，其他股东也不对其违约行为承担任何责任。

　6、合资公司期限

　此次合资为甲乙双方建立紧密的战略合作的第一步，合资公司经营期限20年，未来的存续可视甲乙双方合作情况而顺延。

　8、公司治理

　合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为合资公司法定代表人，由甲方推荐，股东会选举产生。合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐，股东会选举产生。合资公司财务总监由甲方推荐，执行董事聘任。合资公司总经理由乙方推荐，股东会聘任。

　9、违约责任

　9.1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。

　9.2、各方同意，自本协议签署之日起12个月之内，任何一方违反本协议的约定且在指定时间内不改正，须在7个工作日内向另一方支付100万元作为违约金。如任何一方违反本协议的约定，给其他各方造成经济损失的超过100万元，则应向其他各方就其遭受的实际经济损失进行赔偿。本协议签订之日起七个工作日内，甲乙双方需分别支付20万元至甲方指定的账户，作为履约保证金，若任何一方违约，其支付的保证金直接抵扣其应支付的违约金；若任何一方均未违约，其支付的保证金待合资公司注资完成后七个工作日内退还给甲乙双方。

　9.3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

　9.4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　9.5、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　10、本协议经各方签署后，经甲方董事会批准、有关的主管部门审批（如需要）后生效。

　四、本次对外投资的目的及对公司的影响

　奥拓电子主营业务之一为LED应用产品的研发、生产、销售及服务，未来将进一步扩大LED应用业务；立翔慧科拥有LED创意显示屏的设计、研发、生产能力，在国内外市场有较高的知名度。双方的合作能够取长补短，在产品、市场及技术方面形成较好的互补，合作对双方具有较大的协同效应。合资公司未来如能顺利按计划运营，将对奥拓电子2017年的财务状况和经营成果产生积极影响。

　五、本次对外投资可能存在的风险

　合资公司的成立运营尚存在一定的市场风险、经营管理风险和技术风险等，合资公司的发展需要一定过程，公司将与立翔慧科共同促使合资公司建立健全的内部控制和风险防范机制，积极防范相关风险，保持业务的顺利开展。

　六、备查文件。

　1、深圳市奥拓电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。

　2、《深圳市奥拓电子股份有限公司与深圳市立翔慧科光电科技有限公司共同出资设立合资公司之合资协议》

　特此公告。

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二日

　证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2017-016

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）和深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）因日常经营需要，拟分别向银行申请1000万元和5000万元综合授信贷款。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为惠州奥拓和千百辉上述额度综合授信贷款申请分别提供相关担保，担保期限1年。根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本事项在董事会权限之内，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人惠州市奥拓电子科技有限公司基本情况

　1、公司名称：惠州市奥拓电子科技有限公司

　2、法定代表人：黄斌

　3、注册资本：1500万人民币元

　4、注册地址：惠州大亚湾西区永达路7号

　5、主营业务：LED光电产品、电子大屏幕显示屏的研发、设计、生产及销售；照明工程设计及安装；合同能源管理、节能改造；节能技术的开发、咨询、上门维护及销售；经营进出口业务；实业投资；电子设备租赁；低压成套开关设备的设计、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　6、股权状况：惠州奥拓为本公司全资子公司

　7、财务状况

　7-1、资产负债表主要数据（单位：元）

　■

　7-2、利润表主要数据（单位：元）

　■

　注：以上数据均来自于惠州奥拓财务报表数据。

　（二）被担保人深圳市千百辉照明工程有限公司基本情况

　1、公司名称：深圳市千百辉照明工程有限公司

　2、法定代表人：周维君

　3、注册资本：5130万人民币元

　4、注册地址：深圳市福田区益田路3008号皇都广场C座19楼

　5、主营业务：城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；照明灯具及电子产品的技术研发；环境艺术设计；灯具、照明器材、装潢材料、电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　6、股权状况：千百辉为本公司全资子公司

　7、财务状况

　7-1、资产负债表主要数据（单位：元）

　■

　7-2、利润表主要数据（单位：元）

　■

　注：以上数据均来自于千百辉财务报表数据。

　三、董事会意见

　公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足惠州奥拓和千百辉日常资金需求，有利于促进子公司的业务发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。惠州奥拓和千百辉均为公司全资子公司，风险可控，因此同意惠州奥拓向银行申请1000万元综合授信贷款并为惠州奥拓就上述事项提供担保，担保期限1年；同意为千百辉向银行申请5000万元综合授信贷款提供担保，担保期限1年。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及其控股子公司的对外担保总额（含本次担保）为7500万元，占公司2015年经审计净资产的比例为12.75%；公司及其控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　五、其他

　公司将对子公司的担保进行严格审核，后续根据深圳证券交易所相关规定进行及时履行信息披露义务。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十六次会议决议

　特此公告

　深圳市奥拓电子股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二日