辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　简式权益变动报告书（修订稿）

　上市公司：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　证券简称：曙光股份

　证券代码：600303

　信息披露义务人

　名 称：辽宁曙光集团有限责任公司

　住 所：沈阳市浑南新区天赐街7号

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　一致行动人1：李进巅

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　一致行动人2：李海阳

　通讯地址：辽宁省丹东市振安区临江后街 183 号

　股份变动性质：股份减少及表决权委托

　签署日期：二〇一七年三月

　声 明

　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的情况。

　三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

　四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　五、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　六、曙光集团于2017年2月6日收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》，原告七里港诉讼请求包括：（1）请求法院依法判令曙光集团双倍返还七里港定金人民币4,000万元；（2）请求法院依法判令曙光集团继续履行七里港、曙光集团双方签署的《股份转让框架协议》；（3）案件受理费由曙光集团承担。

　曙光股份于2017年2月13日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2017-015），七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实，曙光集团最终并未与七里港完成《股份转让框架协议》的签署；就该事项对本次权益变动的影响，北京嘉润律师事务所律师已出具专项法律意见书，认为该事项目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。

　截至本报告书签署之日，上述案件尚在审理过程中。如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

　七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　（一）信息披露义务人

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　（二）一致行动人：李进巅

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　（三）一致行动人：李海阳

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　二、信息披露义务人董事及主要管理人员情况

　曙光集团的董事及主要负责人基本情况如下：

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　曙光集团上述董事及主要负责人在其他公司兼职情况如下：

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　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

　截至本报告书签署之日，曙光集团通过子公司辽宁曙光实业有限公司控制A股上市公司丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”）8.16%股权。根据欣泰电气的公开披露信息，欣泰电气目前被深圳证券交易所暂停上市，并存在被终止上市的风险。

　第三节 权益变动的目的

　一、 本次权益变动的原因和目的

　信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期提升上市公司盈利能力。

　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人仍将持有上市公司6.78%股份。未来12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续向华泰汽车转让剩余6.78%股份中的35,671,953股股份（占曙光股份股本总额5.28%），届时将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有曙光股份股票的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,052,550股股份，占上市公司总股本的21.32%。

　本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：

　■

　曙光集团股东由7名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别持有曙光集团约65.16%和31.75%股份，合计共持有约96.91%的股权。本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海阳父子为曙光集团的实际控制人。

　本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司45,818,300股A股股票（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

　本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

　二、本次权益变动的具体情况

　（一）权益变动方式

　本次权益变动采取协议转让与表决权委托相结合的方式。

　（二）《股权转让框架协议书》的主要内容

　1、本次股份转让框架协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年1月12日签订《股权转让框架协议书》。

　2、股份转让和投票权委托

　曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给华泰汽车，曙光集团并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给华泰汽车。

　经曙光集团和华泰汽车双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

　上述转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，曙光集团并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给华泰汽车行使。

　3、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

　经双方协商，曙光集团将其持有的标的公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占标的公司股本总额的14.49%）转让给华泰汽车初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

　双方同意，共同签署 14.49%股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将曙光集团持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给华泰汽车，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

　经双方协商，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

　4、履约保证金

　为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，华泰汽车同意于签署《股权转让框架协议书》之日起3个工作日内向曙光集团支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由华泰汽车将履约保证金一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

　5、承诺和保证

　（1）曙光集团的承诺和保证

　①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　②前述股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

　③曙光集团对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

　④曙光集团不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、曙光集团资产被扣押、查封、冻结；

　⑤曙光集团不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

　（2）华泰汽车的承诺和保证

　①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

　③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

　④保证本次收购资金的合法性；

　⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　⑥华泰汽车及其关联方不得从事内幕交易。

　6、协议的变更、解除、终止

　双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转让框架协议书》同等的法律效力。

　7、违约责任

　《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

　双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

　8、协议生效及其他

　《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。本框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

　该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

　（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

　该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

　（三）《股权转让协议》的主要内容

　1、本次股权转让协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《股权转让协议》。

　2、股权转让及转让价款

　经双方协商，曙光集团同意将其持有的标的公司14.49%股权转让给华泰汽车；华泰汽车同意按照本转让协议的约定受让上述14.49%股权。

　经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

　3、付款方式、期限及相关事项的安排

　（1）《股权转让协议》签署后，华泰汽车向曙光集团支付履约保证金叁亿元。根据双方《框架协议书》的约定，华泰汽车已向曙光集团支付履约保证金叁亿元。经双方协商，该叁亿元履约保证金转为本转让协议约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（以下简称共管账户）中，双方另有约定的除外。

　（2）《股权转让协议》签署后，双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　（3）本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，华泰汽车向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向曙光集团支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

　（4）双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向曙光集团支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向曙光集团支付贰拾亿元。

　除上述共管账户向曙光集团支付的股权转让价款贰拾亿元，华泰汽车自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向曙光集团支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元华泰汽车全部支付完毕（华泰汽车先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

　（5）华泰汽车向曙光集团支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归华泰汽车所有。

　4、声明、保证和承诺

　（1）曙光集团声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）曙光集团承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、曙光集团及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

　①上市公司的权益被曙光集团或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　③上市公司、曙光集团及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　④上市公司、曙光集团及其实际控制人最近12 个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　⑤上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　⑥上市公司、曙光集团及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　⑦存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　3）曙光集团承诺并保证，截至本转让协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

　4）按照本转让协议的约定，在办理本转让协议约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　5）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　6）自签署本转让协议之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　7）曙光集团承诺并保证：上市公司、曙光集团及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　8）曙光集团应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　9）曙光集团承诺，自本转让协议签署之日开始，未经华泰汽车书面同意，曙光集团及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，曙光集团亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

　10）曙光集团保证签署本转让协议已履行曙光集团相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　11）曙光集团承诺，曙光集团、上市公司未向华泰汽车隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　12）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　13）曙光集团承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由曙光集团承担。

　14）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　15）曙光集团承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

　16）曙光集团遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　（2）华泰汽车声明、保证和承诺

　1）按照本转让协议的约定履行相应义务。

　2）保证华泰汽车符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　3）按照本转让协议的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　4）保证本次收购资金的合法性。

　5）保证签署本转让协议已履行华泰汽车相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　6）华泰汽车遵循本转让协议其他条款作出的承诺。

　5、违约责任

　（1）本转让协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本转让协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本转让协议的约定承担相应违约责任。

　（2）双方确认，除本转让协议约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止本转让协议。若华泰汽车单方终止本转让协议，华泰汽车支付的3亿元履约保证金不予退还；曙光集团单方终止本转让协议的，曙光集团双倍返还履约保证金。

　（3）华泰汽车未按照本转让协议第三条的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向曙光集团支付违约金。

　本转让协议任何一方未能按本转让协议付款事项的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

　（4）若曙光集团违反本转让协议曙光集团声明、保证和承诺的约定，出现相关情形，曙光集团应负责解决问题，相关的支出和费用由曙光集团承担，造成华泰汽车、上市公司经济损失的，由曙光集团负责赔偿。

　若华泰汽车违反本转让协议华泰汽车声明、保证和承诺的约定，造成曙光集团、上市公司经济损失的，由华泰汽车负责赔偿。

　6、协议的终止

　（1）本转让协议于下列情况之一发生时终止：

　1）本转让协议双方协商一致；

　2）本转让协议规定的不可抗力发生，致使本转让协议无法履行；

　3）因本转让协议一方违反本转让协议的约定，致使本转让协议无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本转让协议；

　4）法律、法规或者本转让协议约定的其他情形。

　（2）在本转让协议依据上述第1）、2）之规定终止时，本转让协议双方互不承担违约责任。如因上述第3）、4）之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　7、生效及其他

　（1）本转让协议的标题以及本转让协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本转让协议条款内容的解释。

　（2）在不影响本转让协议其它条款规定的前提下，如果本转让协议的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

　（3）除非经双方事先书面同意，曙光集团和华泰汽车均不得转让本转让协议项下的任何权利或义务。

　（4）在签署本转让协议同时，曙光集团、华泰汽车并签署6.78%股权的投票权委托协议。

　（5）经双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股（占标的公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

　（6）本转让协议自曙光集团、华泰汽车的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，本转让协议于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

　（四）《投票权委托协议》的主要内容

　1、本次投票权委托协议签署时间

　曙光集团和华泰汽车于2017年2月28日签订《投票权委托协议》。

　2、委托事项

　（1）曙光集团原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

　（2）根据曙光集团与华泰汽车于2017年2月28日签署的《股权转让协议》的约定，曙光集团将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给华泰汽车。上述股权转让完成后，曙光集团仍持有上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称受托股份）。

　（3）根据双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，曙光集团持有的上市公司45,818,300 股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股股份（占标的公司股本总额的5.28%）再行转让给华泰汽车。

　（4）自华泰汽车取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且曙光集团收到14.49%股权全部转让款后，曙光集团同时将其持有的受托股份的投票权委托给华泰汽车行使，华泰汽车同意接受曙光集团的委托。

　3、委托范围

　（1）根据本委托协议委托事项第4条的规定，曙光集团不可撤销授权华泰汽车作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由华泰汽车代曙光集团行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称委托权利）：

　①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

　②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，华泰汽车可自行投票，无需曙光集团再就具体表决事项分别出具委托书。

　（2）该等受托股份在本委托协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给华泰汽车。

　4、委托权变更或撤销

　（1）除本委托协议及本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本委托协议项下委托权利或解除本委托协议。

　（2）委托权的撤销

　除非本委托协议委托事项第3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，华泰汽车应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与曙光集团签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则曙光集团有权单方解除本委托协议约定的5.28%股权的委托权。

　5、其他条款

　（1）本委托协议委托事项第3条所述的5.28%股权转让完成后，华泰汽车将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。曙光集团仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），曙光集团同意对该等股份的股东权利按照本委托协议的约定仍委托给华泰汽车行使。

　（2）本次委托事项华泰汽车不向曙光集团收取报酬。

　6、违约责任

　本委托协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本委托协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本委托协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本委托协议的约定承担相应违约责任。

　7、本协议的生效

　本委托协议自双方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

　（五）除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　三、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况

　本次权益变动前，曙光集团对受让人华泰汽车的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：

　1、受让人华泰汽车系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。

　2、华泰汽车本次受让曙光集团所持上市公司股份的主要意图是看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

　四、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　曙光集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　本次权益变动所涉及的部分上市公司股份尚处于质押状态，在曙光集团与华泰汽车办理《股权转让协议》约定的股份过户之前，曙光集团将解除协议转让的上市公司股份所设置的抵押、质押等一切权属限制，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　六、本次权益变动需履行的审批程序

　本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖上市公司股份的情况。

　第六节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　下述备查文件置备于曙光股份董事会办公室，以备查阅：

　1、 信息披露义务人的营业执照；

　2、《股权转让框架协议书》；

　3、《股权转让协议》；

　4、《投票权委托协议》。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　法定代表人（签字）：________________

　李进巅

　辽宁曙光集团有限责任公司

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　法定代表人（签字）__________________

　李进巅

　辽宁曙光集团有限责任公司

　年 月 日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 股票上市地点：上海证券交易所

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　详式权益变动报告书（修订稿）

　上市公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：曙光股份

　股票代码：600303

　信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

　信息披露义务人住所：北京市西城区复兴门内大街158号F405-1

　通讯地址：北京市朝阳区立水桥甲9号华泰汽车大厦

　签署日期：二〇一七年三月

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人华泰汽车集团有限公司在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在辽宁曙光汽车集团股份有限公司拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项及商务部关于经营者集中的审查程序。本次权益变动是否能取得相关监管部门审查通过，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　五、曙光集团于2017年2月6日收到上海市高级人民法院应诉通知书和七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）向上海市高级人民法院提交的《民事起诉状》，原告七里港诉讼请求包括：（1）请求法院依法判令曙光集团双倍返还七里港定金人民币4,000万元；（2）请求法院依法判令曙光集团继续履行七里港、曙光集团双方签署的《股份转让框架协议》；（3）案件受理费由曙光集团承担。

　根据曙光集团的相关说明和上市公司于2017年2月13日发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2017-015），七里港在《民事起诉状》中所称的曙光集团与七里港商议股权转让并签署《股权转让框架协议》的事项不属实，曙光集团最终并未与七里港完成《股份转让框架协议》的签署；就该事项对本次权益变动的影响，北京嘉润律师事务所律师已出具专项法律意见书，认为该事项目前对曙光集团与华泰汽车之间有关转让曙光股份控制权交易不构成实质性法律障碍。

　截至本报告书签署之日，上述案件尚在审理过程中。如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　■

　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人相关产权与控制关系

　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，张秀根、张宏亮系父子关系。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　■

　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　截至本报告书签署之日，张秀根、张宏亮合计持有信息披露义务人100%的股份，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

　张秀根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院EMBA，内蒙古自治区政协第八届至第十一届委员。1979年-1983年在北京某部队服役，1983年-1995年在内蒙古新城建筑公司任总经理，1996年-1999年在包头市恒通（集团）有限责任公司任董事长，现为华泰汽车实际控制人。

　张宏亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，诺丁汉特伦特大学学士学位、拉夫堡大学研究生、长江商学院EMBA、北京大学经管学院后EMBA，现为华泰汽车实际控制人。

　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　1、信息披露义务人所控制的主要企业情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要控股子公司如下：

　■

　前述子公司基本情况如下：

　■

　注：持股比例为直接持股及间接持股比例合计数

　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　截至本报告书签署之日，除华泰汽车及其子公司外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人张秀根、张宏亮控制的其他主要企业情况如下：

　■

　注：控制比例为直接持股、间接持股比例合计数

　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，主营业务为生产、销售汽车、配件等，其中汽车主要包括SUV和轿车，配件主要包括清洁柴油发动机、自动变速器等。

　华泰汽车目前经营状况良好，最近三年资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入稳步增长。根据华泰汽车经审计的2013年、2014年、2015年财务报告和2016年1-9月未经审计的财务报表，华泰汽车最近三年一期的主要财务情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　截至本报告书签署之日，华泰汽车最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书签署之日，华泰汽车的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　第二节 权益变动目的及批准程序

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份的控股股东。信息披露义务人看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。

　二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%股份对应的投票权。未来12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续受让前述6.78%投票权对应股份中的35,671,953股股份；除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

　三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

　2017年1月12日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让框架协议书》。

　2017年2月28日，华泰汽车召开股东会，同意华泰汽车与曙光集团签署《股权转让协议》和《投票权委托协议》。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司97,895,000股股份，占上市公司总股本的14.49%，同时，通过投票权委托的方式持有上市公司45,818,300股股份对应的投票权，占上市公司总股本的6.78%。信息披露义务人在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300股，占上市公司总股本的21.27%，将成为上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。

　二、股权转让框架协议书的主要内容

　（一）本次股权转让框架协议书当事人

　辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。

　（二）本次股权转让框架协议书签署时间

　2017年1月12日。

　（三）曙光集团持有上市公司的股份情况

　截至《股权转让框架协议书》签订日，甲方依法持有上市公司143,713,300股A股股票，占上市公司股本总额的21.27%。该21.27%股份中，其中14.49%股份（97,895,000股）为无限售流通股，其余6.78%股份（45,818,300股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日。

　截至《股权转让框架协议书》签订日，甲方持有的上市公司143,713,300股A股股票中，已依法办理质押登记的为138,350,000股A股股票，占甲方持有的上市公司A股股票总数的96.27%。

　（四）股份转让和投票权委托

　甲方拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）依法出售给乙方，甲方并将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%股权）的投票权委托给乙方。

　经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股股票（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股股票（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

　上述转让完成后，乙方将合计直接持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%，甲方并将其仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%）的投票权委托给乙方行使。

　（五）股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则

　经双方协商，甲方将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%）转让给乙方初步定价为23.21元/股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方签署的正式《股权转让协议》约定为准。

　双方同意，甲乙双方共同签署14.49%股份转让的《股权转让协议》的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上市公司剩余的6.78%股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以届时双方签订的《投票权委托协议》为准。

　经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于上述97,895,000股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

　（五）履约保证金

　为敦促双方以诚实信用原则履行该框架协议，乙方同意于签署该框架协议之日起3个工作日内向甲方支付3亿元履约保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由乙方将履约保证金一次性汇入双方的共管账户（开户银行：江苏银行北京安定门支行；户名：辽宁曙光集团有限责任公司；账号：32280188000045681）。共管账户由双方及相关金融机构共同监管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。

　（六）承诺和保证

　1、甲方的承诺和保证

　（1）按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　（2）甲方持有的前述上市公司股份不存在权属纠纷，不存在除已披露质押情形以外的任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形；

　（3）甲方对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项；

　（4）甲方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、甲方资产被扣押、查封、冻结；

　（5）甲方不存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公司利益的其他情形。

　2、乙方的承诺和保证

　（1）按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务；

　（2）保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求；

　（3）根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、完整性负责；

　（4）保证本次收购资金的合法性；

　（5）保证签署《股权转让框架协议书》已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　（6）乙方及其关联方不得从事内幕交易。

　（七）协议的变更、解除、终止

　双方应按照该框架协议确定的原则，努力推进交易并给交易对方以合理协助。如涉及该框架协议主要内容变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与该框架协议同等的法律效力。

　（八）违约责任

　该框架协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该框架协议的约定承担相应违约责任。

　双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失，违约方应负责赔偿全部损失。

　（九）协议生效及其他

　该框架协议自双方的法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后生效。该框架协议一式十份，该框架协议各方各持一份，其他文本用于报备等目的。

　该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　鉴于该框架协议项下的内容涉及上市公司的敏感信息，为避免证券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息知情人名册，但下列商业信息除外：

　（1）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（2）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得；

　（3）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框架协议各方的商业信息。

　该框架协议的标题以及该框架协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对该框架协议条款内容的解释。

　三、股权转让协议的主要内容

　（一）本次股权转让协议当事人

　辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”）。

　（二）本次股权转让协议签署时间

　2017年2月28日。

　（三）曙光集团持有上市公司股份基本情况

　截至《股权转让协议》签署日，甲方依法持有上市公司143,713,300股A股股票，占上市公司股本总额的21.27%。其中14.49%股份（97,895,000股）为无限售流通股，其余6.78%股份（45,818,300股）为限售流通股，限售期至2017年3月27日。

　截至《股权转让协议》签署日，甲方持有的上市公司143,713,300股A股股票中，已依法办理质押登记的为138,350,000股A股股票，占甲方持有的上市公司A股股票总数的96.27%。

　（四）股权转让及转让价款

　经双方协商，甲方同意将其持有的上市公司14.49%股权转让给乙方；乙方同意按照《股权转让协议》的约定受让上述14.49%股权。

　经双方协商，14.49%股权（97,895,000股股份）转让价款按照23.21元/股计算，确定为人民币贰拾贰亿柒仟贰佰万元整。

　（五）付款方式、期限及相关事项的安排

　《股权转让协议》签署后，乙方向甲方支付履约保证金叁亿元。

　根据甲乙双方《股权转让框架协议书》的约定，乙方已向甲方支付履约保证金叁亿元。经甲乙双方协商，该叁亿元履约保证金转为《股权转让协议》约定的履约保证金，该履约保证金仍存放于双方共同开立的监管账户（开户银行：江苏银行北京安定门支行；户名：辽宁曙光集团有限责任公司；账号：32280188000045681；以下简称“共管账户”）中，双方另有约定的除外。

　《股权转让协议》签署后，甲乙双方共同推进办理因本次股权转让而涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。

　本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，乙方向共管账户支付壹拾柒亿元，同日从共管账户向甲方支付柒亿元用于解除质押股份的质押手续。

　甲乙双方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内，由共管账户向甲方支付壹拾叁亿元。至此，共管账户共向甲方支付贰拾亿元。

　除上述共管账户向甲方支付的股权转让价款贰拾亿元，乙方自取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》后两个工作日内另行向甲方支付贰亿柒仟贰佰万元。至此，14.49%股权对应的股权转让价款贰拾贰亿柒仟贰佰万元乙方全部支付完毕（乙方先期支付的履约保证金叁亿元转为股权转让价款）。

　乙方向甲方支付14.49%股权全部股权转让价款后，双方注销共管账户。甲乙双方共同开立的共管账户中所产生的利息收入归乙方所有。

　（六）声明、保证和承诺

　甲方声明、保证和承诺：

　1、按照《股权转让协议》的约定履行相应义务。

　2、甲方承诺并保证，除已披露的事项外，上市公司、甲方及其实际控制人2013年度、2014年度、2015年度、2016年度不存在下列情形：

　（1）上市公司的权益被甲方或其实际控制人严重损害且尚未消除；

　（2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　（3）上市公司、甲方及其实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　（4）上市公司、甲方及其实际控制人最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为；

　（5）上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（6）上市公司、甲方及其实际控制人存在重大违法、违规行为；

　（7）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　3、甲方承诺并保证，截至《股权转让协议》签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保以及其他或有债务（以上市公司披露的年度报告、半年度报告为准）。

　4、按照《股权转让协议》的约定，在办理《股权转让协议》约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　5、按照《股权转让协议》的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　6、自签署《股权转让协议》之日起至14.49%股权完成过户的期间内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事的权利，保证上市公司合法经营，不会亦不得进行任何损害上市公司的重大利益的行为。

　7、甲方承诺并保证：上市公司、甲方及其实际控制人不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。

　8、甲方应保证上市公司目前的应收账款，均为日常经营生产而形成。

　9、甲方承诺，自《股权转让协议》签署之日开始，未经乙方书面同意，甲方及其实际控制人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

　10、甲方保证签署《股权转让协议》已履行甲方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　11、甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。

　12、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。

　13、甲方承诺，上市公司及其子公司2016年及以前产生的潜在罚款由甲方承担。

　14、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。

　15、甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。

　16、甲方遵循《股权转让协议》其他条款作出的承诺。

　乙方声明、保证和承诺：

　1、按照《股权转让协议》的约定履行相应义务。

　2、保证乙方符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格要求。

　3、按照《股权转让协议》的约定，积极配合办理中国证监会、上交所、中登公司、国防科工局、商务部的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。

　4、保证本次收购资金的合法性。

　5、保证签署《股权转让协议》已履行乙方相应的内部决策程序，不违反相关法律法规的规定。

　6、乙方遵循《股权转让协议》其他条款作出的承诺。

　（七）税费

　14.49%股权转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照上交所、中登公司和国家其他有关规定执行。

　双方同意，因签署及履行《股权转让协议》而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。

　（八）不可抗力

　“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于任何自然灾害、恐怖事件、罢工、战争等。

　发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何《股权转让协议》项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，《股权转让协议》项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担违约责任。

　遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并在合理期限内提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力。

　如果在不可抗力事件的持续期间，双方未能就公正的解决办法达成一致，则双方协商终止《股权转让协议》。

　（九）违约责任

　《股权转让协议》签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。

　甲乙双方确认，除《股权转让协议》约定的情形外，任何一方未经对方同意，不得单方终止《股权转让协议》。若乙方单方终止《股权转让协议》，乙方支付的3亿元履约保证金不予退还；甲方单方终止《股权转让协议》的，甲方双倍返还履约保证金。

　乙方未按照《股权转让协议》“第三条 付款方式、期限及相关事项的安排”的约定按期支付相应款项的，每逾期一日，按照应支付金额的万分之二向甲方支付违约金。

　《股权转让协议》任何一方未能按《股权转让协议》“第三条 付款方式、期限及相关事项的安排”的约定提交相应股份过户手续申请材料的，每逾期一日按照本次股权转让款总额的万分之二向守约方支付违约金。

　若甲方违反《股权转让协议》“第四条 声明、保证和承诺”之“4.1 甲方声明、保证和承诺”的约定，出现相关情形，甲方应负责解决问题，相关的支出和费用由甲方承担，造成乙方、上市公司经济损失的，由甲方负责赔偿。

　若乙方违反《股权转让协议》“第四条 声明、保证和承诺”之“4.2 乙方声明、保证和承诺”的约定，造成甲方、上市公司经济损失的，由乙方负责赔偿。

　（十）协议的终止

　《股权转让协议》于下列情况之一发生时终止：

　1、《股权转让协议》双方协商一致；

　2、《股权转让协议》规定的不可抗力发生，致使《股权转让协议》无法履行；

　3、因《股权转让协议》一方违反《股权转让协议》的约定，致使《股权转让协议》无法履行、14.49%股权无法过户或已无履行必要，守约方有权终止《股权转让协议》；

　4、法律、法规或者《股权转让协议》约定的其他情形。

　在《股权转让协议》依据“第十条 协议的终止”之“10.1 本协议于下列情况之一发生时终止”中第10.1.1、10.1.2之规定终止时，《股权转让协议》双方互不承担违约责任。

　如因“第十条 协议的终止”之“10.1 本协议于下列情况之一发生时终止”中第10.1.3、10.1.4之规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任，造成经济损失的，并予以赔偿。

　（十一）法律适用及争议解决

　《股权转让协议》适用中华人民共和国法律。

　凡因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　（十二）生效及其他

　《股权转让协议》的标题以及《股权转让协议》各条款的标题仅为方便之用，并不影响对《股权转让协议》条款内容的解释。

　在不影响《股权转让协议》其它条款规定的前提下，如果《股权转让协议》的任何条款或某部分根据中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友好磋商，以商定以双方均感满意的条款代替失效的条款。

　除非经双方事先书面同意，甲方和乙方均不得转让《股权转让协议》项下的任何权利或义务。

　在签署《股权转让协议》同时，甲方、乙方并签署6.78%股权的投票权委托协议。

　经甲乙双方协商，14.49%股权转让顺利完成后，甲方持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方，具体转让每股价格不低于本次股权转让的每股价格，股权转让价款的最终成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

　《股权转让协议》自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章之日成立，《股权转让协议》于本次股权转让涉及的国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序全部通过完成之日生效。

　四、投票权委托协议的主要内容

　（一）本次投票权委托协议当事人

　辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“委托方”）；华泰汽车集团有限公司（以下简称“乙方”、“受托方”）。

　（二）本次投票权委托协议签署时间

　2017年2月28日。

　（三）委托事项

　甲方原持有上市公司143,713,300股股份，占上市公司股本总额的21.27%。

　根据甲方与乙方于2017年2月28日签署的《股权转让协议》的约定，甲方将其持有上市公司97,895,000股股份（占上市公司股本总额的14.49%，为无限售流通股）转让给乙方。上述股权转让完成后，甲方仍持有上市公司45,818,300股股份（占上市公司股本总额的6.78%，为限售流通股，以下简称“受托股份”）。

　根据甲乙双方于2017年1月12日签署的《股权转让框架协议书》约定，甲方持有的上市公司45,818,300股股份（占上市公司股本总额的6.78%）限售期满后，甲方将其中35,671,953股股份（占上市公司股本总额的5.28%）再行转让给乙方。

　自乙方取得中登公司出具的14.49%股权过户的《证券过户登记确认书》的五个工作日内且甲方收到14.49%股权全部转让款后，甲方同时将其持有的受托股份的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。

　（四）委托范围

　根据《投票权委托协议》1.4条的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

　（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

　该等受托股份在《投票权委托协议》签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

　（五）委托权变更或撤销

　1、除《投票权委托协议》及《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%股权的《股权转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销《投票权委托协议》项下委托权利或解除《投票权委托协议》。

　2、委托权的撤销：

　除非《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%的股权存在质押、司法冻结等影响股权转让的情形，乙方应当于14.49%股权过户完成且5.28%股权限售期满后十个工作日内与甲方签署5.28%股权的《股权转让协议》，否则甲方有权单方解除《投票权委托协议》约定的5.28%股权的委托权。

　（六）其他条款

　《投票权委托协议》1.3条所述的5.28%股权转让完成后，乙方将合计持有上市公司133,566,953股股票，占上市公司股本总额的19.77%。甲方仍持有的上市公司10,146,347股股票（占上市公司股本总额的1.5%），甲方同意对该等股份的股东权利按照《投票权委托协议》的约定仍委托给乙方行使。

　本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。

　（七）违约责任

　《投票权委托协议》生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《投票权委托协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《投票权委托协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照《投票权委托协议》的约定承担相应违约责任。

　（八）法律适用、争议解决

　《投票权委托协议》适用中华人民共和国法律。

　凡因《投票权委托协议》引起的或与《投票权委托协议》有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　（九）《投票权委托协议》的生效

　《投票权委托协议》自甲方、乙方的法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章后14.49%股权的《股权转让协议》生效之日同日生效。

　五、本次协议转让的其他相关情况说明

　本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股无限售流通股，占上市公司总股本的14.49%。截至本报告书签署之日，前述无限售流通股累计质押94,350,000股。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让通过国防科工局关于军工事项的审查程序及商务部关于经营者集中的审查程序后，且经上海证券交易所审核通过后的3个工作日内，信息披露义务人向共管账户支付17亿元，同日从共管账户向曙光集团支付7亿元用于解除质押股份的质押手续；曙光集团承诺和保证，在办理《股权转让协议》约定的14.49%股权过户之前，上述股权不存在质押、冻结等权利限制情形，保证股权过户的顺利进行。

　截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次权益变动完成后，华泰汽车将持有上市公司14.49%的股份，同时拥有6.78%股份对应的投票权，除信息披露义务人成为上市公司控股股东、张秀根及张宏亮先生成为上市公司实际控制人外，不存在其他共同控制人。

　未来12个月内，信息披露义务人将在合适的时机继续受让前述6.78%投票权对应股份中的35,671,953股股份；除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内进一步增持上市公司股份的明确计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　六、本次权益变动需履行的审批程序

　本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。截至本报告书签署之日，根据相关监管要求，相关各方正在履行申报程序。

　第四节 资金来源

　一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

　根据《股权转让协议》，信息披露义务人受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股股份需支付的资金总额确定为22.72亿元，全部来源于其自有资金及自筹资金。

　华泰汽车是一家集整车、核心部件的研发、生产、销售及汽车金融、汽车租赁等业务于一体的综合性产业集团，目前经营状况良好。截至2016年9月30日，信息披露义务人货币资金余额为90.22亿元，尚未使用的授信额度为36.99亿元。信息披露义务人具备收购前述97,895,000股股份的资金实力。

　信息披露义务人已出具相关声明：本次受让曙光集团持有的上市公司97,895,000股股份所需资金全部来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　二、本次权益变动资金的支付方式

　本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式 /三、股权转让协议的主要内容”。

　第五节 后续计划

　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　2016年12月28日，上市公司与威马汽车技术有限公司（以下简称“威马汽车”）签署《股权转让协议之核心条款》，拟向威马汽车转让上市公司持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权。2017年2月22日，经上市公司八届三十次董事会审议通过，上市公司与威马汽车全资子公司大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“新敏雅”）签署《股权转让协议》，拟向新敏雅转让大连黄海100%股权，该事项尚需提交上市公司股东大会审议。截至本报告书签署之日，上述大连黄海股权转让事宜正在推进过程中，不受本次权益变动事项的影响。

　除上述事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确的重组计划。

　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　六、对上市公司分红政策修改的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

　“（一）确保上市公司人员独立

　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　（二）确保上市公司资产独立完整

　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　（三）确保上市公司的财务独立

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　5、保证上市公司依法独立纳税。

　（四）确保上市公司机构独立

　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（五）确保上市公司业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人做出如下承诺：

　“（一）确保上市公司人员独立

　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

　（二）确保上市公司资产独立完整

　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　2、保证不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　（三）确保上市公司的财务独立

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　5、保证上市公司依法独立纳税。

　（四）确保上市公司机构独立

　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（五）确保上市公司业务独立

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　（六）保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

　本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

　二、同业竞争情况及相关解决措施

　截至本报告书签署之日，曙光股份主要生产和销售皮卡、SUV、客车、特种专用车等整车和车桥等汽车零部件。华泰汽车主要生产和销售SUV、轿车等整车和清洁柴油发动机、自动变速器等汽车零部件。除SUV产品外，华泰汽车的产品和曙光股份的产品在目标市场、客户群体上存在明显的差别，双方产品不存在实质性同业竞争；华泰汽车和曙光股份的SUV产品存在一定的竞争，但曙光股份近年来主动收缩SUV的生产和销售业务，SUV产量逐年降低，根据曙光股份2016年12月产销数据快报，2016年度其累计生产SUV 175辆，同比下降78.31%。

　为保持上市公司的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，信息披露义务人承诺：

　“本次收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司承诺如下：

　1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

　3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本公司将于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；

　4、如违反上述承诺，本公司将承担由此给上市公司造成的全部损失；本公司因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”

　信息披露义务人的实际控制人承诺：

　“本次收购完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人承诺如下：

　1、本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　2、无论何种原因，如华泰汽车（包括华泰汽车将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求华泰汽车放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；

　3、在符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件、保障上市公司投资者利益的前提下，本人将促使华泰汽车于本次协议转让完成过户登记之日起36个月内，启动将与上市公司竞争业务注入到上市公司的相关工作，或者通过向无关联第三方转让或停止经营竞争业务等方式，避免同业竞争；

　4、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”

　三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

　截至本报告书签署之日前36个月内，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

　“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。

　本承诺在本公司作为曙光股份控股股东期间持续有效。本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司控制的其他企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　信息披露义务人实际控制人做出如下承诺：

　“本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与曙光股份的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与曙光股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及曙光股份章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移曙光股份的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害曙光股份及其他股东合法权益的行为。

　本承诺在本人作为曙光股份实际控制人期间持续有效。本人及本人控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　2017年1月12日，信息披露义务人与曙光集团签署《股权转让框架协议书》，就协议收购及投票权委托事宜达成初步意向。《股权转让框架协议书》签署后，信息披露义务人与曙光集团就方案细节进一步协商、谈判，并于2017年2月28日签署正式的《股权转让协议》及《投票权委托协议》。

　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。

　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖曙光股份股票的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资质）对信息披露义务人2013年度、2014年度和2015年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第07060号、中兴财光华审会字（2016）第209009号标准无保留意见的审计报告。信息披露义务人2016年1-9月合并财务报表未经审计。信息披露义务人最近三年一期的财务数据如下表所示：

　一、最近三年一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　二、最近三年一期合并利润表

　单位：万元

　■

　三、最近三年一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　第十节 其他重大事项

　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：苗小龙

　年　月　日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　■

　华泰联合证券有限责任公司

　年　月　日

　备查文件

　1、信息披露义务人工商营业执照；

　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　3、信息披露义务人关于本次收购上市公司股份的股东会决议；

　4、《股权转让框架协议书》、《股权转让协议》、《投票权委托协议》

　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的说明；

　8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　10、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告；

　11、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　本报告书和上述备查文件已备置于上交所和上市公司办公地，供投资者查阅。

　投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　（此页无正文，为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

　信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：苗小龙

　年　月　日

　详式权益变动报告书附表

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　信息披露义务人：华泰汽车集团有限公司

　法定代表人（或授权代表）：苗小龙

　年　月　日