证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-018

　深圳市奋达科技股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（临时）的会议通知于2017年2月27日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

　2.本次董事会于2017年3月1日在公司办公楼702会议室以现场结合通讯方式召开。

　3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中董事HU YUPING、刘宁以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，通过了如下决议：

　1.审议通过《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》

　由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成；同时，重组方案需要根据中国证监会于2017年2月17日发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5号）作相应调整，预计公司不能在原计划于2017年3月20日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　同意本议案审议通过后提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议，议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票及公司债自2017年3月20日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，以继续推进本次重组事宜。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　2.审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等规定，公司制订了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），相关内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登于信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

　因公司董事肖勇、谢玉平为本次激励计划的激励对象，董事长肖奋系肖勇之近亲属，关联董事肖奋、肖勇、谢玉平在审议以上议案时回避表决。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　3.审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，公司特制定《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，相关内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　因公司董事肖勇、谢玉平为本次激励计划的激励对象，董事长肖奋系肖勇之近亲属，关联董事肖奋、肖勇、谢玉平在审议以上议案时回避表决。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　因公司董事肖勇、谢玉平为本次激励计划的激励对象，董事长肖奋系肖勇之近亲属，关联董事肖奋、肖勇、谢玉平在审议以上议案时回避表决。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　5.审议通过《关于提议召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

　同意2017年3月17日召开公司2017年第一次临时股东大会，《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-019

　深圳市奋达科技股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（临时）于2017年2月27日以电话、专人送达的方式发出会议通知，并于2017年3月1日在公司办公楼702会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席郭雪松先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　本次会议经过现场有效表决通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

　经审核，监事会认为：《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）符合《公司法》、《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司章程》等相关规定。激励计划相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对本次制订的激励计划发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　三、审议通过《关于核实公司<限制性股票激励计划对象名单>的议案》

　经核实，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　《公司限制性股票激励计划激励对象名单》相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　深圳市奋达科技股份有限公司监事会

　二○一七年三月一日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-020

　关于深圳市奋达科技股份有限公司

　《重大资产重组框架协议》主要内容的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-085），披露公司正在筹划重大资产重组事项。2016年12月26日、2017年1月3日、2017年1月10日、2017年1月17日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年1月19日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。2017年1月24日、2017年2月8日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》。2017年2月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。2017年2月25日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。

　近日，公司与本次重组标的公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”或“标的公司”）的全体股东签署了《关于发行股份及支付现金收购深圳市富诚达科技有限公司股份之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），该《框架协议》主要内容如下：

　一、框架协议主体

　甲方：深圳市奋达科技股份有限公司

　乙方：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达合伙企业（有限合伙）

　二、框架协议主要内容

　（一）交易内容

　1、甲乙双方同意，甲方以发行股份和支付现金的方式收购乙方所持有标的公司的100%股份。

　2、本次交易可能涉及甲方以非公开发行股票的方式募集配套资金。

　（二）交易价格

　公司聘请具有证券从业资质的审计、评估机构，以2016年12月31日为基准日对富诚达及其子公司进行审计与评估。双方将以审计、评估结果为基础，协商确定本次交易的最终价格，并在正式的收购协议中予以明确，目前初步定价为28.95亿元。

　（三）本次交易方案的确定

　各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，并在最终签署的发行股份及支付现金收购资产协议中进行约定。

　（四）业绩承诺及补偿

　乙方初步承诺，标的公司2017年、2018年及2019年扣非后净利润金额分别不低于2.00亿元、2.60亿元及3.50亿元，三年合计不低于8.1亿元。具体承诺业绩及补偿方式由甲乙双方在正式交易协议中约定。

　（五）排他性及尽职调查

　自本框架协议生效之日起6个月内，乙方不得与除甲方外的第三方就标的资产转让事项进行洽谈、报价或签约。

　甲方已委托财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构（经乙方认可）对本次交易的标的公司进行尽职调查，乙方承诺予以充分配合并保证向甲方及其委托的中介机构提供的所有资料及信息均真实、准确、完整。

　（六）其他

　1、本框架协议自甲、乙方签字之日起生效。

　2、本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其当时有效地仲裁规则在深圳进项仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力。

　三、其他说明

　本次签署的《框架协议》仅为公司与富诚达股东经过协商达成的初步意向，具体交易方案和交易细节以相关各方签署的正式协议为准，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二○一七年三月二日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-021

　深圳市奋达科技股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二零一七年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》（下称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市奋达科技股份有限公司章程》制订。

　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行A股普通股。

　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124712.90万股的0.62%。

　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　五、本计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，合计10人。

　六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（六）证监会认定的其他情形。

　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　二、本激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，使公司可持续发展。

　三、激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本激励计划激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象共计10人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、中层管理人员；

　3、核心技术（业务）人员。

　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　（三）激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　四、限制性股票的来源、数量和分配

　（一）本激励计划的股票来源

　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　（二）授出限制性股票的数量

　本激励计划拟授予的限制性股票数量为770.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额124712.90万股的0.62%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　五、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　（一）本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　（二）本激励计划的授予日

　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　（四）本激励计划禁售期

　本次限制性股票股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　（一）限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股6.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.81元的50%，为每股6.41元；

　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.56元的 50%，为每股6.78元。

　七、限制性股票的授予与解除限售条件

　（一）限制性股票的授予条件

　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　3、公司层面业绩考核要求

　本激励计划的每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益

　后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

　2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　4、个人层面绩效考核要求

　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、 B、 C、 D四档，对应的解除限售情况如下：

　■

　个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

　八、限制性股票股权激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　（三）限制性股票股权激励计划调整的程序

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　九、 限制性股票的会计处理

　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（一） 会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　2、限售期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2016年12月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为2.38元。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：12.93元（2016年12月16日收盘价）

　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　（3）历史波动率：51.25%、69.80%、69.87%（分别采用最近一年、两年、三年的波动率）

　（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　（5）股息率：0.31%

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十、公司/激励对象发生异动的处理

　（一）公司发生异动的处理

　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立的情形。

　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　十一、限制性股票回购注销原则

　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格

　做相应的调整，调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（二）回购价格的调整程序

　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计划第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　（三）回购注销的程序

　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　十二、附则

　（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　2017年3月1日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-022

　关于召开深圳市奋达科技股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议决定召开公司2017年第一次临时股东大会，现将会议有关情况公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：公司2017年第一次临时股东大会。

　2.会议召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4.会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年3月17日（星期五）下午14:00。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月17日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（2017年3月16日15:00）至投票结束时间（2017年3月17日15:00）期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.股权登记日：2017年3月14日（星期二）。

　7.出席对象：

　（1）截止2017年3月14日（星期二）下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）广东宝城律师事务所律师。

　8.会议地点：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼702会议室。

　二、会议审议事项

　1.关于筹划重大资产重组事项继续停牌的议案

　2.关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需要逐项审议）：

　2.1限制性股票激励对象的确定依据和范围；

　2.2限制性股票的来源、数量和分配；

　2.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　2.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

　2.5限制性股票的授予与解锁条件；

　2.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　2.7限制性股票会计处理；

　2.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　2.9公司/激励对象各自的权利义务；

　2.10公司/激励对象发生异动的处理；

　2.11限制性股票回购注销原则。

　3.关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　4.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案。

　上述议案业经公司第三届董事会第四次会议或第三届监事会第三次会议审议通过，内容详见2017年3月2日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。以上议案将对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露表决结果。

　三、会议登记方法

　1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

　2.登记时间：2017年3月15日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　3.登记地点：深圳市奋达科技股份有限公司董事会办公室。

　4.登记要求：

　（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在11月9日17:00前送达或传真至公司董事会办公室）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　1.联系方式：

　公司地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路奋达科技园

　联系人：周桂清、罗晓斌

　电话：0755-27353923

　传真：0755-27486663

　电子邮箱：fdkj@fenda.com

　邮编：518108

　2.会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　六、备查文件

　1.深圳市奋达科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362681。

　2.投票简称：“奋达投票”。

　3.投票时间：2017年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“奋达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）投票举例

　对于非累积投票的议案，股权登记日持有“奋达科技”A股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

　■

　对于非累积投票的议案，如某股东对方案三投赞成票，对议案四投弃权票，申报顺序如下：

　■

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月16日15:00，结束时间为2017年3月17日15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　三、网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年3月17日召开的深圳市奋达科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　注：1.请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-023

　深圳市奋达科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事宁清华作为征集人就公司2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人宁清华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　（1）中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司

　（2）英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd.

　（3）设立日期：1993年4月14日

　（4）注册地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

　（5）股票上市时间：2012年6月5日

　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　（7）股票简称：奋达科技

　（8）股票代码：002681

　（9）法定代表人：肖奋

　（10）董事会秘书：谢玉平

　（11）公司办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

　（12）邮政编码：518108

　（13）联系电话：0755-27353923

　（14）传真：0755-27486663

　（15）互联网地址：www.fenda.com

　（16）电子信箱：fdkj@fenda.com

　2、征集事项

　由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案一：关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　1.1限制性股票激励对象的确定依据和范围；

　1.2限制性股票的来源、数量和分配；

　1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

　1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

　1.5限制性股票的授予与解锁条件；

　1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序；

　1.7限制性股票会计处理；

　1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；

　1.9公司/激励对象各自的权利义务；

　1.10公司/激励对象发生异动的处理；

　1.11限制性股票回购注销原则。

　议案二：关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宁清华，其基本情况如下：

　宁清华女士，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，持律师执业证书，副教授，任职于广东技术师范学院。宁清华女士已获得独立董事资格证书。

　宁清华女士未持有本公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询最高人民法院网，宁清华女士不属于“失信被执行人”。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年3月1日召开的第三届董事会第四次会议，并且对《深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于〈深圳市奋达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一）征集对象：截止2017年3月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2017年3月14日至3月15日期间（每日上午9：30－11：30，下午13：30－17：30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：周桂清

　联系地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园办公大楼证券部

　邮政编码：518108

　联系电话：0755-27353923

　公司传真：0755-27486663

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由公司2017年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：宁清华

　2017年3月1日

　附件：

　深圳市奋达科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市奋达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市奋达科技股份有限公司独立董事宁清华作为本人/本公司的代理人出席深圳市奋达科技股份有限公司2017第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码或营业执照注册登记号：

　股东账号：

　持股数量：

　签署日期：

　本项授权的有效期限：自签署日至2017年第一次临时股东大会结束。