证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-033

　京蓝科技股份有限公司关于召开公司

　2017年第二次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本以及京蓝智享为本次交易中公司非公开发行股份募集配套资金交易事项的关联股东，在前述事项相关议案的表决中应回避表决；

　本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　一、会议召开基本情况

　经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司董事会定于2017年3月17日下午14：30时在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会。

　1、召开时间：2017年3月17日14时30分

　2、召开地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　公司会议室

　3、召集人：公司董事会

　4、召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、股权登记日：2017年3月14日

　6、出席对象：

　(1) 截至2017年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

　(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　(3) 公司聘请的律师。

　7、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　8、网络投票时间：2017年3月16日至2017年3月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年3月16日15：00至2017年3月17日15：00期间的任意时间。

　二、会议审议事项

　一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

　二、《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份募集配套资金的各项要求及条件。

　三、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　（一）本次购买资产整体方案

　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向天津市北方创业园林股份有限公司（以下简称“北方园林”或“标的公司”）的五十五名股东，即天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方集团”）、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安县益昌电子科技有限公司（以下简称“固安益昌”）、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金镒泰”）、天津正特园林绿化工程有限公司（以下简称“正特园林”）、天津海纳创业市政园林工程有限公司（以下简称“海纳园林”）、天津市汉城忠明园林工程有限公司（以下简称“忠明园林”）、天津市宇恒市政工程有限公司（以下简称“宇恒市政”）、天津市林泉源园林绿化工程有限公司（以下简称“林泉源园林”）、中惠融通金融服务（深圳）有限公司（以下简称“中惠融通”）、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰（以下合称“转让方”或“交易对方”），购买其合计持有的北方园林90.1098%股份（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次购买资产”）。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施。各方对北方园林的持股及转股比例如下：

　■

　1.作价依据及交易对价

　以2016年9月30日作为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第106号《京蓝科技股份有限公司拟收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），北方园林100%股份的评估值为80,039.95万元，标的资产在评估基准日的价值为72,123.84万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买北方园林90.1098%股份需支付的交易总对价为72,087.85万元。

　2.对价支付方式

　公司就购买北方园林90.1098%股份需支付的交易总对价为72,087.85万元，其中，以新增股份支付的交易金额为52,933.09万元；以现金支付的交易金额为19,154.76万元。就转让北方园林90.1098%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

　■

　3.支付期限

　本次购买资产项下的股份对价由公司向转让方中取得股份对价的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付；本次购买资产项下的现金对价由公司于转让方中取得对价现金的每一方将其各自持有的北方园林股份过户至公司名下之日起15个工作日内或本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工作日内（两者以较早发生的日期为准）一次性支付。

　4.业绩承诺及补偿

　北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽（以下合称“补偿义务人”）同意对北方园林2016年、2017年、2018年、2019年（以下合称“盈利承诺期”）的净利润及现金流作出承诺。

　补偿义务人承诺，北方园林在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润四年累计实现不低于42,258.97万元。

　同时，补偿义务人承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于17,405.74万元。若北方园林在盈利承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流，视为达到承诺现金流。

　北方园林于盈利承诺期内实际实现净利润按照如下原则计算：

　（1）北方园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

　（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经北方园林股东会批准，不得改变北方园林的会计政策、会计估计；

　（3）净利润指北方园林合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

　（4）北方园林承诺净利润和实现净利润应扣除本次购买资产完成后公司向北方园林提供的各项资金支持（包括但不限于本次购买资产的同时公司非公开发行股份募集的配套资金中用于北方园林的部分）对应的资金成本，资金成本为北方园林应当自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。

　在盈利承诺期结束后，公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对上述北方园林的实现净利润、实现现金流进行审查，出具专项审核意见。北方园林的实现净利润与承诺净利润的差异情况以及实现现金流与承诺现金流的差异情况将根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

　若北方园林在盈利承诺期内未实现承诺净利润和/或未实现承诺现金流，则公司应在盈利承诺期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。

　补偿义务人应优先以通过本次购买资产而取得的公司股份对公司进行补偿。公司应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

　1）未达到承诺净利润时的补偿金额及股份数量

　①应补偿总金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×标的资产的交易价格

　应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。

　2）未达到承诺现金流时的补偿金额及股份数量

　②应补偿总金额=（承诺现金流-实现现金流）÷承诺现金流×标的资产的交易价格

　应补偿股份数=应补偿总金额÷本次发行价格。

　如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。

　若上述承诺净利润、承诺现金流均未实现，则：

　A：①≥②时，补偿义务人应按照上述第1）项的约定向公司进行补偿；

　B：当①＜②时，补偿义务人应当先按照上述第1）项的约定向公司进行补偿，如北方园林在盈利承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流，则补偿义务人应当在2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，另行以其通过本次购买资产取得的公司股份向公司补偿②与①之间的差额。

　尽管有上述各项约定，若上述股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的股份数量对应的金额小于根据《盈利预测补偿协议》确定的累计应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金向公司进行全额补偿。

　补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在《盈利预测补偿协议》签署日各自所持北方园林的股份数占补偿义务人在《盈利预测补偿协议》签署日合计持有北方园林股份数的比例。

　公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据上述约定计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。

　在盈利承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则补偿义务人中的每一方应按照《盈利预测补偿协议》签署日其各自持有的北方园林股份数占其合计持有的北方园林股份数的比例，对公司另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

　补偿义务人应就上述因标的资产减值产生的补偿义务向公司承担连带责任。

　5.办理权属转移的合同义务和违约责任

　公司及转让方应当及时实施交易方案，并互相积极配合办理本次购买资产所应履行的全部标的资产交割手续。转让方同意并确认，其保证于北方园林审议终止北方园林在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌及变更公司形式为有限公司等与本次购买资产相关的事项时投赞成票。

　本次购买资产获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起25个工作日内，交易对方及北方园林应负责向全国中小企业股份转让有限公司（以下简称“股转公司”）提交终止北方园林在股转系统挂牌的申请。

　自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起10个工作日内，除北方园林董事、监事、高级管理人员之外的转让方应将其持有的标的资产过户至公司名下。自北方园林取得股转公司出具的同意北方园林终止挂牌的函之日起15个工作日内，转让方应向工商行政主管部门提交将北方园林的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

　北方园林按上述约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之日起5个工作日内，北方园林及交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员应当向工商行政主管部门提交将其所持北方园林股权过户至公司的工商变更登记所需的全部材料，并应不迟于15个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。

　自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后交易对方应按税务相关规定负责到北方园林当地税务主管部门完成纳税申报手续。本次购买资产的标的资产分两次进行交割，第一次资产交割日为除北方园林董事、监事、高级管理人员之外交易对方应将其持有的标的资产过户至公司名下之日，第二次资产交割日为交易对方中的北方园林董事、监事、高级管理人员将其持有的标的资产过户至公司名下之日。自标的资产过户至公司名下之日起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。审计/评估基准日前北方园林滚存未分配利润在标的资产过户至公司名下后应归属于公司。

　公司应在交割完成日后2个月内向深交所和中登公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方中取得对价股份的每一方名下的手续，交易对方中取得对价股份的每一方应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。

　如遇相关税务机关、工商管理局、中登公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

　交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

　6.损益归属

　第二次标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对北方园林进行审计，确定评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日）的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司及交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　自评估基准日至第二次资产交割日（即交割完成日），北方园林如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如自评估基准日至交割完成日北方园林发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在交割审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日其所持北方园林的股份数占标的资产的比例，以现金方式向公司补足。北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾和杨春丽应就交易对方的上述期间损益补偿义务向公司承担连带责任。

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

　1.发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　2.发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　3.定价基准日及发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。

　经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为27.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　4.相关股东的认购股份数量

　上市公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对象取得的对价股份数量。每一发行对方取得的对价股份数量=每一发行对象取得的股份对价金额÷发行价格。每一发行对象的计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　根据上述计算结果，公司在本次购买资产项下收购标的资产合计发行的股份总数为19,554,130股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　5.相关股东取得对价股份的锁定期

　北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨在本次购买资产中认购取得的对价股份，自新增股份上市日起36个月内不得转让；除北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方认购的对价股份，自新增股份上市日起12个月内不得转让。如除北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、刘海源、狄俊雅、赵立伟、孙冀鲁、冯琨之外的交易对方中的任何一方取得对价股份时，对其用于认购对价股份的北方园林股份或股权权益持续拥有权益的时间不足12个月，则其认购取得的相应的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。

　为增强《盈利预测补偿协议》的操作性和可实现性，在上述锁定期届满后，北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且公司2019年年度报告公告、且北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽在《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿义务履行完毕后，北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽认购的对价股份方可一次性解禁。

　尽管有上述约定，如果北方园林未能实现承诺现金流，则北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽所持的公司股票的锁定期自动延长至标的资产2020年出具的关于现金流的《专项审核报告》公开披露，且北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽已经按照《盈利预测补偿协议》约定完成其全部股份补偿义务之后方可一次性解禁。

　上述法定锁定期届满后，如交易对方中的自然人、合伙企业的主要管理人员或法人的董事、监事及高级管理人员担任公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　本次购买资产实施完成后，交易对方中取得对价股份的每一方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　6.本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　7.上市安排

　全部新增股份将申请在深交所上市交易。

　8.决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　四、逐项审议《关于本次非公开发行股份募集配套资金方案的议案》

　（一）发行方式

　向特定对象非公开发行股票。

　（二）发行股票种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（三）发行对象和认购方式

　本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为半丁资管1名特定对象，募集配套资金总额不超过52,933.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。半丁资管以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

　（四）定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

　本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　（五）配套募集资金金额

　本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金总额不超过52,933.00万元。本次募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。

　（六）发行数量

　本次募集配套资金非公开发行的股份数量为不超过本次募集配套资金非公开发行股份前上市公司总股本325,594,516股的20%，即65,118,903股，由公司全部向半丁资管发行。本次募集配套资金最终发行股份的数量将根据中国证监会最终核准的募集配套资金金额及发行价格确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。

　（七）募集配套资金用途

　本次非公开发行股份募集的配套资金具体用途如下：

　■

　（八）锁定期安排

　本次募集配套资金的认购方中，半丁资管认购的公司股份自上市之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　（十）上市安排

　本次非公开发行股票，在深交所上市交易。

　（十一）决议有效期

　本次非公开发行股份募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　五、《关于本次非公开发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次非公开发行股份募集配套资金认购方为半丁资管1名特定对象，半丁资管的普通合伙人半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）为公司的实际控制人郭绍增控制的杨树时代的全资子公司，半丁资管与公司的实际控制人均为郭绍增，半丁资管与上市公司存在关联关系，半丁资管认购上市公司募集配套资金非公开发行股份的交易构成关联交易。

　六、《关于<京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、《关于公司与北方园林五十五名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　同意公司与北方园林五十五名股东，即北方集团、高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽、周海峰、曹伟清、崔长江、张培智、王勇、刘海源、胡浩、程娜、刘殿良、狄俊雅、尚树峰、赵立伟、张小力、储继民、郑彬、吴全江、张颖、王军、李超、刘超、刘辉、谭兆军、冯琨、代猛、孙冀鲁、付海燕、固安益昌、天津金镒泰、正特园林、海纳园林、忠明园林、宇恒市政、林泉源园林、中惠融通、郑福阳、关宪、何文利、徐萍、张龙艳、刘震震、石广永、肖贵利、蔡益锋、李健、沈皞煜、钟琦、冯明涛、林志强、徐明杰，共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　八、《关于公司与补偿义务人签署<盈利预测补偿协议>的议案》

　同意公司与北方园林补偿义务人，即北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽，共同签署《盈利预测补偿协议》。

　九、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　同意公司与半丁资管签署附条件生效的《股份认购协议》。

　十、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司董事会认为，公司本次购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　十一、《关于本次非公开发行股份募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司董事会认为，公司本次非公开发行股份募集配套资金履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　十二、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　董事会对于本次购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次购买资产的标的资产为北方园林90.1098%股份；本次购买资产交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，北方园林已取得与其开展业务相关的必要资质；本次购买资产行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次购买资产的标的资产为北方园林90.1098%股份，拟转让股份的北方园林五十五名股东合法拥有标的资产；除北方集团、高学刚、高作宾以及高学强将其合计持有的北方园林44,289,800股股份质押以外，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据北方集团、高学刚、高作宾以及高学强共同出具的承诺，其将于公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；北方园林亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。??

　4、本次购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　十三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　董事会对于本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

　1、北方园林的业务涵盖园林绿化及生态修复技术研发、园林景观设计、工程施工、养护管理、苗木培育及销售等环节的一体化产业链。公司通过本次购买资产取得北方园林90.1098%股份，符合国家产业政策；北方园林未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

　2、标的资产交易作价为72,087.85万元。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次购买资产完成后，公司的股本将由325,594,516股变更为345,148,646股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，公司股票仍具备上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

　3、以2016年9月30日作为评估基准日，根据《资产评估报告》，北方园林全部股份在评估基准日的价值为80,039.95万元，标的资产在评估基准日的价值为72,123.84万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与转让方公平协商后确定公司就购买北方园林90.1098%股份需支付的交易总对价为72,087.85万元。公司向转让方中取得股份对价的转让方发行股份的发行价格为27.07元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次购买资产的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　4、本次购买资产涉及的标的资产北方园林90.1098%股份权属清晰，除北方集团、高学刚、高作宾以及高学强将其合计持有的北方园林44,289,800股股份质押以外，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，根据北方集团、高学刚、高作宾以及高学强共同出具的承诺，其将于公司审议本次交易相关事项的股东大会召开之前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续；本次购买资产涉及北方园林的主要财产权属清晰，本次购买资产为北方园林90.1098%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

　5、本次购买资产完成后，北方园林将成为公司的控股子公司。北方园林所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次购买资产完成后，公司具有持续经营能力。本次购买资产有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、本次购买资产完成后，北方园林作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次购买资产不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　十四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　董事会对于本次购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

　本次购买的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次购买资产是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

　十五、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》

　同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产出具的《天津市北方创业园林股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》（编号：XYZH/2017TJA20001）、《天津市北方创业园林股份有限公司2016年1-9月、2015年度备考审阅报告》（编号：XYZH/2017TJA20002），以及中联资产评估集团有限公司为本次购买资产出具的中联评报字[2017]第106号《京蓝科技股份有限公司收购天津市北方创业园林股份有限公司部分股权资产评估报告》。

　上述审计、评估报告的具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司董事会认为：

　1、中联资产评估集团有限公司作为本次购买资产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

　3、本次评估的目的是确定北方园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次购买资产项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　4、本次购买资产参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价格，标的资产评估定价公允。

　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十七、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　本次购买资产的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次购买资产的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

　授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案；

　修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的申报事项；

　应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次购买资产的具体方案进行调整；

　在本次发行股份及支付现金购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他一切事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　十九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次非公开发行股份募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股份募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

　授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次非公开发行股份募集配套资金相关的申报事项；

　应审批部门的要求对本次非公开发行股份募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

　如有关监管部门对本次非公开发行股份募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次募集配套资金的具体方案进行调整；

　在本次非公开发行股份募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　在本次非公开发行股份募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　授权董事会办理与本次非公开发行股份募集配套资金相关的其他一切事宜。

　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　二十、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的措施，具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》。

　二十一、《关于提请股东大会同意半丁资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次交易的募集配套资金认购方中半丁资管与公司控股股东杨树蓝天互为一致行动人，本次交易之前，杨树蓝天及其一致行动人持有公司的股份超过公司总股本的30%，同意半丁资管及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并提请公司股东大会同意半丁资管及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年3日下午5点30分前送达或传真至公司）。

　2、登记时间：2017年3月16日

　上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

　3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　公司会议室

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　四、采用交易系统的投票程序

　本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

　公司会议室

　邮编：100055

　电话：010-63300361

　传真：010-63300361-8062

　联系人：刘欣

　2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月二日

　附件 1.参加网络投票的具体操作流程

　附件 2.授权委托书

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360711；

　2、投票简称：京蓝投票；

　3、议案设置及意见表决：

　（1）议案设置

　本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

　■

　附件2：

　授权委托书

　京蓝科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　■

　证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-034

　京蓝科技股份有限公司

　关于子公司项目中标的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）于2017年3月1日收到广西机电设备招标有限公司发出的《成交通知书》，编号分别为2017000140、2017000141，具体内容如下：

　一、中标项目情况

　1、项目名称：2017年优质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉工程（第一期）水利化建设项目

　2、项目编号：0633-174035125021

　3、项目内容：南宁糖业股份有限公司作为2017年南宁市武鸣区、江南区、广西-东盟经济技术开发区“双高”基地建设项目实施主体，根据“双高”基地项目建设需要，对“双高”基地项目中的南宁市武鸣区约1.81万亩、江南区约1.21万亩甘蔗农田进行水利化建设。

　4、采购人：南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”）

　5、采购代理机构：广西机电设备招标有限公司（以下简称“广西机电”）

　6、招标方式：竞争性磋商

　7、采购范围：“双高”基地水利规划设计、水土保持方案编制服务及工程施工（包括首部建设、蓄水池工程、管道工程、机电灌溉设备及安装工程、附属工程、田间滴灌或喷灌灌溉系统的规划设计及施工等）。

　8、公示媒体：中国采购与招标网（www.chinabidding.com.cn）和广西机电网站（www.gxbidding.com）

　9、中标情况：

　■

　二、对公司的影响

　本次项目中标是京蓝沐禾继中标“2016年优质高产高糖糖料蔗基地高效节水灌溉工程（第二期）水利化建设项目”后在广西市场开拓中取得的又一成果，如项目相关正式合同能顺利签订并实施，将使京蓝沐禾提高相关项目的承揽建设能力，同时较大地增强京蓝沐禾在广西省乃至整个西南地区的市场影响力，对沐禾节水及公司未来的经营业绩将产生积极影响。本项目合同的履行不影响公司业务的独立性。

　三、风险提示

　京蓝沐禾将尽快与南宁糖业签订正式合同，按照招标要求组织项目的实施，项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　广西机电出具的《成交通知书》。

　特此公告。

　京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一七年三月三日