发行人声明

　一、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，本预案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。

　二、本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　三、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

　四、本次非公开发行A股股票数量为不超过67,460,000股，其中向沱牌集团发行不超过40,480,000股，向天洋控股发行不超过26,980,000股。

　五、若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。

　六、沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　七、本次非公开发行股票拟募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元，其中155,020万元用于酿酒配套工程技术改造项目，19,179万元用于营销体系建设项目，9,741万元用于沱牌舍得酒文化体验中心项目，以提升公司生产运营效率、研发实力、营销能力、品牌形象，全面提高公司市场竞争力。

　八、本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。

　九、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司第八届董事会第十五次会议修改了《公司章程》，并制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。本预案在“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

　释 义

　本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　■

　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、我国经济发展进入新常态，全力推进供给侧结构性改革

　自2012年以来，世界经济在深度调整中曲折复苏、增长乏力。我国经济进入新常态，长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型升级要求更加紧迫。新常态下，我国政府全面深化改革，发挥市场在资源配置中的决定性作用，加速实施创新驱动发展战略，积极实施“一带一路”战略，全力推进供给侧结构性改革。

　新常态下，由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了弱复苏迹象，高端白酒景气度有所回升，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。

　本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心等方面发挥作用，将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，是贯彻落实中央全力推进供给侧结构性改革的具体举措。

　2、四川省提出白酒产业发展战略，充分发挥传统地域优势

　我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。根据《2015年四川省国民经济和社会发展统计公报》，2015年四川白酒产量达370.9万千升，同比增长6.0%，行业内居全国首位。2009年，四川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（2008-2020年）》（川府发[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业的传统优势，提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出重大决策部署。

　通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。

　3、国企改革迈向新阶段，沱牌集团积极实践

　十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”

　2015年9月13日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署，指出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济……引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。”

　2014年5月5日，中共四川省委、四川省人民政府印发《中共四川省委、四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见》，指出：“开放国有资本投资领域和项目，鼓励民间资本进入，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本等相互融合的混合所有制经济……鼓励企业法人和各类投资者按照市场规则，坚持依法合规，公开、公平、公正地参与国有企业改制重组，实现投资主体多元化，促进混合所有制经济发展。”

　2015年，为了贯彻中央和中共四川省委、四川省人民政府的关于国资国企改革的文件精神，射洪县人民政府积极推进上市公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司的混合所有制改革。经过沱牌集团国有股权转让及增资扩股挂牌公开征集意向受让方、公开竞价、国务院国资委审批，天洋控股集团有限公司受让了射洪县人民政府持有的沱牌集团38.78%存量国有股权并进行增资扩股，成为沱牌集团持股70%之控股股东。

　上市公司本次非公开发行，沱牌集团和天洋控股参与认购本次非公开发行股份，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化，将进一步提升上市公司的市场竞争力和股东回报。

　4、白酒行业竞争日益激烈，营销策略比拼成为常态

　近年来，白酒行业发展呈现如下趋势：白酒的消费正在逐步向名优白酒集中；随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，全社会白酒的消费总量将保持稳定，高品质白酒、有文化内涵的白酒更受欢迎。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销策略比拼已成为常态，营销的重点已从全国范围内的广告促销转化为渠道、终端门店、品牌文化内涵的竞争，营销的组织运作方式，已从以厂商为中心、分散的、线下组织运作方式转化为以消费者为中心、系统化的、线下线上互动的组织运作方式，营销体系的信息化、互联网化已成为必然选择。

　作为本次非公开发行的募集资金投资项目的营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设，是上市公司在激烈的市场竞争情况下做出的战略举措。

　5、国家提出《中国制造2025》，白酒行业生产面临转型升级

　2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出：坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标，推进中国制造业完成转型升级。同时，白酒行业面临着劳动力供给的减少、用人成本的上升、食品安全保障要求提高等挑战，白酒行业上市公司纷纷加大对技术改造的投入，将自动化、信息化、智能化设备应用在白酒行业，推进白酒行业生产的转型升级。沱牌舍得自上市以来，发展势头良好，但在包装、存储、供水、节能等环节的基础性投入方面，仍然存在诸多不足，成为公司发展面临瓶颈。

　因此，作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一的酿酒配套工程技术改造项目，是沱牌舍得面对《中国制造2025》的要求和上述挑战、解决自身发展瓶颈作出的战略举措。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、贯彻天洋控股和沱牌舍得的发展战略

　自天洋控股收购沱牌集团70%的股权以来，白酒产业已成为天洋控股重点发展的产业，是天洋控股“大文化消费”的重要组成部分，并且对上市公司提出了未来发展的目标愿景，同时积极地通过管理变革、资产梳理、资本投入等多方面支持上市公司发展。

　上市公司已经制定了简明清晰、切实可行的发展战略：“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展。”

　本次非公开发行的募集资金将全部聚焦于上市公司的主营业务经营，进一步提升公司生产运营效率、品牌文化影响力，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，是贯彻落实天洋控股和沱牌舍得的发展战略的具体举措。

　2、聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力

　作为本次非公开发行的募集资金的投资项目有酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

　酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，增加产品品质，提升公司生产和运营效率；同时，增强了在研发方面的投入，提高公司研发实力。

　营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和舍得品牌体验店建设，能够提升品牌形象、增强用户体验、促进中高端酒的销售；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。

　沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够更好地发挥品牌文化优势，展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。

　3、深化混合所有制改革，完善公司股东结构

　上市公司进行本次非公开发行，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化，沱牌集团和天洋控股参与认购本次非公开发行股份，上市公司实际控制人控制上市公司的股份比例有所提升，可使公司在快速发展过程中，公司股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股。

　上述发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股与本公司构成关联关系。

　四、本次发行方案主要内容

　1、发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。

　4、发行对象和认购方式

　本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　5、发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。

　若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

　具体认购情况如下：

　■

　6、限售期安排

　沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　7、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。

　8、本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　五、募集资金及其用途

　本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　公司第八届董事会第十五次、第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

　本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　按股份发行数量上限计算，本次发行完成后，沱牌集团占本公司总股本的比例由29.85%上升至34.88%，仍为本公司控股股东；考虑到本次发行完成后，天洋控股新进成为上市公司股东，持股比例为6.67%，故实际控制人控制上市公司的股份数从29.85%上升至41.54%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　单位：股

　■

　注：本次发行后的股权结构系根据本次发行数量上限计算。

　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次、第十六次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。

　第二章 发行对象基本情况

　一、沱牌集团基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　截至本预案签署日，沱牌集团与本公司、实际控制人的股权关系结构图如下：

　■

　（三）主营业务及财务状况

　沱牌集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务、医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

　沱牌集团最近一年简要财务数据（未经审计合并财务报表）如下：

　单位：元

　■

　（四）其他情况

　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

　沱牌集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，公司与控股股东沱牌集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　本次非公开发行完成后，公司与沱牌集团及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案签署日前24个月内，沱牌集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　二、天洋控股基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）股权控制关系

　请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“一、沱牌集团基本情况”之“（二）股权控制关系”。

　（三）主营业务及财务状况

　天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明建设、可持续发展的新型城市化建设。

　天洋控股最近一年简要财务数据（未经审计合并财务报表）如下：

　单位：元

　■

　（四）其他情况

　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

　天洋控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，公司与天洋控股及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与天洋控股及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　本次非公开发行完成后，公司与天洋控股及其关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本预案签署日前24个月内，天洋控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

　三、认购对象穿透核查情况

　公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构后，涉及认购主体情况如下：

　■

　公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构后，涉及认购主体数量共计3名，未超过200名。

　第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　2017年1月20日，本公司（甲方）与沱牌集团、天洋控股（乙方）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2017年3月1日，本公司与乙方分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述协议内容摘要如下：

　一、认购价格和认购方式

　甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即发行底价，具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。

　乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　二、认购数量和认购金额

　甲方本次非公开发行的股份数量不超过6,746万股，募集资金总额不超过人民币183,940万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过4,048万股，认购金额不超过110,375万元；天洋控股拟认购数量不超过2,698万股，认购金额不超过73,565万元。

　若甲方股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量总额将进行调整（不高于甲方调整后股份总数的20%），乙方认购的股份数量也将进行相应调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

　三、认购款支付和股份登记

　乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。

　双方同意并确认，本协议经双方签署后5日内，乙方向甲方指定账户支付其认购金额的3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后5个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。

　乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给乙方。

　四、股票限售期

　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　五、违约责任

　一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金额的5%的违约金作为赔偿。

　甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。

　本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

　任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。

　六、生效条件

　本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

　（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金的使用计划

　本次拟非公开发行不超过6,746万股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　二、本次募集资金投资项目基本情况

　（一）酿酒配套工程技改项目

　1、项目概况和发展前景

　酿酒配套工程技改项目选址在遂宁市射洪县沱牌镇沱牌舍得生态酿酒工业园内，主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工程。

　酿酒配套工程技改项目符合国家酒类产业政策、农业产业化政策，符合四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局；有利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。酿酒配套工程技改项目实施既能充分发挥上市公司酿酒方面的生产、技术和管理优势，在解决企业发展面临的问题、壮大企业的同时，又能积极响应国家走新型工业化道路、发展循环经济、实现节能减排的号召，有利于实现企业和当地经济的共同发展。

　2、项目必要性

　（1）完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要

　酿酒配套工程技术改造项目，在诸多方面完善了公司生产和运营设施：（1）项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化；（2）供水技改工程，使得居民生活用水达到发达国家的生活饮用水水质标准，工业生产用水水质进一步提升，提高白酒品质；（3）原粮粉碎工程，进一步实现自动化原粮粉碎及配料，使多种粮食粉碎、混合更加均匀；（4）储酒库技改工程，进一步消除食品安全和消费安全的隐患。上述酿酒配套工程技术改造项目的实施，将大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率。

　（2）节能降耗，推进绿色制造的需要

　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出了“支持绿色清洁生产，推进传统制造业绿色改造，推动建立绿色低碳循环发展产业体系，鼓励企业工艺技术装备更新改造”的要求，节能改造工程是落实该项要求的具体举措。通过对热电联产蒸汽锅炉的风机进行技术改造，将进一步降低公司单位产品生产能耗和污染物排放；通过对蒸汽管网的改造，将进一步降低老化、泄漏、保温材料破损的风险，降低公司热量损耗，提升生产安全水平。经过上述改造，公司每年将节约原煤2,500吨，节电200万千瓦时，使公司向绿色制造转变。

　（3）加大研发投入，提高研发能力的需要

　伴随我国经济高速发展，消费者对白酒提出了新的品质要求，白酒企业要想得到快速、持续发展，就需要紧紧把握市场需求。面对激烈的市场竞争，白酒企业纷纷加大研发投入，进行微生物研究，引入专业人才和先进设备，增强企业研发实力，不断开发新产品，扩大市场占有率。项目涵盖实验室技改工程，将重点新建研究开发综合办公楼，功能涵盖酒体设计、分析检测、科研、产品展示、基酒档案、员工培训等，使各功能区相互融合，形成系统化、一体化的研究开发中心，将有助于公司进一步提升研究开发能力，从而进一步提升公司核心竞争能力。

　（4）修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要

　沱牌舍得始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。

　3、项目可行性

　（1）酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策

　酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。

　（2）酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件

　当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪县沱牌酒厂内，厂区1公里范围内无污染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。

　（3）酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障

　酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、节能改造、综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

　4、项目建设规划

　（1）项目建设内容

　酿酒配套工程技改项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工程。建设规模如下：

　■

　（2）项目实施进度安排

　酿酒配套工程技改项目的建设期为4年，即从2017年到2020年。主要工作内容是：项目审批、施工图设计及相关审批、工程招标、土建工程、设备购置、安装及调试、试生产、竣工验收等。

　（3）项目投资金额

　酿酒配套工程技改项目预计投资总额为人民币199,379.70万元，包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。具体投资构成如下：

　单位：万元

　■

　5、项目效益

　酿酒配套工程技改项目的收益率测算按照建设期为4年、生产期为10年测算（含达产期3年）。项目建成后，成品酒预计生产量为：高档酒1.7万千升/年，中档酒3.12万千升/年，低档酒0.85万千升/年；同时，节电200万千瓦时/年；节煤2,500吨/年。

　经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为28.2%；项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为248,372.70万元；所得税后的项目投资回收期（含建设期）为6.8年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。

　（二）营销体系建设项目

　1、项目概况和发展前景

　营销体系建设项目主要由营销信息化建设项目、舍得品牌体验店项目组成。

　公司通过营销信息化建设项目，提高公司整体营销能力。（1）搭建营销一体化的信息化平台，帮助公司与下游经销商、客户共同构建及时、完整互动的业务协同平台，实现产业链上下游业务的快速协同；（2）搭建全渠道营销平台，支持公司营销转型和战略变革落地；（3）实现业务互联网化和移动化，使沟通更畅通，工作和流程突破时间、空间的制约，快速响应，高效处理。

　公司通过舍得品牌体验店项目，聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场，采取经销商加盟合作模式，建设30家面积在300平方米左右的品牌体验店，具备常规产品销售、个性化产品定制、品牌展示、酿酒工艺展示、品牌文化传播、目标消费者接待、舍得会员俱乐部日常活动举办等多种功能。

　2、项目必要性

　（1）营销信息化建设的必要性

　营销信息化是公司增强核心竞争力的客观需要。信息化和经济全球化正在迅速而深刻地改变着人们的生产生活方式，改变着商业社会各经济主体之间的生存竞争环境。白酒企业进行信息化建设，是提高自身竞争力、适应新经济、实现现代化的内在需要，也是传统白酒行业的企业适应国际环境、融入全球经济的战略选择。因此，公司必须加快采用现代信息技术和网络技术及与之相对应的现代管理方式来改造企业面貌和提升企业管理水平，其中营销信息化建设尤为迫切。

　减少公司相对滞后的信息化建设对公司营销管理不良影响的需要。与竞争对手相比，公司信息化建设步伐相对滞后，对公司营销管理产生了较为明显的不利影响，具体表现在：公司营销战略不能通过统一的信息化平台进行落实和执行，不能有效地传递到一线人员；营销的多样化和多渠道的营销、线上线下结合的营销方式不能得到有效实施和联动；不能充分运用信息化手段，有效监管销售费用、促销政策等的产生、审批和执行；不能搭建覆盖销售区、经销商、终端的分销体系，实现经销商和终端的要货计划、返利政策、折扣政策的信息化管理；在基于互联网的营销环境下，不能紧跟市场潮流，与消费者互动，更好地为消费者服务；无法获得及时、准确、完整的决策信息，从而及时地调整和执行营销策略。

　提升公司营销管理效率的需要。首先，通过营销信息化建设，不仅可以使公司更快、更准确地确定生产规模与排产计划、降低库存与生产成本，而且可以帮助公司确定产品发展方向、预测市场需求变化、指导新产品开发，从而提升营销管理的效率。其次，通过营销信息化建设，加强核心渠道的管理，将营销团队、营销组织和渠道客户融为一体，建立以客户需求为导向的营销体系，实现真正的快速响应；再次，有利于公司加强营销费用管理，规范营销业务人员行为，降低道德风险，提高投入产出效率。

　（2）舍得品牌体验店项目的必要性

　宣传舍得品牌文化的需要。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到达率较低，并且高端消费者对于硬广告有一定的排斥心理。舍得品牌体验店模式以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机相结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿酒领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。

　提升客户体验的需要。建设舍得品牌体验店，目的在于满足消费者的核心诉求，引导消费者购买产品。公司将舍得品牌体验店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，增强客户的忠诚度。

　促进公司中高端酒的销售的需要。当前，由于高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，高端消费者选择到体验店、专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。公司经过调研，中高端白酒的体验店、专卖店均能够实现一定的销售量。

　3、项目可行性

　（1）营销信息化建设的可行性

　公司自2000年开始实施信息化系统建设，已有多年成功实践经验，为营销信息化建设项目奠定了坚实的基础。目前已全面实施了金蝶K/3 ERP系统，建立了基于金蝶K/3 ERP的采购管理系统、销售管理系统、仓存管理系统、财务管理系统、成本管理系统、人力资源管理系统、商业智能分析系统，形成以财务数据为核心，营销服务优先的物流、资金流、信息流、工作流有机集成的金蝶K/3信息化管理系统。公司已建立计算机中心机房，拥有IBM服务器、Cisco、华为、联想等高端的服务器、交换机等设备以及终端计算机。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了运行保障。

　公司拥有支持信息化建设的管理部门及专业的人才队伍。公司设置了专业的信息技术管理部门，负责沱牌舍得信息化建设的规划、实施和维护；储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员200余名，其中中高级职称人员150余名。公司专业化的信息技术管理部门和人才储备，为营销信息化建设和运营提供了人才保障。

　（2）舍得品牌体验店项目的可行性

　公司多年形成的营销网络布局为舍得品牌体验店的建设提供有力支撑。公司目前在核心市场共设立6个营销大区，覆盖33个重点城市，拥有500余家经销商、2万余个终端店，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人员，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络体系，为舍得品牌体验店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障。

　公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为舍得品牌体验店的建设奠定了基础。公司先后聘请国内一流的品牌策划及产品设计公司，为沱牌舍得未来开设高端品牌体验店进行产品研发及储备，开发了一整套适合在品牌体验店销售的高端产品。这些产品具有如下特点：（1）具有较高的收藏价值，包装与品牌文化高度匹配；（2）包装设计精美；（3）包装设计具有完全的知识产权，并注册了外观设计专利。

　公司具有大批高端消费者的客户信息，与高端消费者长期保持互动，为品牌体验店带来忠实的客户。目前，公司拥有15,000多名核心高端客户的档案；专门设立了品牌推广部，近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，为舍得品牌体验店提供了忠实的客户。

　公司经销商普遍提出开设品牌体验店的诉求，合作意向强烈。舍得品牌体验店作为企业核心产品舍得酒的品牌和产品的全面展示场所与销售平台，体现了产品的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心目标人群，缩减寻找核心目标客户的时间，提高营销效率；能够满足核心目标客户的体验需求，以便于引导客户购买舍得酒。基于以上舍得品牌体验店的重要意义以及现行舍得酒品牌推广的滞后性，公司诸多经销商对于舍得品牌体验店的设立态度明确，合作意向强烈。

　4、项目建设规划

　（1）项目建设内容

　营销体系建设项目主要由营销信息化建设、舍得品牌体验店组成。项目具体建设内容主要由装修、信息技术设备及软件、电子设备、交通运输设备等构成。

　（2）项目实施进度安排

　营销信息化建设分3年投入。舍得品牌体验店共建设30家，每家投资额为300万元，预计3年完成。舍得品牌体验店项目主要在公司重点市场布局，即川渝、河南、山东、京津冀四大重点市场；在重点市场中，优先选择基础较好的城市布局。在选定地址、签订合作协议后，舍得品牌体验店的建设周期为60-90天。

　舍得品牌体验店项目的实施进度如下：

　单位：个

　■

　（3）项目投资金额

　营销体系建设的总投资为19,179万元，其中营销信息化建设的投资额为10,179万元，舍得品牌体验店的投资额为9,000万元。

　营销信息化建设的投入构成如下：

　单位：万元

　■

　舍得品牌体验店项目的投入构成如下：

　单位：万元

　■

　5、项目效益

　通过营销体系建设项目，建立快捷、高效、精准的信息管理系统，加强渠道建设，提升品牌形象，增强用户体验，促进中高端酒的销售，实现与核心消费者充分互动，提升营销服务水平，最终促进公司销售业绩及用户满意度、渠道忠诚度、品牌认知度的提升。

　（三）沱牌舍得酒文化体验中心项目

　1、项目概况和发展前景

　沱牌舍得酒文化体验中心项目选址在遂宁市射洪县沱牌镇沱牌舍得生态酿酒工业园内，主要功能包括：中国传统酿造工艺的传承和展示、白酒评鉴、酒文化体验、办公、培训、接待等，可容纳办公人员共计300人，文化体验中心接待能力为每天100-150人次。

　2、项目必要性

　巩固生态文化名酒的品牌定位的需要。公司系“中国名酒”和“中华老字号”企业，旗下核心品牌“沱牌”、“舍得”均为“中国驰名商标”，“吞之乎”品牌的高端酒曾获比利时布鲁塞尔国际烈性酒大赛最高奖——大金奖第一名。从“唐代春酒”到“明代谢酒”，再到“清代沱酒”，沱牌曲酒、舍得酒一脉相承，至今已有1,300多年酿酒历史。建国后，沱牌舍得经历了60余年的发展，创建了中国第一座生态酿酒工业园，率先倡导“生态酿酒”，以生态制曲、生态酿造、生态窖藏为手段，以优质生态原料酿造生态健康的产品，是“中国名酒”企业和川酒“六朵金花”之一，并将白酒品牌与厚重的文化底蕴相融合，赋予白酒以人生智慧和舍得哲学，产品得到越来越多的消费者认同和赞赏。2016年舍得“幽雅风格”白酒国家标准正式获得批准并颁布，沱牌舍得生态文化名酒的品牌定位已深入人心。在当前激烈的市场竞争情况下，沱牌舍得酒文化体验中心项目，有助于公司进一步发挥品牌文化优势，巩固生态文化名酒的品牌定位。

　公司快速发展的需要。公司当前发展迅速，营销、培训、企业文化建设等方面都对酒文化体验中心的建设提出了需求。新建沱牌舍得酒文化体验中心，既可以更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，又可以提高整个沱牌镇酒文化的展示度。

　保障安全生产的需要。目前，沱牌舍得酒业办公和生产在同一厂区，由于白酒属于易燃易爆危险品，管理难度较高。为更好践行生态酿酒理念，保护厂区酿酒生态环境，规范生产管理，有必要进行生产区域和办公区域的分离。

　提高公司市场营销能力的需要。新建的沱牌舍得酒文化体验中心，集中国白酒文化的参观、体验、品鉴、商务、营销、文化交流、文化活动为一体，将成为综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地，是公司实现与经销商互动的载体，有助于公司与经销商充分的互动，提升公司市场营销能力。

　3、项目可行性

　沱牌舍得品牌具有丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒的品牌文化内涵丰富，生态酿酒的理念业内闻名并得到消费者的广泛认可，沱牌舍得生态文化名酒的品牌定位已深入人心，为沱牌舍得酒文化体验中心项目的建设奠定了坚实的基础。

　公司多年来品牌建设举措成效显著。公司多年来致力于沱牌、舍得的品牌文化传播和推广，开展了大量的品牌文化推广活动，这些活动得到了目标消费者的认同，并收集了大量的文字、视频、图片宣传素材，为酒文化体验中心项目的建设提供了软资源的支撑。

　沱牌舍得具备酒文化体验中心项目的建设条件。当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址在沱牌舍得生态酿酒工业园内，配套条件成熟。因此，沱牌舍得具备酒文化体验中心项目的建设条件。

　4、项目建设规划

　（1）项目建设内容

　沱牌舍得酒文化体验中心主要由展示区、办公区、接待区、附属区和绿化区域等构成。

　（2）项目实施进度安排

　沱牌舍得酒文化体验中心的建设周期是1年。

　（3）项目投资金额

　沱牌舍得酒文化体验中心的投资构成如下：

　单位：万元

　■

　5、项目效益

　沱牌舍得酒文化体验中心项目建成后，有助于展示和传承沱牌镇悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬沱牌舍得的品牌文化，巩固生态文化名酒的品牌定位；使上市公司办公区域和生产区域相隔离，保障公司的安全生产；可以更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间；有助于公司与经销商充分的互动，提升公司市场营销能力。

　三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合天洋控股和沱牌舍得聚焦于公司生产、研发、品牌和营销建设的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益，将全面提升公司市场竞争力。同时，本次非公开发行有助于完善公司股东结构，提升公司治理水平，使公司股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，市场竞争力和股东回报将稳步提高。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长。

　第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）对公司业务及资产的影响

　本公司主要从事酒类产品的生产和销售。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。

　（三）对股东结构的影响

　本次发行完成后，沱牌集团占本公司总股本的比例由29.85%上升至34.88%，仍为本公司控股股东；考虑到本次发行完成后，天洋控股新进成为上市公司股东，持股比例为6.67%，故实际控制人控制上市公司的股份数从29.85%上升至41.54%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。

　单位：股

　■

　（四）对高级管理人员的影响

　本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

　（五）对业务收入结构的影响

　本公司收入主要来源于酒类的生产和销售。本次募集资金到位后将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心等项目，公司的业务收入结构将不会发生重大变化。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将相应下降，使得发行人的财务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强，为公司的持续发展提供有力保障。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将得到进一步改善。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务的生产、研发、品牌和营销，将提升公司生产运营效率、研发实力、品牌形象、营销能力，具有良好的市场发展前景和效益。随着募集资金效益逐步显现，公司的营业收入及营业利润将以较快速度增长，带动公司的业务规模不断扩张、综合竞争实力持续增强。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，未来公司经营活动净现金流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东沱牌集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）宏观经济波动风险

　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015 年以来，宏观经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　（二）行业政策风险

　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011 年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。

　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

　（三）税收政策风险

　白酒行业税负较高，特别是消费税额占税负总额的比例较高。国家多次调整白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。国家税务总局2009年7月17日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规定，自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。

　若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整体税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。

　（四）竞争风险

　宏观经济增速放缓导致的行业产能过剩、产品公务消费需求下降，使得白酒行业增速放缓，竞争进一步加剧，进入挤压式发展阶段。2012 年以来，随着中央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高端白酒市场大幅萎缩。加之消费多元化发展，消费回归理性，大众消费成为主流，名酒企业不断调整高端白酒销售价格的同时，加大了对中低端市场的开发力度。不仅知名酒企之间竞争愈加激烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争压力。行业开始进入品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时代。行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。

　同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的竞争压力。

　因此，如果公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。

　（五）业务与经营风险

　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　（六）原材料与在产品的储存风险

　为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，这将导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。

　成品酒通过一定时间的窖藏，能够提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点，公司必须长期大量窖藏白酒，因此延长了生产周期，增加了流动资金的占用，使公司存货余额较大。

　除上述风险之外，公司为生产白酒所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使公司基酒短缺、窖藏酒损失，进而对公司经营产生较大影响。

　（七）食品安全风险

　食品安全事关民众的身体健康和生命安全。2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工作的重中之重。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存以及产品包装等直接接触食品的生产环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全及食品卫生，使得公司面临严峻的食品安全管理形势。白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若本公司质量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，公司的品牌和声誉将遭受重大损失。

　（八）酒类消费习惯转变的风险

　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　（九）假冒伪劣产品及品牌知识产权保护风险

　白酒行业属于利润较高的行业。少数不法分子或企业生产、销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配合工商行政管理及质量监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，采取了多项措施、开展了多项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影响，从而影响本公司的正常活动和经营业绩。

　（十）环保风险

　随着社会对环保问题的重视，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强。2015年实施的《环境保护法》对企业污染物排放与处理的要求也愈加严格。公司产品生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染性排放物，如处理不当，会造成环境污染，因此公司仍存在一定程度的环保风险。

　（十一）即期回报摊薄的风险

　本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

　（十二）募投项目的实施风险

　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　（十三）审批风险

　本次非公开发行尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次发行相关事项需经公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。上述条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次非公开发行存在审批风险。

　（十四）股市波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者持有本公司的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况

　一、公司章程关于利润分配政策的规定

　为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司第八届董事会第十五次会议修订了《公司章程》，其中对利润分配的相关条文进行了细化和完善。修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

　“第一百五十五条 公司利润分配政策：

　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　第一百五十六条 利润分配政策的具体内容：

　（一）利润分配的期间间隔

　原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　（二）利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）现金分红的条件及比例

　1、现金分红的条件

　公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）年末资产负债率未超过60%。

　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　2、现金分红的比例

　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）股票股利分红的条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制：

　（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　（二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　（三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　第一百五十八条 调整或变更利润分配政策的机制和决策：

　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　第一百五十九条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：

　（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

　（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

　（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

　（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等；

　（六）利润分配方案的执行情况。”

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）最近三年利润分配情况

　公司十分重视股东回报，2013年-2015年，每年度的现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率均高于45%。

　单位：元

　■

　公司第八届董事会第十六次会议通过了公司2016年度利润分配方案：拟以2016年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，占归属于母公司所有者的净利润80,198,959.12元的比率为30.28%。该分配方案尚需公司2016年度股东大会通过后实施。

　（二）最近三年未分配利润使用情况

　最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

　三、公司2017-2019年的具体股东回报计划

　为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）及相关规范性文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，2017年1月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容如下：

　（一）股东回报规划的考虑因素

　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　（二）制定股东回报规划的原则

　1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

　2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

　3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

　（三）公司利润分配的顺序

　公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　（1）弥补以往年度的亏损；

　（2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

　（3）提取任意公积金；

　（4）支付股东股利。

　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（四）公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划

　1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现金分红：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）年末资产负债率未超过60%。

　（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内单笔或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%以上。

　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之30%。

　3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）股东回报规划的预案和决策机制及实施

　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

　2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利的派发事项。

　（六）股东回报规划的制订周期和调整机制

　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　（七）其他

　1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　（八）生效、解释、修改

　1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

　第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的@风险提示及其填补措施

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）财务指标计算的相关事项

　本次非公开发行数量不超过6,746万股（含本数），本次非公开发行募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。若以该发行股份总数上限计算，公司股本规模将由337,300,000股增加至404,760,000股，归属于上市公司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在下降的风险。

　（二）财务指标计算的主要假设

　假设1：本次非公开发行股份总数按上限计算，为6,746万股；本次非公开发行募集资金总额也按上限计算，为183,940万元，不考虑发行费用，且本次非公开发行于2017年6月末完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准）；

　假设2：2017年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年全年指标分别持平、增长10%、30%和50%，分别为7,799.91万元、8,579.90万元、10,139.88万元和11,699.87万元；

　假设3：根据公司2016年度的财务数据，2016年末，公司归属于上市公司股东的净资产为232,532.18万元。在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2016年度分红之外的其他因素对净资产的影响。

　假设4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　假设5：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（三）对公司主要财务指标的影响

　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：

　■

　注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

　综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　（一）酿酒配套工程技改项目

　酿酒配套工程技改项目通过自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工程等的实施，能够在诸多方面完善公司生产和运营设施，大幅提升公司生产和运营效率；能够进一步保障食品安全、提升公司产品品质；能够进一步节能降耗，每年将节约原煤2,500吨，节电200万千瓦时，提升安全生产水平，使公司向绿色制造转变；能够提高研发能力，修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念，进而全面提升核心竞争能力。

　酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。

　经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为28.2%；项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为248,372.70万元；所得税后的项目投资回收期（含建设期）为6.8年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。

　（二）营销体系建设项目

　1、营销信息化建设项目

　营销信息化建设能够提升公司核心竞争力，帮助公司迅速适应现代信息技术和网络技术背景下的竞争环境；能够提升公司营销管理效率，帮助公司迅速、准确地确定产品发展方向、预测市场需求的变化、指导新产品的开发等；帮助公司建立以客户需求为导向的营销体系，实现真正的快速响应；帮助公司加强营销费用的管理，规范营销业务人员的行为，降低道德风险，提高投入产出效率。

　2、舍得品牌体验店

　舍得品牌体验店项目，以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机相结合，将舍得品牌体验店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，具有宣传品牌文化、提升客户体验的作用；同时，由于高端消费者在品牌体验店内购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感，因此，还促进公司的中高端酒的销量。

　3、营销体系建设项目的效益

　通过营销体系建设项目，能够建立快捷、高效、精准的信息管理系统，全面加强渠道建设，增强用户体验，实现与核心消费者充分互动，提升营销服务水平，最终实现公司销售业绩及用户满意度、渠道忠诚度、品牌认知度的大幅提升。

　（三）沱牌舍得酒文化体验中心项目

　沱牌舍得酒文化体验中心，将成为综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地，是公司与经销商实现互动的载体，有助于公司与经销商充分的互动，能够进一步发挥品牌文化优势，巩固生态文化名酒的品牌定位，提升公司市场营销能力；能够更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间；能够更好践行生态酿酒理念，保护厂区酿酒生态环境，规范生产管理，隔离生产区域和办公区域。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次非公开发行的募集资金的投资项目是酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，募集资金全部用于上市公司主营业务，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争力。

　酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司生产和运营效率；同时，增加在研发方面的投入，提高公司研发实力。

　营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和渠道建设，渠道的宽度能够增加产品销售的机会，通过信息化管理，掌控终端的库存与货物流向，增强公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。

　沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够更好地发挥品牌文化优势、展示企业文化、提升企业形象、承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。

　（二）人才储备

　长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　在酿酒专业技术方面，公司拥有包括酿酒大师、生态酿酒专家2名，高级技师45名、国家评委7名、四川省评委36名等在内的专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算机专业人员200余名，其中中高级职称人员150余名；在市场营销方面，公司正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，截至2016年底，营销人员数量已达800余名，且公司已经形成一套行之有效营销人才培养机制，预计2017年营销人员增加至1,500人，2018年增加至2,000人。

　（三）技术储备

　公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

　在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发项目140余项，承担国家、省（部）级项目30余项，拥有酿酒发明专利45项，专有技术8项，自主创新成果100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品128个。

　公司自2000年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运行保障，奠定了坚实的基础。

　公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为舍得品牌体验店的建设奠定了基础。公司先后聘请国内一流的品牌策划及产品设计公司，为沱牌舍得未来开设高端品牌体验店进行产品研发及储备，开发了一整套适合在品牌体验店销售的高端产品。该高端产品具有如下特点：（1）具有较高的收藏价值，包装与品牌文化高度匹配；（2）包装设计精美；（3）包装设计具有完全的知识产权，并注册了外观设计专利。

　公司多年来品牌建设举措成效显著。公司多年来致力于沱牌、舍得的品牌文化传播、推广，开展了大量的品牌文化推广活动，这些活动得到了目标消费者的认同，并收集了大量的文字、视频、图片宣传素材，为酒文化体验中心项目的建设提供了软资源的支撑。

　（四）市场储备

　沱牌舍得品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文化内涵十分丰富，沱牌舍得生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推动力。

　公司目前在核心市场共设立6个营销大区，覆盖33个重点城市，拥有500余家经销商、2万余个终端店，拥有15,000多名核心高端客户的档案，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实现提高业绩和股东回报的直接推动力。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

　近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，沱牌舍得悠久的历史文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使沱牌舍得在高端白酒细分行业中长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为白酒行业的竞争关键点。随着沱牌集团混合所有制改革的推进，沱牌舍得着力提高产品品质，大力转变营销战略，2016年的经营业绩较近年均有较大幅度增长，2014年、2015年、2016年分别实现归属于母公司净利润1,338.94万元、712.81万元和8,019.90万元，2016年同比增长1025%。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

　（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

　1、宏观经济波动风险

　白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来，宏观经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，导致对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服宏观经济波动的风险。

　2、行业政策风险

　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。

　根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

　公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

　3、业务与经营风险

　本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的风险。

　公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。

　4、酒类消费习惯转变的风险

　随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

　公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

　5、募投项目的实施风险

　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期达到运营效果和预期效益的风险。

　公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。

　1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

　公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

　2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

　本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

　公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

　3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2016年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚待股东大会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　公司的控股股东沱牌集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

　2017年3月1日

　四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　二〇一七年三月