声明

　一、上市公司声明

　本重大资产重组交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书处。

　上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015年11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　释义

　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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　注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　（一）发行股份购买资产

　兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。

　根据评估师出具的截至2016年6月30日标的资产的评估值，本次交易作价299,719.35万元人民币，其中拟以发行股份方式支付260,763.33万元，以现金支付38,956.02万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。

　（二）发行股份募集配套资金

　在本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过40,856.02万元，所配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易不会导致公司实际控制人变更

　本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有本公司35.15%的股份，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接控制本公司55.26%的股份，同时直接持有本公司1.31%的股份，合计控制股权比例约56.57%（假设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为朱宝良先生。

　三、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　上市公司2016年经审计的合并报表期末总资产为240,674.11万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

　四、标的资产的评估值及交易价格

　本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行评估，同时采用市场法进行验证。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为43,049.73万元，标的资产的评估值为299,719.35万元，评估增值率为596.22%。本次交易价格以中联评估出具的资产评估报告中的评估值确定，即为299,719.35万元。

　五、本次发行股份的价格、数量和锁定期

　（一）本次发行股份购买资产的股份发行价格及数量

　本次股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　根据标的资产的交易价格，上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额为260,763.33万元，发行的股票数量为357,700,037股。

　从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，发行数量亦相应调整。

　（二）配套募集资金的股份发行价格及发行数量

　本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过56,043,926股，募集配套资金不超过40,856.02万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行股份募集配套资金的发行底价为7.29元/股。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

　（三）锁定期

　1、发行股份购买资产发行的股份

　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

　2、配套融资发行的股份

　不超过10名特定投资者认购的上市公司所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易有利于减少同业竞争

　本次交易后，除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入上市公司的相关条件外，公司实际控制人朱宝良先生将不再持有零售百货、专业市场类物业资产，红楼集团目前已与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。综上，本次交易有利于减少公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。

　（二）本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域，提高抗风险能力

　本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，提高公司的抗风险能力。

　（三）本次交易有利于提升上市公司盈利能力

　1、有利于增强上市公司盈利能力

　最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，导致公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。

　本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

　2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强

　本次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：

　单位：万元

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　通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。

　3、有利于上市公司获得稳定的经营现金流，增强持续经营能力

　标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014年、2015年及2016年标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和20,794.32万元。

　本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。

　（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

　假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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　注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为40,856.02万元；2、假定配套融资的发行价格为发行底价7.29元/股。

　本次交易前，红楼集团持有上市公司129,638,680股股份，占上市公司总股本的35.15%，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60%的股权，为上市公司的实际控制人。

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。

　在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良先生仍为上市公司实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。

　（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后本公司的主要财务数据情况如下：

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　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。

　（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

　本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。

　（三）严格执行关联交易决策程序

　本次交易构成关联交易。本次交易方案相关议案在提交董事会审议时，关联 董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本次交易方案相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦已回避表决。

　（四）网络投票安排

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股 东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东已通过 上交所交易系统参加网络投票，切实保护了中小股东的权益。同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司也对其他股东的投票情况进行了单独统计并予以披露。

　（五）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

　根据上市公司备考财务报表，本次交易完成前，2016年上市公司每股收益为0.17元/股，交易完成后为0.17元/股。本次交易完成前，2015年上市公司每股收益为0.23元/股，交易完成后为0.15元/股。因此，尽管本次交易不会摊薄2016年上市公司每股收益，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司仍存在短期内每股收益被摊薄的风险。

　为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

　1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。

　2、积极偿还标的公司银行借款，减少财务费用

　本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，将对公司净利润造成一定影响。但标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年其经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和20,794.32万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。

　3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力

　本次交易后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。

　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

　2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

　2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

　2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

　2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

　2017年1月12日，本次交易通过中国证监会并购重组委的审核。

　本次交易尚需中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　十、独立财务顾问具有保荐人资格

　本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

　十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

　本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　重大风险提示

　投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

　（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　（三）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　二、审批风险

　本报告书及其摘要已由上市公司第八届董事会第五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得中国证监会的批准、核准才能实施。

　本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。除尚需取得中国证监会对本次交易的核准外，不存在尚需履行的批准或核准程序。

　能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性，从而导致本次交易的实施存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

　三、交易标的资产估值风险

　本次交易以2016年6月30日为评估基准日，根据本次评估目的及标的资产实际情况，中联评估采用资产基础法对标的资产杭州环北100%股权进行评估，同时采用市场法进行验证。根据中联评估出具的中联评报字（2016）第1439号资产评估报告，截至2016年6月30日，杭州环北100%股权的账面价值43,049.73万元，资产基础法评估值299,719.35万元，增值额256,669.62万元，增值率596.22%。

　尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。同时，本次交易标的资产估值增值幅度较大，提请投资者关注本次标的资产资产估值风险。

　四、经济下行、社会消费景气度下滑的风险

　商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使传统百货零售业、服装批发业盈利能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。

　五、行业竞争风险

　现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务位于上海和杭州核心商圈，上述区域内商业零售场所密集，未来不排除国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产所在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。

　六、电子商务对传统百货业的冲击风险

　随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货零售业、服装批发业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统线下百货零售业的冲击将进一步加剧，相应会影响标的资产的盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。

　七、安全经营风险

　拟注入资产主要从事专业市场和综合商场的经营与管理，上述场所客流量大、商品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。

　八、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险

　虽然本次交易将使上市公司的业务布局扩展至我国经济较为发达的长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，长远来看有利于提升上市公司的盈利能力，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。

　为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：

　（一）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。

　（二）积极偿还标的公司银行借款

　本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，影响了公司的净利润规模。为此，公司将制定合理还款计划，积极利用经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。

　（三）加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力

　本次交易后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。

　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

　公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

　九、公司治理及规模扩张风险

　根据中联评估提供的标的资产评估金额测算，本次重组后，公司实际控制人朱宝良合计控制本公司的股份比例将上升至约56.57%（假设以底价发行股份募集配套资金），对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若朱宝良先生凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，公司实际控制人朱宝良先生承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。公司实际控制人朱宝良先生暂无变更本公司董事会的计划。

　为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。

　十、公司整合风险

　通过本次交易，杭州环北及其子公司所拥有的优质零售物业资产将注入上市公司。公司将根据发展战略对所购资产进行相应的整合。相关资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

　此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。

　十一、财务风险

　根据天健出具的上市公司《审阅报告》（天健审（2017）455号），本次交易完成后，上市公司截至2016年12月31日的合并口径资产负债率为63.56%，与同行业上市公司资产负债率水平基本持平，较重组前上市公司合并口径资产负债率上升15.23个百分点。资产负债率的上升可能提高上市公司财务成本和资金压力，因此上市公司对营运资金的使用以及管理将至关重要。若未来由于宏观经济原因、政策因素等，导致融资成本上升，上市公司较高的资产负债率将可能对持续经营以及盈利水平产生不利影响。提请广大投资者注意。

　十二、股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易存在一定的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势

　商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用。2014年10月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。

　在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到2014年底全国交易额亿元及以上的综合市场数量为1,376个，占27.39%，成交额为2.23万亿元，占22.23%，而专业市场数量为3,647个，占72.61%，成交额为7.80万亿元，占77.77%。专业市场发展好于综合市场。

　百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。近年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕，大型零售企业如大商股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、北京王府井国际商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司，占领现成市场份额，实现低风险扩张。

　本次交易是兰州民百在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措，有利于促进公司战略目标的实现。

　2、核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力

　本次交易涉及的物业资产主要分布于上海、杭州等长三角地区。其中，上海是我国第一大城市，也是国际金融、航运和贸易中心，工商业发达；杭州是长三角地区的核心城市之一，也是全国著名的旅游城市，在2015福布斯中国大陆最佳商业城市排行榜中，杭州排名第五，位居前列。

　红楼集团及实际控制人拟将其持有的物业资产注入上市公司，由上市公司对长三角区域内核心地段的专业市场、综合商场进行统一经营与管理，有利于上市公司占据核心商圈，获得优质资源，并进行资源整合、统筹和规划，以推动上市公司未来向商业综合、零售百货、专业市场、酒店经营等多元化业态发展。

　（二）本次交易的目的

　1、上市公司在华东地区进行战略布局

　通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。

　2、本次交易有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力

　通过本次交易，兰州民百将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，兰州民百通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

　此外，杭州环北具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北经审计的2016年度的合并报表营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为34,306.95万元、6,942.86万元和20,794.32万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升。

　3、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益

　本次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施。

　（三）本次交易的必要性及对中小投资者权益的保护

　1、本次交易的必要性

　（1）本次交易前后上市公司财务指标变动情况

　1）每股收益指标

　本次交易前后上市公司每股收益指标的变化情况如下所示：

　单位：元/股

　■

　备注：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算

　本次交易完成前后，2016年上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益均为0.17元/股和0.16元/股，而2015年上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益则由0.23元/股和0.23元/股下降至0.15元/股和0.15元/股，这主要是由于：1）本次交易前，杭州环北银行借款规模较大，利息支出较多，影响了其经营业绩的提升；2）杭州环北全资子公司上海永菱、上海乾鹏由于经营业态的优化调整，经营业绩略有下降。上述非持续性因素导致本次交易对上市公司2015年每股收益略有摊薄，但本次交易不会对摊薄上市公司2016年每股收益。

　从长远看，杭州环北丝绸服装城经营稳定，租金收入将随租金价格的提高而增长；上海永菱和上海乾鹏目前正在进行经营业态调整，随着其经营业态的优化，租金收入也将增长；同时，随着银行借款的逐步偿还，杭州环北利息支出将减少，这使得杭州环北未来经营业绩向好。因此，本次交易有利于增强其未来盈利能力，故本次交易是必要的。

　2）流动性指标

　本次交易前后上市公司流动性指标的变化情况如下所示：

　■

　备注：本次交易后上市公司现金流量数据未经审阅

　本次交易完成后，上市公司2016年12月31日流动比率、速动比率由1.49、0.52分别下降至0.95、0.36，这主要是由于本次交易标的杭州环北主要从事专业市场和综合商场的经营和管理，具有较大金额的投资性房地产和固定资产等非流动资产，而且，杭州环北收取的承租商户的租赁保证金及押金较多也导致流动负债较大，从而拉低了流动比率和速动比率。但本次交易完成后，上市公司2016年经营活动产生的现金流量净额将得到明显改善，由3,579.96万元提高至24,374.28万元，短期偿债能力实际上并未弱化。

　因此，尽管本次交易将导致上市公司流动性指标下降，但本次交易能明显改善上市公司经营净现金流量，故本次交易是必要的。

　3）资产收入规模指标

　本次交易前后上市公司资产、收入规模的变化如下所示：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模都将得到提高。在获得处于杭州和上海等核心商圈的优质物业资产后，上市公司可将业务地域范围扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低经营区域和客户相对集中的风险。未来，上市公司除获得稳定的租金收益外，还能享有这些物业资产升值的收益。因此，本次交易有利于提升上市公司抗风险能力及持续发展的能力，故本次交易是必要的。

　（2）从本次交易可进一步解决同业竞争问题

　本次交易将红楼集团旗下优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入上市公司：一方面，这进一步减少了上市公司与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，这有利于丰富上市公司业务结构，便于其推进多元化业态经营，从而实现各项业务的协同发展。因此，本次交易是上市公司控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，也是上市公司实现各项业务协同发展的关键措施，故本次交易是必要的。

　综上，从财务指标情况来看，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于改善上市公司经营净现金流量，有利于增加上市公司资产收入规模并降低经营区域和客户相对集中的风险，从而提升上市公司抗风险能力和持续发展能力；从同业竞争情况来看，本次交易有利于进一步解决上市公司与实际控制人在百货零售及专业市场方面的同业竞争问题，因此，本次交易是必要的。

　2、本次交易对中小投资者权益的保护

　考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司仍存在短期内每股收益被摊薄的风险，但上市公司已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次重组摊薄即期回报提出了切实可行的填补措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均出具了相关承诺。

　此外，本次交易将有利于进一步解决上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争问题，增加上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司资产质量，扩大资产规模；有利于上市公司拓展业务地域范围，提高抗风险能力，从长远看，有利于提高上市公司盈利能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续发展能力。

　综上，本次交易有利于保护中小投资者权益。

　独立财务顾问认为：尽管本次交易会造成上市公司流动性指标的下降以及上市公司2015年每股收益的摊薄，但本次交易不会摊薄上市公司2016年每股收益，且本次交易有利于进一步解决上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争问题，增进上市公司经营合规性及独立性；有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模；有利于上市公司扩大业务地域范围，提高抗风险能力；从长远看，本次交易有利于提升其未来盈利能力，以进一步增强上市公司的综合竞争力及持续发展能力，因此，本次交易是必要的，也有利于保护中小投资者权益。

　会计师认为：本次交易是上市公司控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，也是上市公司实现各项业务协同发展的关键措施，从长远看，有利于上市公司增加盈利能力和抗风险能力，故本次交易是必要的，能够保护中小投资者权益。

　二、本次交易的决策和批准情况

　（一）本次交易决策过程及已经获得的授权和批准

　1、上市公司已履行的决策程序

　2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。

　2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。

　2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联预案及相关议案。

　2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

　2016年10月27日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易。

　2016年12月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

　2、标的公司已履行的决策程序

　2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的预案及相关议案。

　2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

　3、交易对方已履行的决策程序

　2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权及相关议案。

　2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了接受兰州民百以发行股份以及支付现金的方式，向兰州民百转让其持有的杭州环北86.65%的股权的正式方案及相关议案。

　2016年12月27日，红楼集团股东会审议通过了修订后的交易报告书及《业绩补偿协议之补充协议》。

　（二）本次重组尚需获得的授权和批准

　本次交易业已于2017年1月12日通过中国证监会并购重组委的审核，但本次交易尚需中国证监会的核准。

　截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　三、本次交易的具体方案

　（一）本次交易方案概述

　兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,856.02万元，所配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北100%股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。

　（二）本次交易的标的资产评估作价情况

　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产杭州环北100%股权的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的截至评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　本次标的资产杭州环北100%股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北100%股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1439号资产评估报告的评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为299,719.35万元，经审计的母公司报表净资产为43,049.73万元，评估增值256,669.62万元，增值率为596.22%；经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为299,719.35万元。

　（三）本次交易的对价支付

　标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元，剩余部分对价38,956.02万元将由上市公司以现金方式支付，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（四）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良先生及洪一丹女士等11名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　3、发行股份的定价基准日和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　4、发行数量

　根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格随之调整，数量亦将相应调整。

　5、本次发行股份的锁定期及上市安排

　根据相关法规规定及交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。

　为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺在本次重组前，红楼集团所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，红楼集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　6、现金支付部分

　根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，根据标的资产的交易价格，本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。综上，募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（五）发行股份募集配套资金方案

　兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,856.02万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、发行底价及发行数量

　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40,856.02万元，按发行底价7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

　4、锁定期及上市安排

　不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　5、募集资金用途

　本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。

　（六）业绩补偿安排

　本次交易标的选取资产基础法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，但其中部分物业资产将采用收益法进行评估。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司与控股股东红楼集团签署了业绩补偿协议，具体情况详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”。

　（七）标的资产过渡期损益安排

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

　标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。

　（八）滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

　（九）本次发行决议有效期限

　本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　四、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　本次重组的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东，朱宝良先生为上市公司实际控制人，洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长，朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生的儿子，毛大波女士为上市公司监事，庞伟民先生为上市公司监事会主席、赵伟峰女士为上市公司监事、周健先生为上市公司董事、卢红彬先生为上市公司控股股东副总经理、丁百永先生为上市公司董事、张宏先生为上市公司董事长、郭德明先生为上市公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也已回避表决。

　（二）本次交易构成重大资产重组

　上市公司2016年经审计的合并报表期末总资产为240,674.11万元，标的资产交易作价为299,719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司股权结构的影响

　假设本次重组完成，同时考虑募集配套资金，则发行前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　■

　注：交易后股本结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金总额为40,856.02万元；2、假定配套融资的发行价格为发行底价7.29元/股。

　本次交易前，红楼集团持有上市公司129,638,680股股份，占上市公司总股本的35.15%，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60%股权，为上市公司的实际控制人。

　在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团将持有上市公司432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。

　在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良先生仍为上市公司实际控制人。

　因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，兰州民百仍然符合交易所上市条件。

　（二）本次交易对公司主营业务的影响

　本次交易前，上市公司主营业务主要为兰州核心商圈的百货零售、餐饮酒店以及南京地区的专业市场管理业务。

　本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦分别位于杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，上述两个城市为我国经济较为发达的地区，是全国重要的旅游目的地和商品集散地，商品零售交易量较大。本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将因此扩展至我国商品交易更为发达的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。

　（三）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

　1、有利于增强上市公司盈利能力

　最近几年，受经济下行压力、收入增长放缓等多重因素影响，消费市场整体偏弱，导致公司百货零售以及餐饮酒店业务收入增长乏力，呈逐年下降态势。此外，传统百货业目前面临前所未有的挑战，包括我国经济结构调整带来的冲击，日益壮大的电商对顾客的分流，海外购物和代购渠道带来的商品多样化以及购物中心的体验式服务等，都对实体百货经营造成不小的影响；而餐饮酒店行业也正处于结构调整中，开始走亲民、大众路线，以适应餐饮业未来的发展格局。

　本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。

　2、上市公司资产规模扩大、抗风险能力进一步加强

　本次交易完成前后，上市公司总资产和归属于母公司所有者的净资产规模如下表所示：

　单位：万元

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　通过本次交易，上市公司资产规模将得到大幅提高，由于标的公司杭州环北与上市公司业务具有较强的互补性，未来，双方将在品牌招商、财务等方面产生良好的协同效应，这有利于上市公司提升规模效应，加强抗风险能力。

　3、有利于上市公司获得稳定的经营现金流，增强持续经营能力

　标的公司主要从事专业市场和综合商场的经营和管理业务，具有良好的经营现金流，根据天健审计的财务报表，2014年、2015年及2016年标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,902.56万元、32,266.83万元和20,794.32万元。

　本次交易完成后，上市公司经营现金流将得到改善，同时可以提高其债务融资能力，从而增强其持续经营能力。

　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　目前上市公司控股股东红楼集团在零售与专业市场、餐饮酒店领域与上市公司存在同业竞争情形。2013年3月公司实际控制人朱宝良曾出具《关于避免与兰州民百同业竞争的承诺函》，承诺在5年内解决上述同业竞争问题。本次交易后，实际控制人朱宝良先生将不再持有百货零售、专业市场类物业资产，因此将杭州环北、上海永菱和上海乾鹏注入上市公司，有利于解决公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2017年3月1日

　交易对方：红楼集团有限公司

　洪一丹等11名自然人

　独立财务顾问

　二零一七年三月