上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：沱牌舍得

　股票代码：600702

　收购人一：天洋控股集团有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102

　通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102

　收购人二/一致行动人：四川沱牌舍得集团有限公司

　注册地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

　通讯地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

　2017年3月

　声 明

　一、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书及其摘要。

　二、依据上述法律法规的规定，本报告书及其摘要已全面披露了收购人在沱牌舍得拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沱牌舍得拥有权益。

　三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　四、收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，使收购人持有沱牌舍得的权益合计超过30%，触发要约收购义务。由于收购人承诺3年内不转让本次拟认购的新股，根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，上市公司股东大会将审议豁免收购人要约收购义务的议案，收购人可在该事项审议通过后豁免要约收购义务。

　五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

　六、收购人根据本报告书及其摘要所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书及其摘要中列示的信息和对本报告书及其摘要作出的任何解释或说明。

　七、收购人承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一章 释义

　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

　第二章 收购人介绍

　本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌集团70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。

　一、收购人之天洋控股的基本情况

　（一）天洋控股的基本情况

　■

　（二）天洋控股的股权控制关系

　天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：

　■

　天洋控股的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　1、天洋控股主要业务

　天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。

　2、天洋控股参股、控股的企业情况

　截至本报告书摘要签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：

　■

　其中，天洋控股通过沱牌集团参股、控股的除上市公司以外的其他企业情况如下：

　■

　其中，遂宁银行股份有限公司为银行性质的金融机构，其基本情况如下：

　■

　3、天洋控股控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

　天洋控股控股股东、实际控制人为周政先生。截至本报告书摘要签署日，除天洋控股及其下属企业外，周政先生直接或间接控制的核心企业基本情况如下：

　■

　（四）天洋控股2013年-2015年财务状况的简要说明

　天洋控股2013年-2015年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益

　2、以上财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　（五）天洋控股最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　天洋控股最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　（六）天洋控股的董事、监事和高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署日，天洋控股的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

　■

　天洋控股上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书摘要签署日，天洋控股未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　截至本报告书摘要签署日，天洋控股的控股股东、实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　■

　截至本报告书摘要签署日，除通过沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股权外，天洋控股及其控股股东、实际控制人周政先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。

　二、收购人之沱牌集团的基本情况

　（一）沱牌集团的基本情况

　■

　（二）沱牌集团的股权控制关系

　沱牌集团的控股股东为天洋控股，实际控制人为自然人周政先生。沱牌集团的股权控制关系如下图所示：

　■

　（三）沱牌集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　1、沱牌集团主要业务及下属企业情况

　截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，沱牌集团控制的核心企业基本情况如下：

　■

　2、沱牌集团控股股东的主要业务及下属企业情况

　沱牌集团的控股股东为天洋控股，天洋控股的主要业务及下属企业情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。

　3、沱牌集团实际控制人的主要业务及下属企业情况

　沱牌集团的实际控制人为周政先生，周政先生控制的核心企业情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。

　（四）沱牌集团2013年-2015年财务状况的简要说明

　沱牌集团2013年-2015年经审计合并财务报表的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益

　2、以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　（五）沱牌集团最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　沱牌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　（六）沱牌集团的董事、监事和高级管理人员情况

　截至本报告书摘要签署日，沱牌集团的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

　■

　沱牌集团上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（七）沱牌集团及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况

　截至本报告书摘要签署日，沱牌集团、天洋控股均未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　沱牌集团的实际控制人周政先生持有其他上市公司5%以上股份的情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（七）天洋控股及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况”。

　截至本报告书摘要签署日，沱牌集团持有遂宁银行股份有限公司12.39%的股权，遂宁银行股份有限公司的基本情况，参见本报告书摘要“第二章 收购人介绍”之“一、收购人之天洋控股的基本情况”之“（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”。除上述情形外，沱牌集团及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股权的情况。

　第三章 收购目的与收购决定

　一、收购目的

　由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。

　本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深化。收购人天洋控股及其一致行动人沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看好上市公司未来发展前景。本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心建设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。同时，收购人认购本次非公开发行股份，使上市公司实际控制人控制的上市公司的股份比例有所提升，可使上市公司在快速发展过程中，股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

　二、收购人未来十二个月的权益变动计划

　截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。

　收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起36个月内不转让。

　三、本次收购的决策及批准程序

　（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

　1、收购人已经履行的程序

　（1）2017年1月，天洋控股作出股东会决议，审议通过了参与认购本次非公开发行股份的决议、同意子公司沱牌集团参与认购本次非公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议；

　（2）2017年1月，沱牌集团作出董事会决议，审议通过了参与认购本次非公开发行股份的决议、与上市公司签署股份认购协议的决议。

　（3）2017年3月，天洋控股、沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　2、本次交易已经履行的审批程序

　（1）上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案的相关议案，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案；

　（2）上市公司第八届监事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行方案的相关议案，上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案。

　（二）本次收购尚需履行的审批程序

　本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下内容：

　1、本次非公开发行方案及相关议案获得上市公司股东大会批准；

　2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

　3、中国证监会对于本次非公开发行的核准；

　4、其他可能涉及的审批程序。

　第四章 收购方式

　一、本次收购情况

　2015年11月2日，天洋控股与射洪县人民政府签订了《股权转让及增资扩股协议》，天洋控股拟通过协议受让射洪县人民政府持有的沱牌集团38.78%的股权，并增资2,784,524,400元，其中计入新增注册资本11,844万元。该次权益变动完成后，天洋控股持有沱牌集团70%的股权，并通过沱牌集团间接控制上市公司29.85%的股份，成为上市公司间接控股股东（沱牌集团仍为上市公司控股股东），上市公司实际控制人变更为自然人周政先生，上市公司于2015年11月5日公告了《详式权益变动报告书》。该次权益变动涉及的股权过户、增资手续已于2016年7月5日办理完毕，上市公司于2016年7月6日公告了上述事宜的具体进展情况。

　本次收购前，沱牌集团持有上市公司29.85%的股份，天洋控股未直接持有上市公司的股份，收购人合计持有上市公司29.85%的股份。

　2017年1月20日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2017年3月1日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了调整本次非公开发行方案及相关事宜，天洋控股及其一致行动人沱牌集团分别与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股计划以现金方式认购不超过26,980,000股。按本次非公开发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人将合计持有上市公司41.54%的股份。

　本次收购完成前后，收购人在上市公司的权益变化情况如下：

　■

　注：本次发行后的权益情况系根据本次发行数量上限计算

　二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　1、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）

　签订时间：2017年1月20日

　2、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

　甲方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

　乙方：天洋控股集团有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司（分别签订）

　签订时间：2017年3月1日

　（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

　1、甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即发行底价，具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。

　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。

　2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　3、甲方本次非公开发行的股份数量不超过6,746万股，募集资金总额不超过人民币183,940万元。沱牌集团拟认购股份数量不超过4,048万股，认购金额不超过110,375万元；天洋控股拟认购数量不超过2,698万股，认购金额不超过73,565万元。

　若甲方股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量总额将进行调整（不高于甲方调整后股份总数的20%），乙方认购的股份数量也将进行相应调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，乙方自愿放弃）。

　（三）认购款支付和股份登记

　1、乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股份登记手续。

　3、双方同意并确认，本协议经双方签署后5日内，乙方向甲方指定账户支付其认购金额的3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后5个工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。

　乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起15日内，甲方应将上述保证金退还给乙方。

　（四）限售期

　乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（五）违约责任

　1、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金额的5%的违约金作为赔偿。

　2、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协议，并要求乙方承担其认购金额的5%的违约金作为赔偿。

　3、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　4、发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

　5、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。

　（六）协议的生效

　本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

　（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　（七）协议的终止

　1、本次非公开发行完成之日前，发生下列情形时本协议终止：

　（1）在本次非公开发行获得甲方股东大会的批准后12个月内，本协议规定的协议生效条件仍未得到全部满足，本协议将在12个月期满后自动终止，除非各方协议一致并以书面方式同意延长；

　（2）各方以书面方式一致同意终止本协议；

　（3）在甲方正式向中国证监会提出本次非公开发行申请后，不论口头或书面，中国证监会明确给予不予核准的答复。

　2、如果本协议根据本协议关于协议终止条款的规定被终止，则本协议应立即失效，但（1）本协议关于违约责任条款、保密条款、适用法律和争议解决条款、协议终止条款的规定除外；并且（2）本协议的终止及本协议中的任何规定均不得免除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。

　三、本次收购的附加条件、补充协议等情况

　截至本报告书摘要签署日，除在本报告书及其摘要中披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在对上市公司股份表决权行使达成的其他约定或安排。

　四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　收购人在本次非公开发行中认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　除上述情况以外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

　第五章 其他重大事项

　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

　截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在以下情形：

　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书及其摘要内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。

　收购人声明

　本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）

　法定代表人：_______________

　杨宏光

　年 月 日

　收购人声明

　本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）

　法定代表人：周 政

　收购人：天洋控股集团有限公司（盖章）

　法定代表人：杨宏光

　收购人：四川沱牌舍得集团有限公司（盖章）

　法定代表人：周 政

　年 月 日