证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017017

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届董事会第十九次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议通知已于2017年2月24日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年3月2日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，其中董事长饶陆华先生因出差在外以通讯方式参加投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》；

　具体详见刊登在2017年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的公告》（公告编号：2017018）。

　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　自2016年7月1日至2017年2月28日，公司股票期权自主行权176.3301万份。公司总股本由119,182.175万股变更为119,358.5051万股。

　根据股票期权自主行权的情况，相应修改《公司章程》如下条款：

　第六条：

　修订前：公司注册资本为人民币119,182.175万元。

　修订后：公司注册资本为人民币119,358.5051万元。

　第十八条：

　修订前：公司股份总数为119,182.175万股，均为普通股。

　修订后：公司股份总数为119,358.5051万股，均为普通股。

　修订后的《公司章程》全文刊登于2017年3月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2013年第三次临时股东大会决议，授权公司董事会办理与股票期权与限制性股票激励计划相关的事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年3月20日(星期一)在公司行政会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

　具体内容详见公司于2017年3月3日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017019）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二日

　公司章程修正案

　根据公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议，公司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：

　■

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017018

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、前次增资概述

　2015年6月29日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司、科陆电子”）与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电（北京）国际能源投资有限公司（以下简称“中能国电”）、深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）签订了《深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），公司出资人民币6,000万元向中电绿源增资。本次增资完成后，公司持有中电绿源55%股权。具体内容详见公司刊登在2015年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司增资的公告》（公告编号：2015077）。

　二、收购剩余股权涉及承诺变更情况

　2016年，公司积极拓展新能源汽车充电领域产业链，重点布局新能源汽车运营。中电绿源主营通勤车运营，是公司战略的重要组成部分。为进一步整合资源，降低管理成本，更好的实施战略布局，2016年12月，公司基于整体发展战略及中电绿源实际经营状况，以人民币2,616.78万元收购孙萍、周伟、蒋名规、中能国电持有的中电绿源合计45%的股权。具体内容详见公司刊登在2016年12月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于完成收购控股子公司深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司45%股权的公告》（公告编号：2016183）。

　根据《增资协议》有关条款的约定：中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电向公司承诺，中电绿源2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、3,800万元和7,000万元。2015年，中电绿源实现净利润-4,592,376.39元，未能达到承诺的业绩，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付2015年业绩补偿款合计828.96万元。2016年1-11月，中电绿源实现净利润-7,618,203.38元，未能达到承诺的业绩，孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向公司支付2016年1-11月业绩补偿款合计2,280万元。其中，2016年1-11月业绩补偿款经公司与各方股东协商，最终确定补偿金额为687.8万元。主要是基于以下因素考量：

　2015年国家对新能源客车的购车补贴政策为地方与中央财政按1:1补贴。中电绿源截止2016年11月30日运营的190辆新能源客车主要是2015年购置的大于10米的纯电动客车。目前国家和地方政府对新能源客车的购车补贴政策相比2015年有了较大调整：国家补贴政策在上一年度的基础上退坡20%，地方最高补贴不得超过国家补贴50%。按目前政策，每台新能源客车购车成本相比2015年至少增加25万元。据此，按中电绿源190台新能源客车数量测算，运营成本将减少约4,750万元。考虑到中电绿源现有资产的价值情况，经各方协商确定，2016年1-11月业绩补偿金额最终确定为687.8万元。

　综上，扣除中电绿源原有股东应支付公司的业绩补偿款后，公司实际应向孙萍、周伟、蒋名规、中能国电支付的股权转让价款合计为人民币1,100万元。

　截止2016年12月31日，公司持有中电绿源100%的股权，中电绿源股权结构如下：

　■

　考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再介入中电绿源的经营管理，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，孙萍、周伟、蒋名规及中能国电不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中。

　三、独立董事意见

　公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

　公司收购中电绿源45%的股权是基于上市公司发展战略及中电绿源实际经营状况作出的审慎决策，有利于稳定中电绿源的经营，可以更好的实现业务协同，使公司及全体股东的利益得到最大化。考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电（北京）国际能源投资有限公司不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　四、相关说明

　本事项已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　公司收购中电绿源45%股权的资金来源为公司自有资金，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年三月二日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017019

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定于2017年3月20日召开公司2017年第二临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开日期、时间为：2017年3月20日下午14:30开始，会期半天；

　网络投票日期、时间为：2017年3月19日—2017年3月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月19日15:00至2017年3月20日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2017年3月15日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　1、审议《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　本次会议审议的议案已经公司第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2017年3月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十九次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间及地点：

　（1）登记时间：2017年3月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2017年3月17日17:00前到达本公司为准）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　邮政编码：518057

　电话：0755-26719528

　传真：0755-26719679

　联系人：黄幼平、古文

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一七年三月二日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362121。

　2、投票简称：“科陆投票”。

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或表决票数

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年3月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2017年3月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2017年第二次临时股东大会。

　附注：

　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　日 期：

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2017年3月20日召开的2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2017020

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第六届监事会第十二次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议通知已于2017年2月24日以电子邮件及专人送达的方式送达各位监事，会议于2017年3月2日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席马明芳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　一、审议通过了《关于收购中电绿源45%股权中涉及承诺事项的议案》。

　经审核，监事会认为公司收购深圳市中电绿源新能源汽车发展有限公司（以下简称“中电绿源”）45%的股权是基于上市公司发展战略及中电绿源实际经营状况作出的审慎决策。考虑到中电绿源成为公司全资子公司后，中电绿源的股权结构、经营管理均发生变化，且2015年度、2016年1-11月业绩补偿款已在股权转让款中扣除，中电绿源原有股东孙萍、周伟、蒋名规及中能国电（北京）国际能源投资有限公司不再履行2016年11月之后的利润承诺，豁免利润承诺的对价已经包括在收购剩余股权估值中，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　监事会

　二○一七年三月二日