证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-23

　中科云网科技集团股份有限公司

　第三届董事会2017年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第二次临时会议于2017年2月23日以电子邮件方式发出通知，会议于2月24日15:00以现场+通讯视频会议方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中：董事吴林升先生、陈继先生、黄婧女士，独立董事王椿芳先生以通讯视频表决方式出席会议），部分监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长王禹皓先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经过现场结合通讯视频方式有效表决，通过了如下决议：

　会议审议通过《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票；表决通过。

　按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司2016年度拟计提资产减值准备252.64万元，计提预计负债1950万元，本次计提对本年度净利润和所有者权益的影响金额为-2202.64万元。

　公司本次计提的资产减值准备和预计负债未经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　关于公司2016年度计提资产减值准备和预计负债情况，请参见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的公告》；独立董事对公司2016年度计提资产减值准备和预计负债发表了同意的独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的独立意见》。

　三、备查文件

　1、第三届董事会2017年第二次临时会议决议。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-24

　中科云网科技集团股份有限公司

　第三届监事会2017年第三次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第三次临时会议于2017年2月23日以电子邮件方式发出通知，会议于2月24日17:00以现场+通讯视频会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席2名（职工代表监事王青昱先生因公出差无法参加会议），部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席刘小麟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经过通讯视频方式有效表决，通过了如下决议：

　审议通过《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》

　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票；表决通过。

　按照《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司2016年度拟计提资产减值准备252.64万元，计提预计负债1950万元，本次计提对本年度净利润和所有者权益的影响金额为-2202.64万元。

　公司本次计提的资产减值准备和预计负债未经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和预计负债的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备和预计负债。

　关于公司2016年度计提资产减值准备和预计负债情况，请参见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的公告》。

　三、备查文件

　1、第三届监事会2017年第三次临时会议决议。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-25

　中科云网科技集团股份有限公司

　关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开了第三届董事会2017年第二次临时会议和第三届监事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、本次计提情况概述

　1、本次计提资产减值准备和预计负债的原因

　为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对各类存货、应收款项、固定资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收账款回收可能性、固定资产及商誉的可变现性进行了充分的分析和内部评估。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

　2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　经过公司及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括各项长期资产和应收账款、其他应收款、存货，进行全面清查和资产减值测试后，计提2016年度各项资产减值共计252.64万元，各项目如下（单位：万元）：

　■

　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2016年1月1日至2016年12月31日。

　二、资产减值计提情况说明

　1、本报告期公司计提坏账准备252.64万元，公司坏账准备的计提方法：公司应收款项包括应收账款和其他应收款以及长期应收款，在资产负债表日,公司对重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大但经单个分析其发生状况和回收，可能需单独进行减值测试的应收账款和其他应收款，计提个别坏账准备。经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。

　本次减值主要为采用账龄分析法计提坏账准备。

　本期转回和核销的坏账准备，主要为：年初对深圳家家餐饮服务有限公司商标应收款3907万元本年全部收回，年初坏账准备78.14万元转回；对齐大伟年初应收款600万元，本年收回30万元并转回坏账准备30万元；对重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司年初应收款1500万元（发生额为1600万元，2015年末收回100万元,2015年末经诉讼，双方按1000万元达成和解），本年度收回和解金额剩余900万元，对年初坏账准备转回90万元，核销600万元。

　2、其他项目说明

　存货、固定资产、无形资产，目前尚未发现2016年末存在新的减值迹象。

　商誉，为北京湘鄂情餐饮管理有限公司商誉，商誉总额6613.30万元，截至2015年末减值准备总额5045.78万元，商誉净额1567.52万元。

　经检查北京湘鄂情餐饮管理有限公司2016年度在审计的财务报表，目前其合并利润高于2015年度商誉减值评估报告中的2016年度预计利润数，目前未发现减值迹象。

　三、预计负债计提情况说明

　公司原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（于2015年12月28日剥离出上市公司，以下简称“合肥天焱”）于2014年5月16日向徽商银行贷款4000万元，此贷款为信用贷款，由公司和公司实际控制人孟凯先生共同提供最高额担保。自2015年5月16日起，合肥天焱未能全额偿还贷款本息，截止到目前逾期已超过20个月。

　2015年度财务报告中未对此项逾期担保计提预计负债，是因为2015年末克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）对公司尚有财务资助4223.70万元。克州湘鄂情为合肥天焱现在的大股东，同时也是公司实际控制人孟凯所控制的关联公司。结合2015年末重大资产交易协议的各项条款，如徽商银行对公司采取法律措施追偿贷款本息后，可以用克州湘鄂情财务资助来弥补，不会对公司财务报表产生影响。

　2016年12月28日，公司收到克州湘鄂情发来的《免除债务同意函》及其股东会决议等文件，对公司所欠财务资助款3000万元做债务豁免, 鉴于克州湘鄂情对公司免除的3000万元财务资助目前存在争议，被免除的3000万元财务资助不能计入资本公积。出于会计政策的谨慎性原则，公司需要对逾期担保计提预计负债。2016年12月31日该逾期担保的本金为1879.49万元，公司拟计提预计负债1950.00万元。

　四、本次计提资产减值准备和预计负债对公司的影响

　本次计提资产减值准备和预计负债对本年度净利润和所有者权益的影响金额为-2202.64万元。

　公司本次计提的资产减值准备和预计负债未经会计师事务所审计，最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备和预计负债的合理性说明

　本次计提资产减值准备和预计负债遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，本次计提基于谨慎性原则，并考虑了截止目前的实际状况，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。我们同意将《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》提交公司董事会审议。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备和预计负债的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备和预计负债。

　七、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备和预计负债事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备和预计负债。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-26

　中科云网科技集团股份有限公司

　2016年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2016年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　注：上述数据以公司合并报表数据填列。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　（一）报告期内影响经营情况、财务状况、经营业绩的主要因素

　1、自2015年末重大资产重组（出售）实施后，公司业务以北京市及周边区域团膳为主，营业规模和资产规模下降，营业收入较同期下降73.37%。

　2、报告期内，公司积极采取有效措施稳定团膳业务,加强市场拓展力度，团膳业务整体业绩有所回升，该业务虽有少量利润贡献，但难以弥补整体亏损。

　3、报告期内，公司实施重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金事项），后因当时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

　为此，报告期内公司没有形成新的业务，亦没有新业务带来的营业收入及业绩贡献。

　4、截至目前，公司对合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）的逾期贷款担保仍未妥善解决。公司从谨慎性原则出发，对贷款本息全额及违约金共计提预计负债1950万元。

　（二）各指标变动说明

　1、营业收入同比下降73.37%，主要原因系2015年末重大资产重组（出售）的实施后，公司仅保留北京区域及周边团膳业务，营业门店、网点数量较同期减少较大，营业规模下降。

　2、净利润同比下降177.76%，主要原因系上年同期公司实施重大资产重组（资产出售）和出售“湘鄂情”系列商标均有大额收益贡献，报告期内公司经营亏损，同时对合肥天焱担保逾期计提大额预计负债1950万元，导致净利润同比下降较大。

　3、总资产同比下降34.64%，主要原因系公司全额收回出售“湘鄂情”系列商标尾款3907万元，并部分偿还克州湘鄂情投资控股有限公司和北京盈聚资产管理有限公司财务资助,导致资产负债同时减少和总资产下降。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　公司于2016年10月26日在指定信息披露媒体刊登的《2016年第三季度报告全文及正文》中，预计了归属上市公司股东的净利润变动区间为-3000万元至-2450万元。本次业绩快报披露的经营业绩与公司2016年10月26日披露的经营业绩存在较大差异，造成该情况的主要原因如下：

　1、公司对原下属公司合肥天焱提供贷款担保，该贷款已逾期,截止2016年报告期末，逾期担保本金为1874.90万元。

　2、贷款逾期后，岳阳市中湘实业有限公司、公司控股股东孟凯都曾对公司承诺代偿该笔贷款、解除公司对外担保责任。截至目前，上述承诺方均未及时履行完成承诺，公司目前亦无法判断该事项可以解决的具体时间。在此情况下，公司根据会计谨慎性原则，对该对外担保事项计提预计负债1950万元。本次业绩快报与前次预计数的差异，主要是此项变动对净利润指标影响较大。

　3、报告期末对各项资产进行减值测试，计提资产减值准备252.64万元，也是导致业绩变动的影响因素之一。

　四、其他说明

　1、本次业绩快报数据是公司财务部门初步测算的结果，尚未经会计师事务所审计确认，最终数据以经会计师事务所审计的年度报告数据为准。

　2、本次业绩快报显示公司净资产为-2886.48万元，若经会计师事务所审计的年度报告中净资产最终仍为负值，公司股票将出现《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1 “上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：”之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司股票将被实施退市风险警示。

　3、公司董事会对本次业绩快报与前次预计数的差异，给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　五、备查文件

　1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签署并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、经内部审计部门负责人签署的内部审计报告。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-27

　中科云网科技集团股份有限公司

　有关诉讼进展公告

　■

　一、本次诉讼受理的基本情况

　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因与自然人齐大伟、 上海齐鼎餐饮发展有限公司（现已更名为上海齐鼎投资咨询有限公司，以下简称 “上海齐鼎”）、上海鼎中鼎餐饮发展有限公司（以下简称“上海鼎中鼎”）合同纠纷，于2016年1月向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀区法院”）提起民事诉讼。2016年6月7日，在海淀区法院的调解下，诉讼双方达成了调解协议，法院依法制作了（2016）京0108民初1705号《民事调解书》。由于齐大伟、上海齐鼎、上海鼎中鼎并未履行调解协议约定的还款义务，公司于2016年7月向上海市静安区人民法院（以下简称“静安区法院”）申请强制执行，静安区法院依法受理了该强制执行请求，有关本案强制执行情况，请参见公司于 2016年8月12日在指定信息披露媒体刊登的《诉讼进展公告》（公告编号：2016-96）。

　二、诉讼进展情况

　经静安区法院组织调解，公司近期与被执行人齐大伟、上海齐鼎、上海鼎中鼎及执行担保人侯萍在静安区法院签署了《执行和解》协议，截止《执行和解》协议签署日，被执行人已偿还本金3万元，尚欠本金567万元。公司现将《执行和解》协议的主要内容公告如下：

　1、被执行人自2017年2月1日起至6月30日止，每月19日向申请人至少支付欠款本金人民币3万元（下同），本期合计15万元；

　2、被执行人自2017月7月1日至9月30日止，每月19日向申请人至少支付欠款本金15万元，本期合计至少45万元；

　3、被执行人自2017年10月1日至12月31日止，每月19日向申请人至少支付欠款本金20万元，本期合计至少60万元；

　4、被执行人于2018年1月19日向申请人至少支付欠款本金人民币32万元，本期合计至少32万元；

　5、被执行人于2018年2月19日向申请人至少支付欠款本金人民币30万元，本期合计至少30万元；

　6、被执行人自2018年3月1日起至6月30日止，每月向申请人至少支付欠款本金35万元，本期合计至少140万元；

　7、被执行人自2018年7月1日起至11月30日止，每月19日向申请人至少支付欠款本金45万元，本期合计至少225万元；

　8、被执行人于2018年12月19日前将全部剩余本金向申请人支付完毕；

　9、欠款利息及滞纳金待偿还完欠款本金后另行协商解决。

　10、如被执行人未能按照上述和解还款日期履行还款义务，则本和解协议失效，立即恢复执行。被执行人在和解协议履行期间拥有一次豁免权（如有一月未按时还款，在下月还款前补上则为一次）。

　11、被执行人上海鼎中鼎、上海齐鼎的固定资产，在未征得申请人和执行法官的同意下，不得进行处置（自然损耗除外），否则本和解协议失效，立即恢复执行。同时，被执行人将受到涉嫌拒不执行法院生效裁判文书罪起诉。

　12、执行担保人侯萍对本案执行标的承担连带保证责任，如被执行人未能按本和解协议约定的内容履行还款义务，则自愿成为本案的被执行人。

　13、在和解协议履行期间，申请人同意法院暂时解除对被执行人上海鼎中鼎银行账户的查封。

　14、被执行人上海鼎中鼎在和解协议履行期间，于2017年2月28日前向申请人提供价值40万元会员卡的抵押。

　三、本次诉讼对公司的影响

　公司将持续关注该执行和解的后续进展情况，积极督促被执行人履行《执行和解》的支付义务，努力维护上市公司合法权益。

　四、备查文件

　1、《执行和解》。

　特此公告。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　中科云网科技集团股份有限公司董事会审计委员会关于2016年度计提资产减值准备和预计负债合理性的说明

　为真实反映公司截止到2016年12月31日的财务状况及经营情况，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关法规规定，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括各类存货、应收款项、固定资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，并对公司对外担保情况进行了梳理。公司关于2016年度计提资产减值准备和预计负债情况具体说明如下：

　1、2016年度公司拟计提资产减值准备总金额为252.64万元。其中，年初对深圳家家餐饮服务有限公司商标应收款3907万元本年全部收回，年初坏账准备78.14万元转回；对齐大伟年初应收款600万元，本年收回30万元并转回坏账准备30万元；对重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司年初应收款1500万元（发生额为1600万元，2015年末收回100万元,2015年末经诉讼双方按1000万元达成和解），本年度收回和解金额剩余900万元，对年初坏账准备转回90万元，核销600万元。2016年度拟计提预计负债1950万元，系公司为原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司向徽商银行贷款提供的连带责任担保所致。公司本次计提的资产减值准备和预计负债未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

　2、公司已就2016年度计提资产减值准备和预计负债事宜提供了详细资料，并就有关内容做出充分说明，作为公司董事会审计委员会成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，认为：本次计提资产减值准备和预计负债遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，本次计提基于谨慎性原则，并考虑截止目前的实际状况，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。我们同意将《关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的议案》提交公司董事会审议。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会审计委员会

　牛红军、王禹皓、王璐

　二〇一七年二月二十四日

　中科云网科技集团股份有限公司独立董事

　关于2016年度计提资产减值准备和预计负债的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议的《关于2016 年度计提资产减值准备和预计负债的议案》发表如下独立意见：

　公司本次计提资产减值准备和预计负债事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备和预计负债。

　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　独立董事：王椿芳、牛红军、王璐

　二〇一七年二月二十八日