证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-010号

　洲际油气股份有限公司

　第十一届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议于2017年2月24日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年2月27日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　一、关于签署《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

　2016年11月4日，公司与常德市久富贸易有限公司签署了《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议、2016年第三次股东大会审议通过。为进一步保护中小股东利益，同意公司与常德市久富贸易有限公司签署《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。常德市久富贸易有限公司承诺班克斯石油有限责任公司（以下简称“班克斯公司”或“标的公司”）对应的2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元、5,334.8万美元、14,416.5万美元。常德市久富贸易有限公司承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定）将累计不低于上述评估报告中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为17,135.2万美元。

　具体内容详见公司对外披露的《关于签署重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议的公告》。

　二、关于副董事长代行公司总裁职务的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会近日收到公司总裁孙楷沣先生申请，孙楷沣先生因病需手术住院治疗，不能正常履行总裁职务，向公司董事会申请同意其在手术治疗期间委派其他人选代为履行公司总裁职责。董事会决定由副董事长张世明先生自本决议之日起代行公司总裁职务。孙楷沣先生担任的董事职责也由其本人授权公司董事张世明先生代为行使。

　特此公告。

　洲际油气股份有限公司

　董 事 会

　2017年2月27日

　证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-011号

　洲际油气股份有限公司关于签署重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、协议签署概述

　（一）2016年11月4日，公司与常德市久富贸易有限公司签署了《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议、2016年第三次股东大会审议通过。

　为进一步保护中小股东利益，同意公司与常德市久富贸易有限公司签署《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。

　（二）2017年2月27日，公司召开第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

　（三）本次协议签署属于关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

　（四）本次协议签署属于重大资产重组事项。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜，包括修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项。因此本事项只需董事会审议。

　二、合同对方基本情况介绍

　■

　三、本协议主要内容

　甲方：洲际油气股份有限公司

　乙方：常德市久富贸易有限公司

　鉴于：

　1. 甲、乙双方系关联方，甲方拟进行重大资产重组，拟按照7.33元/股的价格向宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司非公开发行合计458,594,815股股份。其中甲方拟向乙方非公开发行104,740,791股股份购买其持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）74,000万元实缴出资额。据此，乙方持有的上海泷洲鑫科74,000万元实缴出资额的交易对价为76,775.00万元（76,775.00= 104,740,791×7.33）。

　2. 甲、乙双方于2016年11月签署了《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》（以下简称“原协议”）约定，若Bankers Petroleum Ltd.（班克斯石油有限责任公司，以下简称“班克斯公司”或“标的公司”）在2017年、2018年、2019年累计实际盈利数不足累计承诺盈利数，则乙方须向甲方进行业绩补偿。

　3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产重组不损害甲方社会公众股股东的利益，甲方与乙方在平等协商的基础上就原协议利润补偿事项补充达成协议如下：

　第一条 利润承诺及盈利预测数额

　1、 根据天源评估出具的天源评报字[2016]第0303号《评估报告》，标的公司对应的2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元、5,334.8万美元、14,416.5万美元。

　2、 乙方承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称“净利润”）将累计不低于上述《评估报告》中列明的标的公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为17,135.2万美元（以下简称“承诺净利润数”）。

　第二条 盈利预测差异的确定

　甲、乙双方同意：利润补偿期间届满后，甲方将对利润补偿期间标的公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称“累计实际盈利数”）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　第三条 业绩补偿承诺

　1、若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，标的公司累计实际盈利数不足上述累计承诺的，甲方应在补偿年限届满的当年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内按以下方式进行利润补偿，且乙方应补偿的总金额（包括本协议约定的乙方应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过乙方为取得甲方本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价767,750,000元。

　（1）乙方股份补偿

　1）计算方式

　乙方应补偿的股份数量=乙方应补偿的金额/本次股份的发行价格

　乙方应当补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×乙方在本次发行股份购买资产中获得的交易作价

　以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②乙方应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向乙方非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述“洲际油气本次重大资产重组向乙方非公开发行的股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。

　双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，乙方补偿股份数量不应超过甲方本次向该乙方发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。

　2）补偿程序

　双方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，甲方应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、广西正和实业集团有限公司、深圳安达畅实业有限公司合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　（2）乙方现金补偿

　由于司法判决或其他原因导致乙方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由乙方以现金折股方式进行补偿。

　1）计算方式

　需现金补偿金额的计算公式如下：

　乙方现金补偿金额=不足补偿股份数×本次甲方发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。

　如在利润补偿期间内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

　乙方现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次甲方发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。

　2）补偿程序

　双方同意，若发生本协议约定的须由乙方现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30日内，乙方将上述“乙方现金补偿金额”计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待甲方履行必要程序（如需）后支付至甲方指定银行账户。

　（3）在乙方承诺的利润补偿期间届满时，甲方将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿金额”，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

　减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×乙方在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。乙方持有的股份不足补偿的，乙方应以现金补偿。

　如在利润补偿期间内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为班克斯公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去2020年末班克斯公司的评估值并扣除利润补偿期间内班克斯公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。

　第四条 违约责任

　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　第五条 争议的解决

　1、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向洲际油气住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　2、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　3、本协议部分条款依法或依本协议的规定效力终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　第六条 协议的生效、变更及终止

　1、本协议在下列条件全部成就后生效：

　（1）洲际油气董事会及乙方股东会审议批准本次重大资产重组事宜；

　（2）中国证监会核准本次重大资产重组。

　2、本协议的变更须经各方协商一致并签署书面协议。

　3、协议终止事项

　（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；

　（2）本协议签署后12个月内如本条款规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则本协议终止。

　（3）若《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。

　四、本次协议签署对公司的影响

　本次协议签订有利于公司加快推进重组事项，不会对公司造成不利影响。

　特此公告

　洲际油气股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日