本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届董事会第三十三次会议的会议通知于2017年2月22日以邮件方式发出，会议于2017年2月26日下午以现场方式在广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔19层大会议室召开，本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案：

　一、关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案

　公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层聘请中介机构对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查并作出评价的议案》。随后，公司聘请化工部长沙设计研究院对老挝100万吨/年钾肥项目进行专项调查，并对煤炭工业郑州设计研究院股份有限公司2014年7月编制的“中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告”进行评估。化工部长沙设计研究院评估以设计原始资料和设计产品为基础，分专业进行评估，并汇总形成最终评估报告，评估报告中形成评估结论、存在问题与建议具体内容详见文尾附件2。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生及武轶先生的反对意见详见文尾附件1。

　二、关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案

　鉴于目前老挝 100 万吨/年钾肥项目扩建工程进展受到影响，且考虑到原技术方案和设计方法存在缺陷等问题，为继续推进中农钾肥项目的建设进程，保护公司及全体股东的合法权益,现拟对老挝100万吨/年钾肥扩建项目进行全面系统的施工设计并出具设计方案，包括但不限于技术经济、地质、采矿、矿山机械、选矿、母液蒸发、尾盐及老卤充填、总图运输、给水排水、电气及通信、土建、项目经济效益分析及投资预算等初步设计及施工图设计，并授权公司经营管理层具体实施，经营管理层认为有必要时，可以聘请外部专业技术团队给予技术支持。

　表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。公司董事柳金宏先生及武轶先生的反对意见详见文尾附件1。

　三、关于对中农钾肥项目后续事项拟采取风险防范措施的议案

　鉴于当前老挝100万吨/年钾肥项目扩建工程未能实施，钾肥市场价格持续低迷，整体资金筹措未能落实，配套募集资金未完成，中农国际钾盐开发有限公司2017年净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于45,150.00万元的业绩将无法完成，中国农业生产资料集团公司等交易对手方面临无法完成业绩承诺的风险。且部分交易对手方已将持有的公司股份质押,公司面临无法获得足额业绩补偿的风险。

　为维护公司及全体股东的合法权益，公司拟对关于发行股份购买中农钾肥项目资产涉及的协议与承诺相关事宜采取相应的风险防范措施：包括但不限于敦促发行股份购买中农钾肥项目资产各相关方及该项目各相关中介机构继续全面履约，协调解决建设资金问题，推进项目的建设实施；通过协商、发函，递交、呈报相关资料，及采取相关法律手段或措施等追究相关责任方的法律责任，维护公司及全体股东的合法权益，同时授权公司经营管理层全权处理和具体实施相关事项。

　本授权有效期自董事会通过后生效，至上述授权事项办理完毕时止。

　本议案内容涉及关联事项，关联董事赖宁昌先生、郭家华先生、柳金宏先生、武轶先生回避表决，由其他五名非关联董事进行表决。

　非关联董事表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　广州东凌国际投资股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　附件1：董事柳金宏、武轶关于对东凌国际第六届董事会第三十三次会议议案一及议案二的反对意见

　东凌国际董事会：

　经认真研究、反复斟酌，我们本着对公司负责，对广大投资者负责的宗旨，根据公司治理基本原则，决定对第六届董事会第三十三次会议议案一（关于同意《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》的议案）及议案二（关于对老挝100万吨/年钾肥扩建项目出具全面系统的施工设计方案的议案）投反对票。具体反对理由如下：

　一、《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告》由煤炭工业郑州设计研究院于2014年完成，是东凌粮油发行股份收购中农国际100%股权的重要基础材料，获得了当时交易各方的共同认可。并且通过了证监会组织的专家论证，是证监会批准此次收购事项的主要依据。在重大资产重组实施过程中，东凌粮油未对可研报告的完善性、专业性提出任何质疑。而评估报告中给出的“项目总体开发进度以暂缓为宜”的结论明显有悖于交易各方已经达成的共识，且否定了证监会组织的专家论证结果。

　二、100万吨钾盐项目涉及井下水文、地址、井田规划、机械化开采、连续运输提升系统以及地表选矿、加工、尾矿填充等多门类多行业，非权威机构不能设计与评估。编制可研报告的煤炭工业郑州设计院属甲级设计院，在处理复杂水文、地址和灾害预防方面经验丰富，是国内首家开展固体钾盐矿设计（旱采）的设计院，在大断面机械化开采、配套连续性运输提升系统等方面拥有多项核心技术。对可研报告进行评审的李小松、魏鹏、曲懿华、蔡克勤等专家均为我国顶尖地矿学家。可研报告由权威机构编制、著名专家把关，其专业性、科学性不容轻易否定。

　三、撰写评估报告的化工部长沙设计研究院与老挝开元矿业有限公司有着密切的合作关系。双方曾在老挝甘蒙50万吨、250万吨氯化钾项目上开展合作。显而易见，老挝开元矿业公司与中农钾肥同为钾盐开发企业，同在老挝甘蒙省，而且分属两家无关联的公司，二者之间存在鲜明的同业竞争关系。聘请竞争对手的合作伙伴评估已经获得交易各方认可的并且通过证监会评审的可研报告，明显有失公允。

　四、中农钾肥充填系统的设计及关键参数是多年来实践经验的总结，并具有相关专利，关键技术参数属于公司商业秘密。聘请竞争对手的合作伙伴对可研报告进行评估，存在泄露公司商业秘密的风险，是对上市公司极端不负责任的行为，损害了广大投资者利益。

　五、导致项目建设停滞以及可能发生的业绩承诺无法完成问题的根本原因，在于相关方放弃认购配套募集资金以及东凌国际承诺的金融机构融资资金不到位，以至于项目建设资金不到位。该事项已在广东证监局的监管意见函（广东证监函【2017】128号）中体现。目前应当根据监管意见函的要求----“厘清违约责任，立即制定追偿方案，启动对违约方责任的追偿程序，定期披露追偿进展情况，切实维护公司利益”并有效及时的筹措项目建设资金。

　六、2015年9月份中农集团等9家股东及时按照重组协议完成了中农国际股权的交割事宜，之后中农国际正式成为上市公司东凌国际的子公司，中农国际的发展及其老挝钾盐项目的建设法理上都需要上市公司按照程序推进。2016年，中农国际多次向上市公司提出项目建设及改扩建申请，所有申请均未得到明确答复，董事更是无从知晓，造成项目建设严重受阻。此时突然提出钾盐项目建设“暂缓”，是对广大投资者极不负责任的行为，请各位董事慎重考虑。

　七、即便是对老挝100万吨/年钾盐扩建项目的施工设计方案进行调整或修正，也应当提出科学论证、行之有效的一揽子具体措施和施工设计方案，议案二内容不具体不明确，我们作为董事也无法进一步作出科学判断。

　以上意见，请公司按照上市公司管理相关规定予以披露。

　f

　附件2：《中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目可行性研究报告的评估报告》之结论、存在问题与建议

　（一）评估结论

　a)可研报告引述的老挝甘蒙东泰矿区钾盐资源储量可信

　可研报告引述的国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《老挝甘蒙省他曲县浓波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨［2014］14号），审定的氯化钾资源量（331+332+333）1.5亿吨，溴矿资源量（333）183万吨。钾盐资源量储量中331+332级别达1.28亿吨，KCl平均品位15%以上，属大型钾盐矿床。主要有用矿物钾盐矿呈现资源量大、品位较高、埋藏浅、易于加工的特征。伴生有用矿物溴化物经济价值和产品附加值较高。溴的平均含量0.18%，达到了工业利用品位。可研报告引述的勘探区钾盐资源储量数据是真实可信的。

　b)可研报告对项目建设的必要性和建设条件论证充分

　我国钾盐资源缺乏，目前已探明的钾盐资源量不足世界钾盐资源总量的3%。拓展钾盐资源的供给来源，利用境外资源建设大型钾肥生产装置，对于稳定我国钾肥市场，保障粮食安全具有重要意义。

　可研报告对在老挝建设钾盐项目符合项目所在国和我国的长远利益、有利于加强两国人民之间的友谊、加强中国与老挝在政治、经济上的联系，促进两国社会经济发展和双边贸易合作等建设必要性和项目优越的地理位置、丰富的资源储量、成熟的开采加工技术以及交通基础设施、水、电供应等较好的外部建设条件进行了较为全面和充分的论证。

　c)可研报告提出的技术方案和设计方法存在缺陷

　可研报告提出的技术方案和设计方法存在缺陷：技术方案中对矿山总体开拓运输系统研究不充分，采用两套提升运输系统将使管理复杂化，运行成本提高；采用固体尾盐回填+胶结泵送充填两种方式相结合的充填方案，工程量大、布置复杂、可操作性差、实施有难度。报告在设计技术上存在工艺计算方法不正确的问题，缺乏物料平衡和数质量及矿浆流程计算数据。设备选型时由于无计算数据支撑导致部分工艺设备选型随意性大，例如棒磨机生产能力富余量至少在两倍以上。

　d)可研报告存在时效性问题，报告阐述的钾肥市场分析数据已与钾肥市场行情严重背离

　可研报告提交的时间为2014年7月，2014年1月中国与俄罗斯达成的2014年度钾肥供应合同到岸价格305美元/吨，但报告在经济评价中仍采用436.89美元/吨的销售价格。因此，可研报告的经济评价指标不能反映项目的真实情况，时效性差。

　由于可研报告的编制时间较早，而目前全球氯化钾市场形势已发生质的变化，可行性研究报告的研究结论，不能真实客观地反映该项目在建设中、建设后以及将来运行过程中的实际状况，例如，根据可研报告提供的数据，按照2016年钾肥价格测算，项目的投资回收期将从5.23年延长至9.7年，降幅达85%。因此，该报告用于投资决策存在明显不足。

　e)可研报告提出的项目实施计划未能如期实现，且施工进度安排和工期衔接缺乏合理性

　由于外部条件发生变化，项目进展基本处于停滞状态，除施工了一期工程的一条胶带提升斜井外，其它均无实质性进展。报告提出的2016年12月形成南区50万吨/年生产能力和2017年5月形成100万吨/年生产能力的实施计划以已不能如期实现。

　抛开总体开拓运输方案的合理性，仅就一、二期工程的进度安排和工期衔接而言也不尽合理，本项目为大型综合性化工矿山项目，总开采规模800万吨/年，可研报告中南北采区井巷施工安排工期分别为385和370个工作日，在老挝这样的工业基础薄弱、交通运输欠发达的地区是难以实现的。根据同类项目的经验，正常情况下，由于南采区的提升井和辅助运输斜坡道已经建成，施工周期应短于北采区。北采区系全部新建，井巷工程施工周期应在24个月左右为宜，整个项目3年左右建成较为合理。

　关于项目分期，可研报告安排南北采区的建成时间仅相差5个月，如果按这个计划执行，由于南采区需要施工的实际井巷工程量比北采区小，那就意味着北采区要先于南采区开工，才有可能实现可研报告提出的计划要求。因此，项目分期建设就成了一句空话。

　如果由于某些客观原因项目一定要分期实施，也要根据具体情况，确定一个合理的衔接时间。

　f)钾肥市场持续低迷，项目的总体开发进度以暂缓为宜

　目前，钾肥国内国际市场持续低迷。自2013年以来，随着乌拉尔和白俄罗斯钾肥销售合作组织BPC的解体，世界钾肥销售格局发生较大变化，长期以来联手压产保价的措施可能不再继续，钾肥高利润时代已经结束。预计国际钾肥市场供过于求和企业恶性竞争局面会进一步加剧，钾肥价格上扬乏力。自2014年以来，受国际市场影响，钾肥价格一路走低，目前中国氯化钾进口价格已由2014年的305美元/吨降至219美元/吨，利润大幅下降。

　据国际化肥工业协会对2016-2020年期间全球钾肥市场需求与产能增长趋势预测，至少在2020年以前，全球钾肥市场需求增长速度低于产能增长速度，在未来一段时期内钾肥市场仍将处于低价位盘整态势。在这种背景下投资建设较大规模的氯化钾生产装置需更加慎重。

　综上所述，项目的总体开发进度以暂缓为宜。

　（二）存在问题与建议

　a)由于可行性研究报告提交的时间为2014年7月，实际成文时间更早，报告对现场的描述与目前的实际状况已经发生了较大变化，目前生产成本与产品销售价格与报告编制时的情况也有了很大差异，原报告的经济评价指标已经不能反映项目的真实情况。因此，建议在项目进入实质性实施前，应重新编制可行性研究报告或方案设计，根据实际情况，对项目工艺技术路线、投资水平、及经济评价指标重新定位，以期对项目有一个更加客观和清晰的认知。

　b)东泰钾盐项目没有进行过总体规划，前期验证工程也是“头疼医头，脚疼医脚”开始是无轨斜坡道出矿，目前演变成无轨斜坡道上下人员、材料，胶带斜井出矿，且运输能力为400万吨/年，这就给矿区总体开拓运输方案的选择带来了难度，正常情况下35km2的开采范围用一条胶带斜井和一条无轨斜坡道即可解决开拓运输问题，至于工程分期和采区划分问题都可通过井下巷道解决。因此已形成的胶带斜井变成了“鸡肋”工程，弃之不舍，用之不便。使得开采北区时必须另掘一套提升运输系统。使管理复杂化，运行成本提高。建议重新进行方案比较和论证，确定总体开拓运输方案。

　c)设计采用固体尾盐回填+胶结泵送充填两种方式相结合的充填方案，实施有难度。一是干式回填，井下主运输胶带巷道内需布置2条互为反向运行的胶带，巷道工程量增大，导致井巷和设备投资增加；同时两条胶带交叉通过时，布置也较复杂，回填胶带末端还需配置二次倒运和碾压等设备，人员多、效率低、成本高；二是上部胶结充填需要添加胶凝材料，这种材料价格较高，且缺乏可靠的供应来源。建议全部采用“水砂”充填。

　d)加工厂缺工艺数质量及矿浆流程图，选矿和化工装置的工艺设备的选择缺乏计算依据。建议补充物料平衡计算，根据计算结果校核设备选型参数。

　e)根据勘探报告，在见矿的70个钻孔中，见到钾石盐矿层的钻孔为50个，占比约为71%，在矿区范围内超过三分之二的区域分布有钾石盐矿层。

　钾石盐矿石加工方法与光卤石有所不同。可研报告并没有对这两种矿层的赋存状况进行详细研究，笼统提出原矿中钾石盐与光卤石的比例为2:8，缺乏客观的科学依据。原矿中有没有钾石盐，直接影响工艺流程的选择。因此，应根据矿体的赋存情况和顶底板等高线、矿体等厚线和开采条件等资料进行研究和探讨，以确定钾石盐的开采比例或是否开采。

　f)可研报告对项目规模的表述比较混乱，氯化钾项目规模习惯用产品年产量表示，报告中确定产品规模100万吨/年、选矿比为7.5；又强调开采规模800万吨/年，反过来校核产品产量为106.6万吨/年。建议分层次表述为“项目建设规模为100万吨/年，折算原矿消耗量为750万吨/年，矿井提升能力按800万吨/年设计”。项目名称也宜作相应简化。全称表述为“中农钾肥有限公司老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾肥项目”。开采加工是项目的内涵，要把矿石变成钾肥，开采加工是必然过程。如果要考虑将来生产工业氯化钾或其他氯化钾产品，也可将项目名称中“钾肥项目”改为“氯化钾项目”。

　化工部长沙设计研究院

　二〇一七年一月