证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-004

　债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

　鲁商置业股份有限公司

　第九届董事会2017年度第二次临时会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁商置业股份有限公司第九届董事会2017年度第二次临时会议通知于2017年2月21日以书面形式发出，会议于2017年2月27日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

　一、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告》（临2017-005号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　二、通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司与齐鲁医药学院签订委托代建合同的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司受关联方齐鲁医药学院的委托，代建齐鲁医药学院新校区项目，约29.90万（一期）平方米，代建管理费为1300万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告》（临2017-006号）。

　由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

　三、全票通过了《关于控股下属公司青岛鲁商惜福置业有限公司办理开发贷款的议案》，同意公司控股下属公司青岛鲁商惜福置业有限公司向工商银行青岛即墨支行申请开发贷款人民币3.75亿元，借款期限3年，利率执行基准利率，该项借款主要用于青岛鲁商泰晤士小镇1C1-2地块开发建设，以该项目土地使用权、在建工程为抵押物，符合《公司章程》等有关规定。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-005

　债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

　鲁商置业股份有限公司

　关于控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　公司第九届董事会2015年度第八次临时会议曾审议通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，同意公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积56700.48平方米，租金1650.55万元。目前，鉴于该物业租赁期限已满，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司续租泰安银座城市广场，续租期限1年，租赁面积及租金等其他主要条款不变。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《股票上市规则》规定，因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　因银座集团股份有限公司及其全资子公司泰安银座商城有限公司与本公司及控股子公司泰安银座房地产开发有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　企业名称：泰安银座商城有限公司

　法定代表人：王志盛

　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　住所：泰安市东岳大街81号

　注册资本：1432.9万元，全部由银座集团股份有限公司出资，占注册资本的100%

　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）、二类医疗器械、音像制品、电子出版物、图书报刊、小包装食盐、小包装畜牧盐的零售；、纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2015年12月31日，泰安银座商城有限公司总资产为67568万元，净资产为38801万元，资产负债率为42.58%。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　泰安银座房地产开发有限公司出租的标的为其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，该房产规划共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为 56700.48平方米，向泰安银座商城有限公司出租的物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

　（二）定价政策

　本次租赁年租金为1650.55万元，本次租赁价格的确定按照市场价格进行定价。主要参照了银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的与泰安银座城市广场物业类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素适当调整而确定。

　四、关联交易的主要内容

　1、租赁范围

　物业总建筑面积为 56700.48平方米，计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层 5716.88平方米、六层4573.85 平方米；地下二层14039.50平方米。

　2、租赁期限

　租赁期限为1年，本租赁合同期满前三个月，泰安银座商城有限公司应提前通知泰安银座房地产开发有限公司是否续租，在同等条件下泰安银座商城有限公司有优先承租权。

　3、租金的支付方式

　合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金，即每季度首月15号前支付租金4126375.00元。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　由于本公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，泰安银座房地产开发有限公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证，本次租赁价格主要参照银座集团股份有限公司近几年在山东省内地级市向非关联方租赁的租金水平确定，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、关联交易的履行程序及独立董事意见

　公司第九届董事会2017年度第二次临时会议于2017年2月27日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司续租物业的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　公司独立董事朱南军、马涛先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次向关联方出租物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。

　八、备查文件

　公司第九届董事会2017年度第二次临时会议决议。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2017-006

　债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

　鲁商置业股份有限公司

　关于全资子公司签订委托代建合同的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为进一步拓展公司业务范围，充分发挥房地产公司项目管理专业优势，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟与齐鲁医药学院签订委托代建合同，受托对齐鲁医药学院新校区项目实施建设管理工作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《股票上市规则》规定，因齐鲁医药学院与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易）

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方关系介绍

　因齐鲁医药学院与本公司及全资子公司山东省鲁商置业有限公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　名称：齐鲁医药学院

　住所：淄博市博山区域城镇岜山村

　法定代表人：刘守亮

　开办资金：99297400元

　业务范围：本、专科层次教育、教学服务

　齐鲁医药学院是经教育部批准成立的全日制普通本科高校，隶属于山东省商业集团有限公司。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　标的名称：齐鲁医药学院新校区项目

　建设地点：淄博市经济开发区北郊镇

　建设规模： 约29.90万（一期）平方米。

　建设内容：主要包括教学实验楼、图书馆、体育馆、行政办公楼、学生活动中心等教学行政用房；学生宿舍、教师公寓、食堂、后勤管理用房等其他用房 。

　（二）定价政策

　本次委托代建主要是参照行业收费情况，结合项目自身实际，由双方平等协商确定。遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。

　四、关联交易的主要内容

　（一）项目概况

　委托人：齐鲁医药学院

　代建人：山东省鲁商置业有限公司

　项目名称：齐鲁医药学院新校区项目

　（二）代建工作范围

　由代建人代行委托人职责，进行全过程项目管理工作，按照委托人的要求和批准的施工图文件所确定的内容、规模、标准和投资进行项目管理。代建人协助委托人组织方案设计，负责项目从前期手续报建、施工图设计、工程施工、竣工验收、结算审计、招标活动等涉及本项目相关事项直至缺陷责任期结束，实行阶段性建设组织实施管理，负责投资、质量、工期和安全的控制，按合同约定办理项目移交，依法承担项目的安全生产责任和工程质量责任。

　（三）代建管理费

　双方约定，代建管理费为1300万元，其中包含项目代建费和派驻管理人员相关费用。

　因委托人原因项目工期延迟，代建费及项目人员工资费按超过时间月数按年费用折算支付。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　由于本公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司是一家从事房地产开发与经营管理的公司，本次交易为其日常经营行为，本次交易为公司增加了利润来源，且本次委托代建参照行业收费情况，由双方平等协商确定，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、关联交易的履行程序及独立董事意见

　公司第九届董事会2017年度第二次临时会议于2017年2月27日以通讯方式召开，会议以2名关联董事回避表决，其他3名董事3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司与齐鲁医药学院签订委托代建合同的议案》，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　公司独立董事朱南军、马涛先生对本次关联交易已事前认可并发表独立意见，认为本次受关联方委托代建物业属于公司日常经营行为，公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为本次关联交易遵循平等自愿的原则，属于公司正常经营活动，未损害公司和全体股东的利益。

　八、备查文件

　公司第九届董事会2017年度第二次临时会议决议。

　特此公告。

　鲁商置业股份有限公司董事会

　2017年2月28日