证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2017-006

　银座集团股份有限公司

　2017年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2017年2月27日

　(二)股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长王志盛先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事5人，出席1人，董事长王志盛先生出席了本次会议，其他4名董事因另有公务未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司总经理马云鹏先生、副总胡鑫先生、财务负责人庄敏女士列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)

　非累积投票议案

　1、

　议案名称：《关于更换公司董事的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会议案为普通决议事项，已获得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。本次股东大会不涉及关联交易事项，不存在股东回避表决的情况。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所

　律师：林泽若明、郭彬

　2、

　律师鉴证结论意见：

　律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、银座集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

　银座集团股份有限公司

　2017年2月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-007

　银座集团股份有限公司

　第十一届董事会2017年第二次临时会议

　决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十一届董事会2017年第二次临时会议通知于2017年2月22日以书面形式发出，会议于2017年2月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　一、全票通过《关于董事会专门委员会成员变动的议案》。鉴于公司董事变更，同意战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会调整如下：战略委员会：召集人：王志盛；委员：邓兰松、马云鹏；提名委员会：召集人：周利国；委员：王志盛、邓兰松；薪酬与考核委员会：召集人：周利国；委员：马云鹏、邓兰松。

　二、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。根据工作需要，由总经理马云鹏先生提名，聘任杨绪强先生、赵宝凯先生、孙清龙先生、张伟先生、李玉敏先生、马永章先生为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。该议案，已经董事会提名委员会审议通过。公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：

　1．经审查，未发现公司聘任的副总经理杨绪强先生、赵宝凯先生、孙清龙先生、张伟先生、李玉敏先生、马永章先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　2．杨绪强先生、赵宝凯先生、孙清龙先生、张伟先生、李玉敏先生、马永章先生的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。

　3．经本人了解，杨绪强先生、赵宝凯先生、孙清龙先生、张伟先生、李玉敏先生、马永章先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

　三、通过《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，租金为1650.55万元。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的公告》（临2017-008号）。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　四、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司滨州银座商城有限公司向招商银行股份有限公司滨州分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2017-009号）。

　特此公告。

　附件：高级管理人员简历

　银座集团股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　附件：

　高级管理人员简历：

　杨绪强，男，汉族，1969年4月出生，山东单县人，中共党员，研究生学历，经济师。近五年历任本公司副总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、山东银座电器有限责任公司总经理。

　赵宝凯，男，汉族，1969年11月出生，山东长清人，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。近五年历任山东银座商城股份有限公司副总经理、本公司百货事业部副总经理，现任本公司物业管理本部总监。

　孙清龙，男，汉族，1971年9月出生，湖北江陵人，中共党员，本科学历，经济师。近五年曾任山东银座商城股份有限公司副总经理，现任本公司百货营运本部总监。

　张伟，男，汉族，1971年10月出生，山东沂水人，中共党员，本科学历，助理经济师。近五年历任本公司副总经理、超市事业部副总经理，现任本公司超市营运本部总监。

　李玉敏，男，汉族，1966年11月出生，山东栖霞人，中共党员，工商管理硕士，工程师。近五年历任本公司东营区域总经理、百货事业部副总经理，现任本公司百货招商本部总监。

　马永章，男，回族，1962年11月出生，山东济南人，中共党员，本科学历。近五年历任本公司淄博区域总经理兼淄博店总经理、百货事业部副总经理，现任本公司奥特莱斯运营本部总监。

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-008

　银座集团股份有限公司

　关于子公司泰安银座商城有限公司续租

　经营场所物业的关联交易的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：否

　本次关联交易属于正常经营行为，对公司经营无重大影响。

　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于子公司泰安银座商城有限公司续租经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　2009年底，公司全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司租赁其在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场，用作扩大门店经营场所物业。经公司第十一届董事会第一次会议审议批准，泰安银座商城有限公司与泰安银座房地产开发有限公司就续租上述物业签订《租赁合同》，租赁物业总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限1年，年租金为1650.55万元。具体事项详见2016年1月4日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。鉴于租赁期限已满，现泰安银座商城有限公司拟继续向泰安银座房地产开发有限公司租用该物业，续签租赁合同的主要条款不变。泰安银座房地产开发有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

　公司第十一届董事会2017年第二次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。此项交易在董事会决策权限范围内。

　二、关联方介绍

　泰安银座房地产开发有限公司为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91370900771001124J，住所为泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501，法定代表人为董红林，注册资本为人民币2000万元，其中：鲁商置业股份有限公司出资人民币1940万元，占注册资本的97%；泰安海普地产有限公司出资人民币60万元，占注册资本的3%。

　泰安银座房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发建设经营；房屋租赁。

　截止2015年12月31日，泰安银座房地产开发有限公司总资产为161422167.72元，净资产为83659164.56元，资产负债率为48.17%。

　泰安银座房地产开发有限公司及其控股股东鲁商置业股份有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

　三、关联交易标的基本情况

　租赁标的为泰安银座城市广场，公司全资子公司泰安银座商城有限公司继续向泰安银座房地产开发有限公司租赁该物业用于商业经营。该房产共八层，其中地上六层，地下二层，总建筑面积为56700.48平方米。租赁物业包括房产、附属用房、设施设备、配套的停车场、其他空地以及群楼楼顶和租赁群楼的广告位等。

　该物业为泰安银座商城有限公司现用经营场所，租赁价格是按照市场价格进行定价，租赁时主要参照了公司向非关联方租赁的省内地级市类似的可比物业（体量接近、商圈类似、商业业态为“百货+超市”的地级市中心店物业）租金水平，并综合考虑门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、物业法律权属是否存在瑕疵、面积与功能结构等因素确定。

　四、关联交易的主要内容

　1．计租面积

　计租的总建筑面积中，地下一层10891.86平方米、一层5053.90平方米、二层4990.73平方米、三层5716.88平方米、四层5716.88平方米、五层5716.88 平方米、六层4573.85平方米；地下二层14039.50平方米。以上面积为泰安市房管局测绘部门最终实际测量面积。

　2．租赁期限

　租赁期限为1年，从2016年12月28日开始至2017年12月27日终止。

　3．租金及支付方式

　年租金为1650.55万元，自2016年12月28日起计算。

　合同签订后，泰安银座商城有限公司向泰安银座房地产开发有限公司按季支付租金。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次交易泰安银座商城有限公司是遵循公平、公正的原则进行的，属于正常经营行为，保证了门店的持续经营。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为此项关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、备查文件目录

　公司第十一届董事会2017年第二次临时会议决议

　独立董事意见

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-009

　银座集团股份有限公司

　关于为子公司提供贷款担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：滨州银座商城有限公司

　●本次担保总额：5000万元人民币

　●截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为6.96亿元人民币

　●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司，为保证其经营需要，拟向招商银行股份有限公司滨州分行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座商城有限公司上述5000万元的贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。

　公司2015年度股东大会审议通过《关于2016年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2016年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2016年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2016年3月29日、6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十一届董事会2017年第二次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为滨州银座商城有限公司上述5000万元的贷款提供担保，并承担连带责任，为上述子公司提供担保的金额在股东大会的批准额度之内。

　二、被担保人基本情况

　滨州银座商城有限公司主要从事商品零售和批发业务。

　法定代表人：王志盛；

　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　住所：滨州市黄河四路539号

　注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

　经营范围：食盐零售；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售；图书、报纸、期刊、音像制品零售；冷热饮品制售（含凉菜、含裱花蛋糕，不含生食海产品）；保健食品销售；日用百货、洗涤化妆品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不含易制毒化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的销售；服装、鞋、家具、家电的维修；柜台出租、房屋出租；手机销售。

　截止2015年12月31日，滨州银座商城有限公司总资产为543,115,870.01元，净资产为364,765,523.43元，资产负债率为32.84%。

　三、董事会意见

　滨州银座商城有限公司为本公司子公司，在滨州享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　经公司第十届董事会第十二次会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在招商银行济南洪楼支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

　经公司第十届董事会2015年第八次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限为一年的贷款业务提供担保，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

　经公司第十届董事会2015年第十次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司在工商银行泰安市泰山区支行分别申请的4000万元、2700万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的6.6亿元贷款提供担保，贷款期限为12年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款中青岛银座投资开发有限公司在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的6.6亿元贷款已实际发生6.4亿元，其余贷款尚未发生。

　经公司第十一届董事会2016年第一次临时会议通过，公司为泰安银座商城有限公司分别在光大银行泰安分行申请的6000万元、在兴业银行泰安分行申请的2000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款中泰安银座商城有限公司在光大银行泰安分行申请的6000万元贷款已实际发生3600万元，其余贷款已全额实际发生。

　鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议，公司实际对外担保总额为人民币6.96亿元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　五、备查文件

　1．董事会决议；

　2．滨州银座商城有限公司最近一期经审计的财务报表；

　3．滨州银座商城有限公司营业执照复印件。

　特此公告。