证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-011

　德奥通用航空股份有限公司

　关于第四届董事会第十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年2月27日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年2月24日以邮件送达。出席会议的董事应到6人，实际出席董事6人。公司全部监事及部分高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱家钢先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　具体内容详见公司2017年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-012）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2017年度银行综合授信额度的议案》。

　根据公司2017年的经营计划，公司拟在2017年度内向相关资金融通方申请人民币10亿元的综合授信额度，主要用于公司贸易融资业务及补充公司生产经营流动资金等，融资方式可以通过使用信用、信托等可能的低融资成本方式取得，提请董事会授权公司董事长与银行及与该项综合授信融资相关资金融通方签订合同。向各资金融通方申请的额度需与其进行协商后在总额度内分配，具体条款以与各资金融通方签订的合同为准。

　为提高资金使用效率，加强资金管理，降低融资成本，上述综合授信额度由公司及下属控股子公司共同使用，当控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。公司在与各相关金融机构进行商务合作谈判过程中，存在无法获得综合授信的风险，满足不了公司业务推进过程中的资金需要，使业务规划实施的连续性得不到保障。鉴于此，在公司无法获得或获得的金融机构综合授信额度无法满足资金需求的情况下，公司在已审批的综合授信额度范围内可向个人或非金融机构借款，以保证业务发展能顺利推进实施。前述向个人或非金融机构借款对公司形成的利息负担应属于正常融资成本范围。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见公司2017年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-013）。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十七日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-012

　德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组

　进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260 )自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。

　经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。

　停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。

　2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-010）。

　由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。

　根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　（1）标的公司基本情况

　本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”），成立于2004年5月13日，为工信部2016年中国互联网100强企业，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一。

　珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。2016年珍爱网营业收入约为10亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元人民币（上述财务数据未经审计）。

　（2）标的公司控股股东、实际控制人

　标的公司的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为李涛。

　2、本次重组的目的

　公司目前的主营业务之一家用电器制造已经开始从传统的代工业务向直接面对消费者家庭生活的综合方案提供商升级，打造“互联网+”新业态，构筑公司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。公司和珍爱网在经营理念、O2O业务融合以及生活产业生态圈打造等方面有巨大的合作前景和整合优势，为公司家用电器业务顺利转型提升奠定坚实的基础。

　3、交易具体情况

　本次交易为公司拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权。本次交易的具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。

　本次收购的标的公司与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

　4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　公司已与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。

　因本次拟收购的标的公司存在VIE架构，涉及到标的公司的股权调整，因此本次交易的最终交易对方尚未确定，亦未就本次交易签署正式协议。

　5、本次重大资产重组涉及的中介机构选聘及进展情况

　公司本次重大资产重组聘请的中介机构如下：

　（1）独立财务顾问：东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）；

　（2）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙人）；

　（3）法律顾问：北京市安理律师事务所；

　（4）评估机构：上海申威资产评估有限公司

　截至目前，公司聘请的中介机构正在加快进度对标的资产进行尽职调查、审计及评估，相关工作正在有序进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

　6、本次交易涉及有权部门审批情况

　本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在全面开展，提醒投资者注意风险。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　（一）公司停牌期间的相关工作

　自本次重大资产重组事项停牌以来，公司积极推进重大资产重组的各项工 作，和多个潜在交易对方开展谈判，围绕收购标的，对后期的战略整合方向、本次重组的交易安排进行探讨。目前进度符合预期，完成了以下主要的工作节点：

　1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商， 并已签署了《股权收购意向合作协议》；

　2、与VIE运营主体、WFOE以及WFOE的股东就《重组框架协议》的具体核心条款进行了深入细致的谈判及意见交换，已初步达成共识；

　3、公司聘请的审计机构、评估机构的现场审计、评估工作基本完成；

　4、公司聘请的独立财务顾问、律师事务所已完成初步的尽职调查工作。

　（二）公司股票延期复牌的原因

　公司原承诺争取在2016年3月18日前披露本次重大资产重组预案（或报告 书），但由于本次重大资产重组涉及资产范围较广,根据中国证监会相关规定进行自查，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间完成；同时，本次重组涉及诸多相关方的沟通工作及多个有权部门的审批,程序复杂,沟通协调工作量较大,截止目前，公司已与交易相关方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，但因本次重组事项较复杂，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，具体细节仍在谨慎探讨及沟通协调中,亦未就本次重大资产重组事项签署重组框架协议及其附属协议。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月18日（如遇节假日放假或周末休息，则顺延）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

　如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　三、下一步工作安排

　下一步公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，重点对《重组框架协议》、《业绩承诺》等关键申报文件组织各方协调沟通并签署，组织并督促相关中介机构按质按量继续开展并完成对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。

　继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　四、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见

　经核查，独立财务顾问东海证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。东海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月18日（如遇节假日放假或周末休息，则顺延）之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　五、风险提示

　公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十六次会议决议；

　2、独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌等事项的独立意见；

　3、东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十七日

　证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-013

　德奥通用航空股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第十六次会议决定于2017年3月16日召开公司2017年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第四届董事会第十六次会议决议召开公司2017年第一次临时股东大会。

　3、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　(1)现场会议召开时间：2017年3月16日(星期四)下午3：30；

　(2)网络投票时间：2017年3月15日－2017年3月16日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日下午15:00至2017年3月16日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2017年3月9日(星期四)

　7．出席对象：

　（1）截止2017年3月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）公司保荐机构的保荐代表人。

　8、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 公司会议室。

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意提交给2017年第一次临时股东大会审议。

　1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

　2、审议《关于公司2017年度银行综合授信额度的议案》。

　会议审议议案的有关内容请详见2017年2月28日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议的公告》等相关内容。

　议案1将对中小投资者的表决单独计票。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　(1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(原件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　(4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便登记确认。信函、传真在2017年3月14日16:30前传达公司董事会秘书办公室。

　2、登记时间：2017年3月14日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　3、登记地点及授权委托书送达地点：德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室(佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西)，信函请注明“2017年第一次临时股东大会”字样。

　联系人：杨翔瑞

　联系电话：0757-88374384

　联系传真：0757-88374990(传真请注明：转董事会秘书办公室)

　邮编：528234

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第十六次会议决议。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十七日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362260，投票简称为德奥投票。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年3月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　德奥通用航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席德奥通用航空股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本人(本单位)对会议议案作如下表决：

　■

　填票说明：

　1、请根据表决意见在相应表格中划√。

　股东名称/姓名(盖章/签名)： 受托人签名：

　委托人签名： 受托人身份证号码：

　股东证件号码： 委托日期：

　股东持有股数：

　股东账号：

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件3

　德奥通用航空股份有限公司股东参会登记表

　■

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-014

　德奥通用航空股份有限公司2016年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2016年度主要财务数据

　单位：人民币元

　■

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　报告期内，公司实现营业收入717,211,958.23元，较上年同期上升9.59%；实现营业利润2,165,132.69元，较上年同期上升107.81%，实现利润总额以及归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别上升186.44%、170.78%，上升的主要原因如下：1、营业收入增加相应引起毛利总额增加；2、通航业务板块股权转让投资收益增加；3、通航业务板块取得财政奖励支持增加。

　截止到2016末，公司财务状况良好，总资产989,651,264.30元，较上年末增长14.88%。归属于上市公司股东的所有者权益349,876,642.80元，较上年末增长6.81%；归属于上市公司股东的每股净资产为1.3193元，较上年末增长6.81%。

　报告期内公司基本每股收益与上年同期相比上升175%，主要原因是净利润上升所致。

　三、与前次业绩预告存在差异的情况说明

　本次业绩快报披露的经营业绩与2017年1月20日披露的《2016年度业绩预告修正公告》中业绩预计不存在差异。

　四、其他说明

　无

　五、备查文件

　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　德奥通用航空股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日