股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2017－010

　中化国际（控股）股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2017年2月24日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、同意《关于合盛公司转让SIAT35%股权的议案》

　同意公司下属合盛公司以不低于初始投资价格1.9256亿欧元的对价向SIAT大股东Pierre Vanderbeevck或其他潜在投资者出售GMG持有的SIAT 35%股权。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　具体出售资产方案详见公司于2017年2月25日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2017－011公告。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2017年2月28日

　股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2017－011

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于控股子公司转让股权的公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）之控股子公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）计划将所持有的Siat SA/NV（以下简称“SIAT公司”）35%的股权，以1.9256亿欧元的价格，回售给SIAT公司大股东的家族企业FIMAVE SA/NV公司。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次交易尚需合盛公司董事会审批。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　2012年7月，中化国际通过控股子公司新加坡上市公司GMG Global Ltd（以下简称“GMG公司”）出资1.9256亿欧元参股总部位于比利时的天胶和油棕种植公司Siat公司，获得该公司35%的股权。2016年10月，中化国际收购了新加坡另一家以天胶业务为主业的上市公司合盛公司55%的股权，成为其控股股东。中化国际收购合盛公司后，又以合盛公司为整合平台吸收合并了GMG公司。目前GMG公司是合盛公司的全资子公司，合盛公司是SIAT公司35%股份的权益人。

　自投资以来，SIAT公司经营业绩远低于预期，并且SIAT公司业务中约60%为油棕业务，与合盛公司天然橡胶主业不关联，加上中化国际进一步控股该公司的战略目标难以实现。故中化国际决定退出SIAT、出售35%股份并收回大额现金，以支持自身发展。

　退出方案的核心条款是：Siat大股东的家族企业FIMAVE SA/NV公司以初始投资价格1.9256亿欧元回购GMG公司持有的Siat公司35%股权（以下简称“目标股权”）。

　本项目聘请德勤对目标股权进行了估值，该股权于评估基准日（2016年12月31日）的公允市场价值为区间为1.77~1.92亿欧元。

　（二）本次交易的审批程序

　2017年2月24日，中化国际第七届董事会第二次会议在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于合盛公司转让SIAT35%股权的议案》。（详见公司于2017年2月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-010号公告）。

　本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需合盛公司董事会审批。

　二、交易对方情况介绍

　■

　三、交易标的基本情况

　1、SIAT公司基本情况介绍

　2012年7月，中化国际通过控股子公司新加坡上市公司GMG Global Ltd出资1.9256亿欧元参股总部位于比利时的天胶和油棕种植公司Siat SA/NV，获得该公司35%的股权。2016年10月，中化国际收购了新加坡另一家以天胶业务为主业的上市公司Halcyon Agri Corporation Ltd (“合盛公司”)55%的股权，成为其控股股东。中化国际收购合盛公司后，又以合盛公司为整合平台吸收合并了GMG公司。目前合盛是SIAT公司35%股份的权益人。自投资以来SIAT公司经营业绩远低于预期。

　2、SIAT公司股权结构

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　3、SIAT公司2016年财务数据，财务报告未经审计。

　■

　4、SIAT公司的估值情况

　本项目聘请德勤对目标股权进行了估值，该股权于评估基准日（2016年12月31日）的公允市场价值为区间为1.77~ 1.92亿欧元。

　四、本次交易的主要内容及履约安排

　合盛公司董事会于2016年12月22日批准了GMG公司与FIMAVE SA/NV公司签署框架协议。协议的主要内容是，如果2017年2月28日前合盛公司获得股东和董事会的审批， FIMAVE SA/NV公司需在5个工作日内支付500万欧元激活购买期权（call option），之后需在2017年7月31日之前支付剩余的1.8756亿欧元。

　五、本次交易对公司的影响

　自投资以来，SIAT公司经营业绩远低于预期，并且SIAT公司业务中约60%为油棕业务，与合盛公司天然橡胶主业不关联，加上中化国际进一步控股该公司的战略目标难以实现。故中化国际决定退出SIAT公司，出售目标股权、收回大额现金并支持自身发展。

　2016年9月30日的目标股权的长期投资账面净值是2.735亿新币，以2016年12月30日快报数据，中化国际的预计处置收益为1260万元美元，折8600万人民币；以2016年9月30日公告数据处置收益为1450万美元，折人民币9860万人民币。（最终数据以审定数为准）

　六、备案文件

　（一）第七届董事会第二次会议决议

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2017年2月28日