证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号： 2017-06

　中钨高新材料股份有限公司

　第八届董事会 2017年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017第一次临时会议于2017年2月27日以通讯表决方式召开。因事项紧急，本次会议通知于2月24日以电话、传真、送达、电子邮件等方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》；

　关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞对此议案回避表决。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：

　公司《关于申请中止重大资产重组审核的公告》同日刊登在巨潮资讯网的，公告编号：2017-07。

　独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司中止重大资产重组事项审核的独立意见》，公告编号：2017-08。

　本次重组财务顾问海通证券对上述事项发表了核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的《海通证券股份有限公关于中钨高新材料股份有限公中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》：2017-09

　二、审议通过了《关于审议<中钨高新材料股份有限公司内部决策机制管理办法（试行）>的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-07

　中钨高新材料股份有限公司关于

　申请中止重大资产重组审核的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次重大资产重组的基本情况

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月13日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年2月2日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件；2016年7月29日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件；2016年8月19日，公司发布《关于对深圳证券交易所<关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函>之回复说明的公告》；2016年9月19日，本次交易获国务院国资委批准；2016年9月20日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易；2016年11月7日收到中国证监会关于本次交易申请文件的受理通知书（163249号）；2016年11月25日，公司披露了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163249号）的公告；2017年1月10日，公司向中国证监会递交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》；2017年1月24日和2月17日，公司本次重大资产重组涉及的德国HPTec GmbH公司投资者变更事项分别获得了国家商务部和国家发改委的备案。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见。

　2017年2月27日，公司召开了第八届董事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》，由于本次重大资产重组方案公告后相关标的公司出现较大不确定因素，暂无法判断对本次重组是否造成实质性影响, 经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，公司董事会决定向中国证监会提交《关于中止中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的申请》。

　三、相关信息披露及风险提示

　在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并且在本次重大资产的相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。

　四、申请中止本次重大资产重组审核的原因

　钨价在2015年探底后有所回升，但回升幅度不及预期，初步审计结果显示，标的企业柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司2016年继续亏损。目前钨价仍不及预期。其次，瑶岗仙公司由于环保问题，正在接受环保监管部门的调查，虽然瑶岗仙公司目前正在按照相关要求进行积极整改，但前述问题仍可能导致瑶岗仙公司无法按期生产，增大标的资产亏损的可能性。

　综上，标的公司可能无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条要求的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；”和“有利于上市公司增强持续经营能力”等实质条件。

　五、申请中止本次重大资产重组审核对公司的影响

　上述情况的发生对本次重大资产重组的影响尚待评估论证，因此公司拟向中国证监会申请中止审核，本次申请中止审核，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

　公司将就上述事项对本次重大资产重组的影响进行论证评估并根据相关情况进展及时履行披露义务和相应的审批程序。

　因本次重大资产重组事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-10

　中钨高新材料股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于 2017 年2月28日开市起复牌。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因存在不确定未披露事项，公司股票自2017年2月21日开市起停牌。

　2017年2月27日，第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案》，因重大资产重组涉及的相关标的公司出现较大不确定因素，暂无法判断对本次重组是否造成实质性影响，经审慎研究，公司为切实维护全体股东的利益，决定向中国证监会提交《关于中止中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审核的申请》。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年2月28日开市起复牌。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十八日