第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　公司是由碳元有限于2013年12月26日采用整体变更方式设立的股份有限公司。

　碳元有限以全体股东徐世中、君睿祺投资、弈远投资、金沙江投资、福弘投资、亚邦投资、祺嘉投资、华芳投资、徐玉锁、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、张德忠、蒋美萍作为发起人，以经公证天业审计的碳元有限截至2013年8月31日的净资产259,394,959.62元为基础，按照1：0.6014的折股比例整体变更设立为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为156,000,000股，每股面值为人民币1元，发起人按照各自在碳元有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超过股本总额的部分103,394,959.62元计入资本公积。

　2013年12月26日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为320407000144300的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前碳元有限的股权所对应的净资产。

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　三、有关股本的情况

　（一）本次发行前后的股本结构

　本次发行前公司股份总数为15,600万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过5,200万股（全部为新股），占发行后总股本的25%。本次发行前后公司股份结构如下：

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　注：1、SS代表State-owned shareholder，即国有股东。2、根据中华人民共和国财政部核发的“财企[2014]67号”《财政部关于豁免常州龙城英才创业投资有限公司国有股转持义务的批复》，龙城投资豁免履行国有股转持义务。

　本次发行股份的流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

　（二）主要股东持股情况

　1、股东持股情况

　本次发行前，公司全部股东持股情况如下表所示：

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　上述股东中，龙城投资为国有股东，金沙江投资为外资股东。

　2、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　（1）徐世中与弈远投资的关联关系

　徐世中直接持有弈远投资31.30%股权，同时通过全资持有的元翔投资间接持有弈远投资18.10%股权。

　截至本招股意向书摘要出具日，徐世中持有公司本次发行前54.14%股权，弈远投资持有公司本次发行前7.41%股权。

　（2）君睿祺投资与祺嘉投资的关联关系

　君睿祺投资为祺嘉投资的有限合伙人之一，认缴出资额9,900万元，认缴出资比例49.50%。

　截至本招股意向书摘要出具日，君睿祺投资持有公司本次发行前13.33%股权，祺嘉投资持有公司本次发行前3.67%股权。

　四、发行人的主营业务情况

　（一）发行人的主营业务

　公司自设立以来始终专注于高导热石墨散热材料开发、制造与销售，是国内开发、制造与销售高导热石墨材料的领先企业。公司自主研发、生产高导热石墨膜，产品可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED灯等电子产品的散热。目前，公司产品主要应用于三星、华为、VIVO、OPPO等品牌智能终端。

　（二）主要产品及其用途

　公司主要产品为高导热石墨膜。

　公司产品eCARBON高导热石墨膜最薄10μm，导热系数最高1,900W/(m·K)，领先于国内同类产品。公司生产的高导热石墨膜具有良好的再加工性，可根据用途与PET等其他薄膜类材料复合或涂胶，可裁切冲压成任意形状，可多次弯折；适用于将点热源转换为面热源的快速热传导，可应用于智能手机，液晶面板、平板电脑、笔记本电脑等产品的散热，亦可用于智能建筑环境管理系统等新领域。

　（三）产品销售方式和渠道

　公司下游终端客户（特别是大型手机制造商如三星等）对原材料采购的管理多采取认证模式，其供应商需要经过严格的认证体系认证，然后进入采购名录。在具体的采购中，下游终端客户多采取项目制，即针对不同的项目（手机型号），要求合格供应商提供技术解决方案。公司在技术解决方案获得承认后，即具备该项目供货资质，再与品牌商或其组装厂就供货价格、数量等进行谈判。因此公司的销售根据不同的项目可能会有不同的策略，采取直销和经销相结合的模式。

　（四）所需主要原材料

　公司产品原辅材料主要是聚酰亚胺薄膜、保护膜和胶带。采购方式为直接采购和通过经销商采购。为控制成本和保证品质，公司建立了严格的供应商管理制度，对供应商进行选择、考核，从而保证选用适合的供货商、服务商，为公司提供合格的原材料、零配件及优良的服务。

　（五）行业竞争情况

　高导热石墨膜自2009年开始批量应用于消费电子产品，2011年开始大规模应用于智能手机，属于新兴行业。目前全球市场上量产高导热石墨膜的公司主要有日本松下、美国Graftech、碳元科技、日本Kaneka等。

　（六）发行人在行业中的竞争地位

　与国际巨头相比，碳元科技具有一定的价格优势和本土服务优势，并且在产品性能参数上和国际领先水平持平。目前碳元科技已经成功进入了华为、OPPO、VIVO等主要国产手机品牌及三星等国际手机品牌的供应链环节，并成为该等品牌主要的高导热石墨膜供应商之一。

　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）商标

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有6项注册商标。

　（二）专利

　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有48项专利。

　（三）土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得产权证书的土地共2宗，使用权类型为出让，面积64,266.38平方米。

　（四）房屋所有权

　截至本招股意向书摘要签署日，碳元科技拥有的房屋均系以自建方式取得，已经转入固定资产。上述厂房均已取得产权证书，面积合计37,399.80平方米。

　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　公司控股股东及实际控制人为徐世中先生。

　截至招股意向书摘要签署日，除发行人及其全资子公司之外，徐世中直接持有弈远投资31.30%股权和元翔投资100%股权，其中元翔投资持有弈远投资18.10%股权，因此徐世中控制弈远投资。徐世中还持有达远投资、瀚远投资各90%的份额，徐世中之妻陈福林持有达远投资和瀚远投资各10%的份额。

　弈远投资拥有的主要资产是发行人的7.41%股权，元翔投资拥有的主要资产是弈远投资的18.10%股权。达远投资和瀚远投资的主要资产为世竟金属的股权，其中达远投资持股10%，瀚远投资持股90%。

　世竟金属及其投资设立的子公司常州世勒液态金属有限公司、深圳世竟液态金属有限公司、深圳世竟销售有限公司主营业务均围绕液态金属，与发行人不存在同业竞争关系。弈远投资、元翔投资、达远投资和瀚远投资实际从事的主要业务均为股权投资管理，与发行人不存在同业竞争关系。

　（二）关联交易

　根据企业会计准则的规定，本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围内的各企业之间的交易不予披露。

　1、经常性关联交易

　2016年7月，公司与世竟金属签订《替换板购销合同》，约定公司向世竟金属采购替换板。替换板系公司模切生产环节所需的模板，由于世竟金属新购进制备模具设备较先进，其制作的模具精度具有比较优势，且距离公司较近，能够及时提供服务，公司经过比较决定向世竟金属采购替换板。定价方式为参照公司同类采购均价。该项交易系关联交易，已履行董事会审议程序，独立董事发表了独立意见。2016年，公司与世竟金属的该等关联交易金额合计为91.50万元。

　报告期内，公司与关联方未发生其他经常性关联交易。

　2、偶发性关联交易

　报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易为公司向无锡先导分别采购覆膜机。

　无锡先导为公司原董事李家庆担任董事的企业。报告期内，李家庆曾在2013年1月-2014年6月间担任公司董事。

　2014年8月12日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司向无锡先导自动化设备股份有限公司采购覆膜机的议案》，独立董事就该关联交易出具了事先认可意见。公司与无锡先导于2014年8月签署《无锡先导自动化设备股份有限公司设备定作合同》，约定公司向无锡先导采购覆膜机10台，合同总价760.5万元（含税）。公司与无锡先导之间的本次关联方采购以市场公允价格为定价依据，对公司财务状况及经营成果影响较小。

　公司在报告期内的关联交易能遵循自愿、诚信的原则，履行了必要的决策程序，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。

　3、独立董事对关联交易发表的意见

　公司独立董事就公司报告期内发生的关联交易事项发表意见如下：

　“公司2014年至2016年的关联交易事项未对公司独立性构成影响，没有侵害公司及非关联股东的利益。”

　七、董事、监事、高级管理人员

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　注：公司于2016年12月新聘任独立董事袁秀国，其2016年未从公司领取薪酬。

　八、控股股东及实际控制人

　徐世中，男，1974年2月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41232319740220****，住所为江苏省常州市武进区湖塘镇御城*幢*单元*室。

　徐世中直接持有公司本次发行前54.14%的股份，同时其所控制的弈远投资持有公司本次发行前7.41%的股份。徐世中对公司具有控制权，为公司控股股东及实际控制人。

　公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　合并资产负债表（续）

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　2、合并利润表

　单位：万元

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　3、合并现金流量表

　单位：万元

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　（二）报告期内非经常性损益

　报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：

　单位：万元

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　（三）主要财务指标

　1、基本财务指标

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　2、每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

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　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　报告期内，随着公司业务规模持续扩大，公司总资产呈增长趋势。截至2014年末、2015年末和2016年末，公司总资产分别为53,160.80万元、51,455.54万元和68,831.33万元，截至2015年末和2016年末，总资产同比增幅分别为-3.21%和33.77%。2015年末，公司总资产下降的主要原因系2015年公司进行了2014年利润分配，共派发现金红利6,240万元。2016年末，公司总资产增长的主要系公司生产和经营规模扩大所致。

　公司负债总额与经营规模相适应。截至2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为7,018.78万元、6,103.95万元和18,291.78万元，流动负债占负债总额的比例分别为78.66%、78.45%和96.58%。

　报告期内，公司的资产负债率一直保持较低水平，说明公司具有较强的整体偿债能力。公司的流动比率和速动比率均大于1，说明公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力。

　2、盈利能力分析

　公司主营业务收入来自于销售各类型高导热石墨膜，其他业务收入主要是出售废旧原材料及废弃包装物等产生的收入。报告期内，公司专注于主业，营业收入来源于主营业务的占比均在98%以上。报告期内，公司利润总额主要来源于营业利润，而营业利润主要来源于公司主营业务，即高导热石墨膜的研发、生产及销售。

　3、现金流量分析

　（1）经营活动现金流

　报告期内，公司经营活动现金流情况良好，2014年度、2015年度和2016年度经营活动现金流量净额分别为11,419.68万元、8,761.33万元和11,921.89万元。

　2014年经营活动现金流净额较净利润少3,481.61万元，主要系经营性应收增加3,414.64万元、同时存货增加2,129.87万元。

　2015年经营活动现金流净额较净利润多3,311.77万元，主要系存货减少3,554.35万元。

　2016年经营活动现金流净额较净利润多3,688.00万元，主要系经营性应付项目增加12,447.78万元。

　（2）投资活动现金流

　2014年，公司投资活动现金流量净额为-11,285.60万元，主要原因：1）公司购买机器设备、新厂房基建工程等固定资产支出8,166.12万元；2）公司将账面资金投资于短期银行产品，期末未到期产品余额13,500.18万元。

　2015年，公司投资活动现金流量净额为1,512.07万元，主要原因为公司将账面资金投资于短期银行产品，期末未到期产品余额6,000万元，较年初减少7,500.18万元。

　2016年，公司投资活动现金流量净额为-3,625.88万元，主要原因为公司购买机器设备、新厂房基建工程等固定资产支出3,842.54万元。

　（3）筹资活动现金流

　2014年度，公司取得借款收到的现金1,000万元为新增银行借款。支付其他与筹资活动有关的现金1,093.13万元为2014年支付的银行承兑汇票保证金总额。

　2015年度，公司没有筹资活动。收到的其他与筹资活动有关的现金1,159.55万元主要为收到与资产相关的政府补助以及银行承兑汇票保证金。支付其他与筹资活动有关的现金646.17万元为2015年支付的银行承兑汇票保证金总额。同时，2015年，公司分配股利共计6,240万元。

　2016年，公司没有筹资活动。收到的其他与筹资活动有关的现金4,108.01万元主要为与资产相关的政府补助以及银行承兑汇票保证金。支付其他与筹资活动有关的现金6,371.67万元为支付的银行承兑保证金总额和外汇掉期合约保证金。

　4、未来盈利能力趋势分析

　公司一直专注于高导热石墨膜业务，主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好。公司产品毛利率虽然报告期内出现一定下降，但随着公司规模生产优势的进一步发挥以及主动寻求更低成本原材料等，在目标市场和材料工艺不发生重大变化的情况下，预期公司仍将保持持续盈利。

　本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将进一步扩大，研发实力和管理效率将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将得到加强，在目标市场和材料工艺不发生重大变化的情况下，公司盈利能力将保持较强水平。

　（五）股利分配情况

　1、股利分配的一般政策

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司报告期内股利分配政策的一般规定如下：

　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　（3）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（4）公司可以采取现金或者股票方式分派股利。

　2、最近三年股利分配情况

　2015年6月12日，公司2014年年度股东大会通过了2014年利润分配的议案。根据该股东大会决议，本公司以2014年12月31日总股本15,600万股为基数，向全体股东派发现金红利6,240万元人民币，即每股分派现金红利0.40元（税前）。

　2016年5月18日,公司2015年年度股东大会通过了2015年利润分配的议案。根据该股东大会决议，本公司以2015年12月31日总股本15,600万股为基数，向全体股东派发现金红利14,859,248.62元人民币，即每股分派现金红利0.095元（税前）。

　2016年9月2日，公司2016年第二次临时股东大会通过了2016年上半年利润分配的议案。根据该股东大会决议，本公司以2016年6月30日总股本15,600万股为基数，向全体股东派发现金红利1,560万元人民币，即每股分派现金红利0.1元（税前）。

　3、本次发行后的股利分配政策

　本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的股利分配政策如下：

　（1）利润分配的原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：

　A. 按法定程序分配的原则；

　B. 存在未弥补亏损不得分配的原则；

　C. 公司持有的本公司股份不得分配的原则；

　D. 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（母公司报表口径，下同）的规定比例向股东分配股利；及

　E. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，即不得损害公司持续经营能力的原则。

　（2）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制

　A. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　B. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　C. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　D. 董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。

　E. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（3）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。

　董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

　股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（4）公司的利润分配政策

　A. 利润分配形式

　公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　B. 现金分红

　①公司当年盈利、可供分配利润为正且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金项目除外），公司应当进行现金分红。

　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　②公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

　公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　③公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。

　④公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划；独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　C、股票股利

　① 公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，可以提出股票股利分配方案。

　② 公司发放股票股利的具体条件:

　公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；和

　董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　③ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　④ 董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。

　（5）未来股东回报规划的制订和相关决策机制

　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与章程规定的利润分配政策相抵触。

　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　4、发行前滚存利润的分配方案

　根据公司2015年3月15日召开的2015年第一次临时股东大会决议，若本次发行并上市成功，则本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。

　（六）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　截至报告期末，公司纳入合并报表范围的子公司有4家，基本情况如下：

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　第四节 募集资金运用

　一、募集资金用途

　经2015年3月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向社会公开发行不超过5,200万股人民币普通股（A股），本次募集资金总额在扣除了发行费用之后，将按轻重缓急顺序投资于以下与主营业务相关的项目：

　单位：万元

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　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，待募集资金到位后予以置换；若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，则资金缺口由公司自筹解决；

　本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

　为了规范公司募集资金管理，切实保护广大投资者的利益，公司创立大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，公司募集资金实行专户存储，待发行上市募集资金到位后严格遵照执行。

　二、项目发展前景

　本次募集资金投资项目的实施，将有效解决公司所面临的产能不足的情况，提升公司管理水平，增强公司研发实力，进一步提高公司综合竞争力，为公司进一步抢占市场份额，提高品牌影响力，实现“世界领先消费电子散热方案提供商”目标打下坚实基础。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、行业风险

　（一）产品类型单一、目标市场单一暨技术替代的风险

　公司专注于消费电子领域的高导热石墨膜研发和生产，报告期内产品类型单一，目标市场集中于智能手机散热领域，存在依赖单一市场的情形，一旦目标市场出现波动，公司经营业绩有可能出现波动或者下滑。

　基于公司产品和市场的单一性，如果手机行业研发出用于手机散热的全新材料，并且成本、性能均优于高导热石墨膜，或者智能手机结构或零部件出现重大革新从而大幅降低散热需求，公司如无法及时应对，将面临产品需求下降、经营业绩波动或者下滑的风险。

　公司积极开拓石墨膜的新应用领域，努力拓展智能手机以外的市场，以及向产业链上下游延伸，但目前尚未有规模收入产生，上述风险仍然存在。

　（二）行业竞争加剧导致价格进一步下跌的风险

　随着生产技术的日益成熟、高导热石墨膜市场需求的增长，预计未来可能会有新的厂商进入高导热石墨膜领域，并有可能通过压低价格等方式与公司展开竞争。同时，现有主要竞争对手为维持市场份额也会采取降价方式，导致高导热石墨膜的整体利润率水平下降。

　报告期内，公司产品销售价格呈逐年下降趋势：

　单位：元/平方米

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　随着竞争加剧，公司产品销售价格有可能进一步下降，导致经营业绩出现波动或者下滑。

　（三）智能手机价格下降压缩行业利润空间的风险

　根据IDC统计，2012年全球智能手机平均销售价格为387美元，2015年全球智能手机平均销售价格为293.61美元，较2012年下降了24.13%，预计到2019年，智能手机的平均销售价格还将以每年4.6%的速度下滑至236.38美元。下游智能手机价格的不断下降，将压缩上游手机配件、组件和辅材的利润空间，进而导致公司经营业绩出现波动或者下滑。

　（四）行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险

　2014年、2015年和2016年，公司综合毛利率分别为56.65%、32.68%和30.32%，报告期内呈下降趋势。公司综合毛利率受行业发展状况、原材料价格波动影响较大。随着高导热石墨膜市场由兴起逐渐发展成熟，行业竞争将进入相对稳定状态，导致行业整体毛利率也从高处下降至稳定水平，但在之前，公司综合毛利率有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时，公司主要原材料采购相对集中，亦面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。

　二、经营风险

　（一）客户集中度较高及主要客户波动的风险

　公司的客户集中度较高，大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。2014年、2015年和2016年，公司对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的比例分别为67.58%、68.61%和55.26%。

　2014年、2015年和2016年，公司产品最终应用于三星品牌手机的比例为55.50%、30.16%和30.47%。根据IDC的统计，三星是全球智能手机出货量最大的厂商，2014年、2015年和2016年，三星智能手机市场份额分别为24.4%、22.7%和21.2%，连续三年排名第一。报告期内公司产品应用于三星品牌手机的比例较高，公司经营业绩受三星订单情况及三星智能手机销售波动的影响较大。2015年，公司取得三星品牌手机相关销售收入有较大幅度下降，影响了公司主营业务收入的增长。公司取得三星品牌手机相关订单有较大幅度下降的原因分析详见招股意向书之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主营业务收入变动原因分析”。

　报告期内，公司开拓了华为、魅族、VIVO、OPPO等其他客户，逐步减少对单一客户的依赖。2016年，公司产品最终应用于各品牌手机的比例较为均衡，但公司对前五大客户的销售占比仍为55.26%，如果主要客户减少或终止与公司的合作（例如公司未获取三星的订单，或由于出现严重交货问题公司丧失某个终端客户的供应商资格），或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动，而发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

　（二）重要原材料价格波动和依赖进口的风险

　2014年至2016年，聚酰亚胺采购金额占公司当期采购额的比例分别为50.09%、23.24%和35.81%，而公司为保证质量较多地使用杜邦和SKPI等少数大型化工企业所生产的聚酰亚胺，采购来源相对集中，存在由于石油价格波动、地缘政治、需求爆发等因素造成公司采购价格大幅上升、甚至无法采购到足够原材料用于生产的风险。公司正在积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应商，但仍无法完全避免上述风险的发生。

　同时，聚酰亚胺价格的大幅下降将有可能导致公司产品售价的下降，进而影响经营业绩出现波动或者下滑。

　（三）公司业绩下滑的风险

　2014年、2015年和2016年，公司实现营业收入分别为33,725.19万元、33,138.91万元和46,593.86万元，实现营业利润14,888.94万元、5,878.76万元和8,717.80万元。2015年实现的营业利润较2014年下降60.52%，下降幅度超过50%。

　主要原因为：1）随着市场竞争的日趋激烈，产品售价进一步下降，2015年平均售价较2014年度下降44.02%；2）折旧摊销增加，公司陆续启用新建厂房，2013年末、2014年末和2015年末，公司固定资产较上年分别增长58.77%、351.13%和36.52%，2014年度计提折旧620.04万元，2015年计提折旧1,100.77万元，较2014年增长77.53%；3）出于降低人工成本的考量，三星逐步在东南亚地区新建代工厂，并在当地建立采购中心。公司虽然是三星手机的供应商之一，但仍然需要一段时间与三星在东南亚等地的代工厂和采购中心建立销售联系，导致2015年相应的订单减少。

　目前，公司与主要客户的合作关系稳定，并在积极拓展新客户。随着公司与三星在东南亚的代工厂逐步建立联系，公司2016年订单量增长较快，实现营业收入46,593.86万元，较2015年增长40.60%，实现营业利润8,717.80万元，较2015年增长48.29%。但基于行业竞争态势、客户结构、产品价格、原材料价格、人工成本、固定资产投入等因素，公司未来有可能出现业绩波动或者下滑的风险。

　三、管理风险

　（一）实际控制人的控制风险

　本次发行前，徐世中先生直接持有公司54.14%股份，同时其所控制的弈远投资持有公司7.41%股份。徐世中为公司实际控制人。本次发行完成后，徐世中先生直接和间接控制本公司的股份比例将下降，但对公司仍具有较强的控制力。

　虽然公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控制，从而损害公司及公司其他股东利益的可能。

　（二）规模迅速增长引起的管理风险

　报告期内，公司资产和收入规模呈现快速增长的态势，总资产由2014年末的53,160.80万元增长至2016年末的68,831.33万元，年均复合增长率达13.79%，营业收入由2014年度的33,725.19万元增长至2016年度的46,593.86万元，年均复合增长率达17.54%。本次发行后，公司的资产规模将进一步增加。

　公司的快速发展对生产加工、采购销售、人力资源、财务控制等方面提出了更高的要求，增加了公司管理和营运的难度。如果公司管理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而做及时的调整和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。

　（三）人力资源风险

　公司从事的业务属于技术密集型行业，随着公司业务范围的扩大和业务量的增加，需要大批技术开发、设计、管理和实践经验丰富的技术、管理人才。

　特别是在本次发行后，公司的资产规模将大幅增长，业务规模也将随着本次募集资金投资项目的实施而大幅增长，对公司的经营管理层提出了更高的要求，对包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才的需求也将更为迫切。

　虽然公司在用人机制方面有很大的灵活性，具有良好的人才引进制度和比较完善的约束与激励机制，但本公司短期内在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性，不排除无法引进合适的人才或引进的人才再次流失的可能性。因此，公司存在一定的人力资源风险。

　四、技术风险

　（一）技术人员短缺与流失的风险

　公司是江苏省高新技术企业，技术人员是公司生存和发展的根本。公司建立了公正、合理的绩效评估体系，大力提高科技人才的薪酬、福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。技术骨干还通过参股弈远投资的方式间接持有公司股权，有利于激发技术人员的积极性和创造性。但随着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员大量流失，将对公司的经营及保持持续创新能力产生一定影响。

　（二）核心技术泄密的风险

　公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列高导热石墨膜生产的核心技术，并制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并与高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术泄露。同时，公司的重要技术已申报或取得了国家专利，通过法律手段进行保护。公司制定了有效的激励和约束机制，保证核心技术人员的稳定。

　如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成技术失密，将可能使竞争对手的生产工艺水平和产品技术含量得以提高，削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而对公司的发展带来不利影响。

　五、募投项目效益可能未及预期的风险

　公司本次募集资金计划投资于搬迁扩建项目和研发中心项目，其中，搬迁扩建项目实施后，将大幅增加公司产能和产量，对保障公司产品供应和促进经营稳定性具有积极作用；研发中心项目能提高公司研发设计水平，为公司长远业务发展提供有力保障。

　募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。

　六、财务风险

　（一）本次发行后净资产收益率可能下降

　公司最近三年加权平均净资产收益率分别为38.51%、12.05%和17.08%。本次公开发行股票后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润很可能无法与净资产同步增长，同时，预计募集资金投资项目每年新增折旧费用约1,307.82万元，在公开发行股票后的一定时期内，公司净资产收益率很可能出现大幅下降。

　（二）汇率波动产生的汇兑损失

　2014年、2015年和2016年，公司出口收入分别为6,840.10万元、6,415.38万元和和11,694.38万元，均以美元结算，占当期主营业务收入的比例分别为20.33%、19.52%和25.41%。公司2014年、2015年和2016年的汇兑损失分别为-29.50万元、-343.39万元和-468.54万元。2015年8月11日，中国人民银行发布公告，为增加人民币兑美元汇率中间价的市场化程度和基准性，决定完善人民币兑美元汇率中间价报价；2016年10月1日，人民币正式加入SDR，预计未来整个人民币汇率形成机制将更趋于市场化。随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率变化，汇率波动造成的汇兑损失对公司盈利影响将可能加大。

　七、宏观经济的波动

　智能手机，尤其是高端智能手机的需求与宏观经济波动以及居民可支配收入息息相关。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能抑制智能手机消费的需求，或降低智能手机的消费档次，间接给公司收入和利润的持续增长带来负面影响。此外，宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。

　八、税收优惠政策及政府补助的风险

　公司于2012年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，于2012年至2014年适用15%的企业所得税率。2012年、2013年和2014年，公司分别享受税收优惠706.37万元、1,461.20万元和1,800.71万元，占当期公司利润总额的比例分别为10.04%、12.00%和10.33%。2015年8月24日，公司通过复审取得高新技术企业证书，有效期三年。公司存在高新技术企业证书到期后未能通过高新技术企业认证从而无法继续享受15%的企业所得税率的风险。

　2014年、2015年和2016年，公司取得计入当期损益的政府补助分别为2,556.59万元、462.13万元和885.09万元，占当期利润总额的比例分别为14.67%、7.29%和9.13%。公司专注于高导热石墨材料开发、制造与销售，是国内开发、制造与销售高导热石墨材料的领先企业。高导热石墨材料属于国家重点支持的高新技术领域，公司取得了一定的政府补助支持。公司未来存在无法继续取得政府补助从而影响公司利润总额的风险。

　九、股市风险

　影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　十、其他重要事项

　公司的重要合同主要为正在履行的金额大于500万元，或者虽未达到上述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同，包括销售框架合同、采购合同、建筑合同等。

　自2012年1月1日至本招股意向书摘要出具日，公司无已经完结或尚未完结的诉讼、仲裁、行政处罚。

　截至本招股意向书摘要出具日，公司控股股东及实际控制人、控股子公司、以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、发行各方当事人的情况

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　二、本次发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

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　碳元科技股份有限公司

　2017年2月22日