一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事高品质不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售，产品主要包括奥氏体不锈钢棒材（管坯）、高压锅炉用不锈钢棒材（管坯）、双相不锈钢棒材（管坯），拉丝用不锈钢线材、冷镦用不锈钢线材、焊接用不锈钢线材、切削用不锈钢线材，镍基耐蚀和高温合金棒线。产品主要应用于石油化工、电站高压锅炉、核电能源、装备制造、航空航天、海洋工程、军工等工业领域。

　随着我国经济发展进入新常态，钢铁行业发展环境发生了深刻变化。2016年，钢铁行业化解产能过剩工作取得较大进展，提前完成4,500万吨全年去产能目标任务，为钢铁行业转型脱困提供了较好的外部环境，但产能过剩严重、环保压力沉重、企业经营风险持续加大将成为钢铁行业发展的新常态。我国不锈钢行业面临的宏观经济形势与整个钢铁行业发展形势基本趋同，全年原材料价格大幅波动，结构调整逐步深入，整个行业脱困初见成效，但仍存在低端产品产能过剩、产品结构同质化严重、产品质量稳定性有待提升等问题，特别是高端不锈钢和镍基合金材料结构性供需矛盾突出，大部分产品依赖进口，不锈钢高端产品存在着庞大的潜在市场空间。

　报告期内，公司从事的主要业务未发生改变，不锈钢棒线材国内市场占有率连续多年位居前三，双相不锈钢棒线材产量居全国第一位。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司作为不锈钢棒线材行业龙头企业，2016年在继续保持现有规模优势的同时，按照年初制定的“质量求优、成本求低、服务求佳、销售求活、管理应变”的经营方针，深化产品结构调整，强化市场营销，推进精细管理，强化资本运作，企业运行保持平稳有序，盈利能力明显提升。报告期内，公司实现产品销量24.16万吨，同比增长8.04%；实现营业收入316,325.70万元，同比下降5.86%；实现净利润25,360.50万元，同比增长14.45%，其中归属于母公司股东的净利润25,360.50万元，同比增长14.45%。现将2016年度主要工作情况报告如下：

　1、转型升级持续有效推进

　公司紧紧围绕国家产业发展规划和行业需求，持续深化产品结构调整，重点围绕石油化工、火电、核电能源等领域，大力开发新产品，满足相关领域的高端用材需求。报告期内，公司完成新产品开发12项，新型奥氏体耐热钢SP2215获得行业专家充分肯定，核电用双相不锈钢S32101通过产品鉴定，超超临界高压锅炉用管坯S30432及TP347HFG等多个新产品已实现批量生产销售；哈氏合金（C-276）、高温耐蚀合金GH4169（Inconel718）、Alloy80A等锻件产品已开发成功。公司加大科技研发投入，加快创新平台建设，报告期内，公司构建了国家、省、市三级五大创新平台，公司技术中心被确认为2016年（第23批）国家企业技术中心；公司重点企业研究院被列为浙江省2016年第一批新建省级重点企业研究院；建立院士专家工作站和博士后工作站；特材产业供应链互联网平台研发创新团队入选为湖州市“南太湖精英计划”领军型创新团队。

　2、市场开发和品牌建设力度继续加大

　公司继续坚持中高端产品定位，巩固战略客户合作，大力开发新市场和新客户，产品销量实现稳步增长。报告期内，公司实现产品销量24.16万吨，同比增长8.04%。产品销售在实现量增的同时，高附加值产品的销售比例也得到提升，高钼超级奥氏体钢、高硫易切屑不锈钢、焊接用不锈钢、镍基及铁镍基合金的销量同比增长30%以上。公司积极创新销售和服务模式，与易派客、中国石化建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，开发互联网+“镍基与不锈钢平台”（APP），充分发挥“互联网+”在公司营销中的作用。公司高度重视品牌管理，以品牌促营销，报告期内，通过了海关高级认证，简化公司进出口货物的通关手续；完成了浙江省“三名”培育企业等认定工作，提高了公司产品的市场知名度。

　3、提质降本增效取得实质成效

　公司始终把产品质量作为企业生存和发展的根本，持续完善质量管理体系，继续开展重大技术专案攻关，推行问题解决项目化，产品质量稳中有升。报告期内，全面修订完善相关三级文件，完成ISO9001、TS16949等认证年审，完善ERP管理系统，确保产品质量始终处于可控状态，产品退货率同比大幅下降。通过优化生产流程、改进工艺，开展连铸双相钢管坯和303Cu线材表面质量改进、含钛钢降氮技术以及提高模铸钢纯净度技术等重大专案，提高产品质量。选定一批制约生产、质量、技术、成本、装备等深层次难题和突出性问题，通过内部招标方式推进难点解决，预精轧机组电机运转、特殊钢种酸洗等9个项目获评审通过。公司积极开展技术降本，与加拿大Entelegis Inc合作，开展能源管理和生产效率提升项目；通过优化工艺，实现线材轧制一次合格率有效提升，实现ER2209双相钢焊材由连铸代替模铸和含钛钢连铸多浇次生产。

　4、项目建设扎实有序推进

　公司把募投项目作为建设重点，着力推进“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”建设，截至报告期末，项目基建部分的土建和厂房已基本完成，主体设备已基本到货。“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已建设完毕。报告期内，“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”实现效益1,968.89万元。公司严格贯彻落实新环保法和国家钢铁产业政策要求，推广实施一批节能减排项目，如建设线材表面处理新项目、改造线材表面处理老项目、改造炼钢二厂AOD炉顶吸除尘系统、污泥烘烤装置余热利用搬迁改造项目等。

　5、资本运作积极有效开展

　完成设立境内全资子公司湖州永兴投资有限公司，湖州永兴投资有限公司参与发起设立上海新太永康健康科技有限公司，上海新太永康健康科技有限公司将投资建设“圆和医院项目”，以轻资产的方式建设一家高端精品医院和健康管理中心。完成设立境外全资子公司美洲公司，主要负责美洲市场的开发、营销和服务。参与发起设立华商云信用保险股份有限公司（筹），开拓新的效益增长点。报告期内，华商信保筹建申报材料已经中国保监会受理，现处于审批进程中。受让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司的1,800万股股份（持股比例为9.00%），进一步增强了公司对永信小额贷款的管控。

　6、综合管理不断优化完善

　公司强化考核管理，优化收入分配体系，加大对科技和质量工作的激励力度，制定了《专业技术人员技术等级评定及薪酬分配实施办法》等制度。公司强化人才管理，探索新的人才招聘和培养模式，与智联招聘网站等互联网平台建立了合作关系，面向全国招聘优秀人才，同时在人才培养上通过不断梳理岗位用人标准，做到人尽其才，并对科技人员实施师带徒模式，提升了人才培养效率。公司强化资金管理，在确保不影响项目建设进度和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金购买银行保本理财产品，为股东创造更好的收益。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1月，经第三届董事会第六次临时会议审议批准，公司投资成立湖州永兴投资有限公司，注册资本为人民币30,000万元，出资比例为100%，该子公司自设立后纳入公司合并范围。

　2016年10月，经第四届董事会第一次临时会议审议批准，公司投资成立永兴特种不锈钢股份有限公司美洲公司，注册资本为150,000美元，出资比例为100%，该子公司自设立后纳入公司合并范围。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-005号

　永兴特种不锈钢股份有限公司第四届董事会第二次会议决议的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日以书面送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第二次会议的通知。会议于2017年2月26日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　一、关于《2016年年度报告全文及摘要》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　2016年度，公司实现营业收入316,325.70万元，同比下降5.86%；实现净利润25,360.50万元，同比增长14.45%，其中归属于母公司股东的净利润25,360.50万元，同比增长14.45%。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　二、关于《2016年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　独立董事徐金梧先生、于永生先生、张莉女士、徐东华先生、宋志敏先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》。报告全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) ，供投资者查阅。

　三、关于《2016年度总经理工作报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　四、关于《2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《2016年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　五、关于2016年度利润分配预案的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意以公司2016年12月31日总股本36,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.30元人民币（含税），共计分配现金红利4,680.00万元（含税）。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于2016年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。

　六、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《内部控制评价报告及内控规则落实自查表的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　七、关于《2016年度社会责任报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　八、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《2016年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　九、关于2017年度预计日常关联交易的议案

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决

　同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2017年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于2017年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《2017年度预计日常关联交易的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十、关于续聘2017年度审计机构的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于续聘2017年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。

　十一、关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用额度不超过人民币4亿元的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。投资期限为自2017年7月15日至2018年7月14日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《继续使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十二、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《继续使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十三、关于修订《公司章程》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　修订后的《公司章程》及《公司章程修正案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　修订后的《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则修正案》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十五、关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　《对外提供财务资助管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十六、关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”结项。

　《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。

　十七、关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决

　同意以与浙江久立特材科技股份有限公司按各自持股比例对湖州久立永兴特种合金材料有限公司进行增资，将其注册资本由10,000万元增至20,000万元，其中：公司以实物、土地使用权和货币资金增资4,900万元；浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资5,100万元。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十八、关于聘任内审部负责人的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意聘任施文女士为公司内审部负责人。

　《关于内审部负责人辞职及重新聘任的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十九、关于召开公司2016年度股东大会的议案

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　同意于2017年3月24日下午14:00在湖州市杨家埠永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室召开公司2016年度股东大会。

　《关于召开2016年度股东大会通知的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-016号

　永兴特种不锈钢股份有限公司关于召开2016年度股东大会通知的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决议，兹定于2017年3月24日下午2:00在公司一楼会议室召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2016年度股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2017年3月24日下午2:00

　网络投票时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月23日下午3:00至2017年3月24日下午3:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2017年3月20日

　（七）出席及列席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2017年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、持续督导保荐代表人。

　（八）会议地点：湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司一楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于《2016年年度报告全文及摘要》的议案

　2、关于《2016年度董事会工作报告》的议案

　3、关于《2016年度监事会工作报告》的议案

　4、关于《2016年度财务决算报告》的议案

　5、关于2016年度利润分配预案的议案

　6、关于2017年度预计日常关联交易的议案

　7、关于续聘2017年度审计机构的议案

　8、关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案

　9、关于修订《公司章程》的议案

　10、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　11、关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案

　公司独立董事将在公司2016年度股东大会上进行述职。

　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，程序合法，资料完备。

　议案内容详见公司2017年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。

　上述第5、6、7、8、11项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。

　上述第9项议案需特别决议通过，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2017年3月22日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00。

　2、登记地点：湖州市霅水桥路618号公司证券部。

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡和身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年3月22日下午5:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：湖州市霅水桥路618号永兴特种不锈钢股份有限公司证券部，邮编：313005，信函请注明“2016年度股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：徐凤、沈毅

　电话：0572-2352506

　传真：0572-2768603

　2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　《公司第四届董事会第二会议决议》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362756”。

　2、投票简称为“永兴投票”。

　3、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于本次股东大会议案（为非累计投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年3月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日下午3：00，结束时间为2017年3月24日下午3：00。

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹全权委托________（女士/先生）（身份证号码：_______________）代表本单位/本人出席永兴特种不锈钢股份有限公司2016年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。三者中只能选一项,选择一项以上或未选择的,则视为无效委托。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-006号

　永兴特种不锈钢股份有限公司第四届监事会第二次会议决议的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日以书面及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第二次会议的通知。会议于2017年2月26日在公司八楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席沈惠玉女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下议案:

　一、关于《2016年度报告全文及摘要》的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　董事会编制和审核的公司2016年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　公司《2016年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　二、关于《2016年度监事会工作报告》的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《2016年度监事会工作报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　三、关于《2016年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《2016年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　四、关于2016年度利润分配预案的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于2016年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　五、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了公司《2016年度内部控制自我评价报告》（含自查表），真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《2016年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　六、关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　2016年，公司严格按照相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述专项报告真实、客观的反映了2016年公司募集资金的存放和实际使用情况。

　《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　七、关于2017年度预计日常关联交易的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　公司与上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2017年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于2017年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　八、关于续聘2017年度审计机构的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于续聘2017年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　九、关于继续使用募集资金购买银行保本理财产品的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　为提高公司资金使用效率和收益水平，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用额度不超过人民币4亿元的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。投资期限为自2017年7月15日至2018年7月14日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。同意提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十、关于继续使用自有资金购买理财产品的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　公司使用不超过人民币3亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买安全性高，流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法，合规。同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

　《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十一、关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已实施完毕并投入使用，本次将募集资金投资项目结项，符合实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金管理相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司将募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”结项。

　《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　十二、关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　同意以与浙江久立特材科技股份有限公司按各自持股比例对湖州久立永兴特种合金材料有限公司进行增资，将其注册资本由10,000万元增至20,000万元，其中：公司以实物、土地使用权和货币资金增资4,900万元；浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资5,100万元。

　本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

　《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司监事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-008号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　2016年度募集资金存放与

　使用情况的专项报告

　■

　根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号---上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2016年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2015年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,029.85万元后，公司本次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金26,776.01万元，以前年度收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为518.91万元；2016年度实际使用募集资金24,959.96万元，2016年度收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,123.56万元。

　截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币50,686.65万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款5,686.65万元（包括累计收到的银行存款利息及银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额），使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为45,000.00万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　此外，截至2016年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为45,000.00万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　募集资金投资项目“永兴特钢企业技术中心建设项目”的实施，进一步提升了公司研发能力，优化了研发流程，但较难单独核算其直接经济效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2016年度

　编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　[注]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目投入产生的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。因变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”仅建设了不锈钢锻造车间快锻机组，不包括不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设。根据该项目的可行性研究报告测算，不锈钢锻造车间快锻机组承诺效益为年净利润2,620.54万元。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2016年度

　编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-007号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于2016年度利润分配预案的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

　一、利润分配预案基本情况

　1、利润分配预案的具体内容

　■

　2、利润分配预案的合法性、合规性

　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润253,604，980.42元。鉴于公司2016年度的经营状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，符合公司的发展规划。

　二、独立董事和监事会意见

　1、独立董事意见

　公司2016年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和维护股东的长远利益。

　2、监事会意见

　公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》等规定，符合公司确定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

　三、其他说明

　本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该预案存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-009号

　永兴特种不锈钢股份有限公司关于2017年度预计日常关联交易的公告

　■

　一、日常关联交易概述

　（一）关联交易概述

　1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖州久立永兴特种合金材料有限公司(以下简称“永兴合金”)49%的股权，永兴合金构成公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合金之间的业务往来属于关联交易。2016年度，双向交易总额为人民币8,381.29万元,交易金额在预计范围之内。2017年度预计双向交易总额为人民币26,927.00万元。

　2、公司于2017年2月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

　3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2017年1月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为581.16万元。

　二、关联方基本情况

　1、永兴合金基本情况

　名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

　统一社会信用代码：91330500307580660E

　法定代表人：高兴江

　注册资本：10,000万元

　经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：湖州市霅水桥路618号8幢

　2、永兴合金的主要财务数据

　永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：

　单位：元

　■

　3、与上市公司的关联关系

　公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。

　4、履约能力分析

　根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。

　三、交易的定价政策及定价依据

　公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。

　四、关联协议的主要内容

　公司与永兴合金已于2016年12月26日就2017年度预计日常关联交易分别签署了《采购框架协议》、《场地租赁合同》、《委托加工框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、上述关联交易目的系双方业务发展的需要。永兴合金因生产需要，向公司租赁厂房土地，向公司购买电极棒、辅料等生产物资。公司可依托永兴合金开展新材料的研发、生产，丰富和优化公司高端产品结构，推进公司产品的转型升级。双方开展交易，有利于资源整合及减少投入，提升公司的整体竞争力及盈利能力，对公司具有积极意义。

　2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　3、上述关联交易（除租赁及水电气等费用）占公司同类交易比重较低且租赁及水电气等费用占公司营业收入较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形成依赖。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　1、事前认可意见

　我们认为，公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2017年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

　2、独立意见

　我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、保荐机构核查意见

　通过对永兴特钢2017年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：

　2017年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。

　八、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《独立董事关于2017年度预计日常关联交易的事前认可意见》

　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　5、《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-010号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于续聘2017年度审计机构的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为本公司提供审计服务，在审计过程中能够坚持客观、独立、公正的立场。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，聘期1年。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。

　因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，《关于续聘2017年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-011号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、购买理财产品概述

　1、基本情况

　为提高公司资金使用效率和收益水平，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续使用额度不超过人民币4亿元的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。投资期限为自2017年7月15日至2018年7月14日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　2、审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本次购买理财产品的主要内容

　1、购买理财产品的目的

　为提高公司资金使用效率和收益水平，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续将部分暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

　2、购买理财产品的额度

　本次购买理财产品的额度不超过人民币4亿元。上述资金额度可以滚动使用。

　3、购买理财产品的种类

　本次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，需满足流动性好，安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺的要求。

　4、购买理财产品的期限

　本次购买理财产品额度的使用期限为自2017年7月15日至2018年7月14日。

　5、购买理财产品的资金来源

　本次购买理财产品的资金为暂时闲置募集资金。

　6、购买理财产品的实施方式

　提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

　三、对公司的影响

　1、公司购买银行保本型理财产品是在保障募集资金投资项目正常进行的前提下实施的，不会对公司募集资金投资项目的建设进度和生产经营产生不利影响。

　2、通过适度的低风险短期理财，对暂时闲置募集资金进行适时的现金管理，能获得高于银行存款利息的投资效益，有利于提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更好的收益。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管本次继续使用闲置募集资金进行投资理财的对象为银行保本理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到金融市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　（4）公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内银行保本理财产品投资以及相应的收益情况。

　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　1、2016年2月1日，公司与中国银行股份有限公司湖州市分行（以下简称“中国银行”）签订了《理财产品总协议书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP1的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.0%。具体内容详见公司2016年2月4日公告（编号：2016-0006号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　2、2016年2月19日，公司与交通银行湖州分行签订了《交通银行“蕴通财富·日增利91天”理财产品协议及风险揭示书》，以自有资金10,000.00万元购买其发行的蕴通财富·日增利91天理财产品，预期年化收益率为3.9%。具体内容详见公司2016年2月23日公告（编号：2016-0011号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　3、2016年4月25日，公司与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行（以下简称“工商银行”）签订了《中国工商银行法人理财综合服务协议》，以理财产品到期收回的闲置募集资金20,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为3.0%（年化）。具体内容详见公司2016年4月30日公告（编号：2016-0029号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　4、2016年4月28日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP1的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.0%。具体内容详见公司2016年4月30日公告（编号：2016-0029号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　5、2016年6月12日，公司与中国农业银行股份有限公司湖州分行（以下简称“农业银行”）签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，预期最高年化收益率为2.8%。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　6、2016年6月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司16JG427期理财产品，产品收益率为3.10%/年。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　7、2016年6月13日，公司与招商银行股份有限公司湖州分行签订了《招商银行单位结构性存款协议》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的招商银行结构性存款CHZ00161理财产品，保底利率为1.25%（年化），浮动利率范围：0或1.25%（年化）。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　8、2016年7月22日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP0的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.10%。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　9、2016年7月22日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.75%（年化）。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　10、2016年7月26日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金20,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.7%（年化）。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　11、2016年8月1日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKF】，年化收益率为 3.00%。具体内容详见公司 2016年8月3日公告（编号：2016-0041号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　12、2016年9月20日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司16JG792期保证收益型理财产品，产品收益率为2.88%/年。具体内容详见公司2016年9月23日公告（编号：2016-0059号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　13、2016年9月21日，公司与农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的“本利丰·62天”保本保证收益型理财产品，预期最高年化收益率为2.7%。具体内容详见公司 2016年9月23日公告（编号：2016-0059号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　14、2016年10月17日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司JG902期保证收益型理财产品，产品收益率为2.8%/年。具体内容详见公司2016年10月19日公告（编号：2016-0066号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　15、2016年10月17日，公司与农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，预期最高年化收益率为2.8%。具体内容详见公司2016年10月19日公告（编号：2016-0066号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　16、2016年10月25日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.6%（年化）。具体内容详见公司2016年10月28日公告（编号：2016-0067号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　17、2016年10月25日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金5,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.6%（年化）。具体内容详见公司2016年11月1日公告（编号：2016-0068号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　18、2017年1月20日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.75%（年化）。具体内容详见公司2017年1月24日公告（编号：2017-001号）。该理财产品尚未到期。

　19、2017年1月20日，公司与绍兴银行股份有限公司湖州分行签订了《理财产品协议书》、《理财产品风险揭示书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的金兰花尊享创盈（机构专享）1708期92天理财产品，产品年化收益率3%。具体内容详见公司2017年1月24日公告（编号：2017-001号）。该理财产品尚未到期。

　20、2017年1月26日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKF】，年化收益率：3.30%。具体内容详见公司2017年2月4日公告（编号：2017-002号）。该理财产品尚未到期。

　21、2017年2月3日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品，产品业绩基准：2.6%（年化）。具体内容详见公司2017年2月4日公告（编号：2017-002号）。该理财产品尚未到期。

　六、专项意见

　1、独立董事的独立意见

　公司本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规公司相关制度的规定，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，额度不超过4亿元人民币，投资期限为自2017年7月15日至2018年7月14日，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　2、监事会审核意见

　为提高公司资金使用效率和收益水平，监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用额度不超过人民币4亿元的募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。投资期限为自2017年7月15日至2018年7月14日。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。同意提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　（1）永兴特钢使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。其中，以闲置募集资金购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，本保荐机构对永兴特钢使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项无异议。

　七、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司继续使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-012号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于继续使用自有资金购买

　理财产品的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、购买理财产品概述

　1、基本情况

　为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　2、审批程序

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

　董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，由财务部负责具体购买事宜。

　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本次购买理财产品的主要内容

　1、购买理财产品的目的

　鉴于公司自有资金较为充裕，为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，继续将部分自有资金用于购买理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

　2、购买理财产品的额度

　本次购买理财产品的额度不超过人民币3亿元。上述资金额度可以滚动使用。

　3、购买理财产品的种类

　本次使用自有资金购买理财产品，满足安全性高、流动性好、低风险的要求。

　4、购买理财产品的期限

　本次购买理财产品的期限为自董事会审议通过之日起12个月。

　5、购买理财产品的资金来源

　本次购买理财产品的资金为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

　6、购买理财产品的实施方式

　授权经营管理层行使该项投资决策权，由财务部负责具体购买事宜。

　三、对公司的影响

　1、公司购买理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响公司正常资金周转，不会对公司主营业务的正常开展产生影响。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金进行适时的现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更好的收益。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管本次使用自有资金进行投资理财的对象为低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　（4）公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　1、2016年2月1日，公司与中国银行股份有限公司湖州市分行（以下简称“中国银行”）签订了《理财产品总协议书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP1的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.0%。具体内容详见公司2016年2月4日公告（编号：2016-0006号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　2、2016年2月19日，公司与交通银行湖州分行签订了《交通银行“蕴通财富·日增利91天”理财产品协议及风险揭示书》，以自有资金10,000.00万元购买其发行的蕴通财富·日增利91天理财产品，预期年化收益率为3.9%。具体内容详见公司2016年2月23日公告（编号：2016-0011号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　3、2016年4月25日，公司与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行（以下简称“工商银行”）签订了《中国工商银行法人理财综合服务协议》，以理财产品到期收回的闲置募集资金20,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为3.0%（年化）。具体内容详见公司2016年4月30日公告（编号：2016-0029号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　4、2016年4月28日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP1的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.0%。具体内容详见公司2016年4月30日公告（编号：2016-0029号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　5、2016年6月12日，公司与中国农业银行股份有限公司湖州分行（以下简称“农业银行”）签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，预期最高年化收益率为2.8%。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　6、2016年6月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州支行（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司16JG427期理财产品，产品收益率为3.10%/年。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　7、2016年6月13日，公司与招商银行股份有限公司湖州分行签订了《招商银行单位结构性存款协议》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的招商银行结构性存款CHZ00161理财产品，保底利率为1.25%（年化），浮动利率范围：0或1.25%（年化）。具体内容详见公司2016年6月15日公告（编号：2016-0036号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　8、2016年7月22日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的产品代码为CNYAQKFZTP0的中银保本理财-人民币按期开放理财产品，年化收益率为3.10%。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　9、2016年7月22日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.75%（年化）。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　10、2016年7月26日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金20,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.7%（年化）。具体内容详见公司2016年7月27日公告（编号：2016-0040号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　11、2016年8月1日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》及相应的认购委托书，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKF】，年化收益率为 3.00%。具体内容详见公司 2016年8月3日公告（编号：2016-0041号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　12、2016年9月20日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司16JG792期保证收益型理财产品，产品收益率为2.88%/年。具体内容详见公司2016年9月23日公告（编号：2016-0059号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　13、2016年9月21日，公司与农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的“本利丰·62天”保本保证收益型理财产品，预期最高年化收益率为2.7%。具体内容详见公司 2016年9月23日公告（编号：2016-0059号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　14、2016年10月17日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的公司JG902期保证收益型理财产品，产品收益率为2.8%/年。具体内容详见公司2016年10月19日公告（编号：2016-0066号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　15、2016年10月17日，公司与农业银行签订了《理财产品及风险和客户权益说明书》，以自有资金5,000.00万元购买其发行的中国农业银行“本利丰·90天”人民币理财产品，预期最高年化收益率为2.8%。具体内容详见公司2016年10月19日公告（编号：2016-0066号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　16、2016年10月25日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.6%（年化）。具体内容详见公司2016年10月28日公告（编号：2016-0067号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　17、2016年10月25日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金5,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.6%（年化）。具体内容详见公司2016年11月1日公告（编号：2016-0068号）。该理财产品已到期并收回本金及收益。

　18、2017年1月20日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中国工商银行保本型法人182天稳利人民币理财产品，产品业绩基准为2.75%（年化）。具体内容详见公司2017年1月24日公告（编号：2017-001号）。该理财产品尚未到期。

　19、2017年1月20日，公司与绍兴银行股份有限公司湖州分行签订了《理财产品协议书》、《理财产品风险揭示书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的金兰花尊享创盈（机构专享）1708期92天理财产品，产品年化收益率3%。具体内容详见公司2017年1月24日公告（编号：2017-001号）。该理财产品尚未到期。

　20、2017年1月26日，公司与中国银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行的中银保本理财-人民币按期开放理财产品【CNYAQKF】，年化收益率：3.30%。具体内容详见公司2017年2月4日公告（编号：2017-002号）。该理财产品尚未到期。

　21、2017年2月3日，公司与工商银行签订了《理财产品说明书》，以理财产品到期收回的闲置募集资金10,000.00万元购买其发行中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品，产品业绩基准：2.6%（年化）。具体内容详见公司2017年2月4日公告（编号：2017-002号）。该理财产品尚未到期。

　六、专项意见

　1、独立董事的独立意见

　公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　2、监事会审核意见

　公司使用不超过人民币3亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买安全性高，流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法，合规。同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

　3、保荐机构核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　（1）永兴特钢使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。其中，以闲置募集资金购买银行理财产品事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，本保荐机构对永兴特钢使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项无异议。

　七、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　4、《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司继续使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-013号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为21.74元/股。募集资金总额为108,700.00万元，扣除保荐、承销等发行费用8,919.85万元后，实际募集资金净额为99,780.15万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月8日对公司首次公开发行股票募资资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕116号《验资报告》。公司根据相关规定已对募集资金采取了专户存储管理。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券股份有限公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行账户中已使用金额含购理财产品使用金额25,000.00万元，中国银行股份有限公司湖州市分行账户中已使用金额含购理财产品金额20,000.00万元。因此，截至2016年12月31日，募集资金结余50,686.65万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款5,686.65万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额2,642.47万元），使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品45,000.00万元。

　三、部分变更募集资金投资项目情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目拟投资金额如下：

　■

　2015年10月18日和2015年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司产品竞争力和盈利能力，公司对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”，项目建设内容为年产25万吨棒线复合车间和年产10万吨酸洗车间。

　变更后募集资金投资项目情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：因本次实际募集资金净额为99,780.15万元，“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”募集资金拟投资总额调整为95,480.15万元。

　四、本次募集资金投资项目结项情况

　截止2016年12月31日，公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已建设完毕，共计投入资金19,740.98万元,其中使用募集资金投入19,723.05万元，尚须支付质保金56.44万元。

　1、“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”共计投入资金15,507.93万元，使用募集资金投入15,490.00万元，承诺投资金额使用完毕。因该项目与“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”共用“中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行”、“中国银行股份有限公司湖州市分行”两个募集资金专户，该项目募集资金利息收入未单独核算，上述两个专户利息收入全部用于“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。该项目结项后，上述两个专户均予以保留。

　2、“永兴特钢企业技术中心建设项目”共计投入资金4,233.05万元，使用募集资金投入4,233.05万元，尚须支付质保金56.44万元，结余募集资金33.05万元（包含利息收入22.54万元），该项目结余募集资金用于募投项目“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。该项目单独使用“中国农业银行股份有限公司湖州分行”募集资金专户，该专户余额为89.49万元（含结余募集资金33.05万元和项目尚需支付质保金56.44万元）。结余募集资金33.05万元转入中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行专户。该项目需支付质保金56.44万元留存在专户，待支付完毕后予以注销。

　本次结项项目具体募集资金的投入情况见下表：

　单位：人民币万元

　■

　注1：变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”2016年度实现效益1,968.89万元，低于承诺效益（年净利润2,620.54万元），主要系该项目主要工程于2015年6月投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，本年度销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距。

　注2：永兴特钢企业技术中心建设项目，进一步提升了公司研发能力，优化了研发流程，但较难单独核算其直接经济效益。

　注3：截至2016年12月31日，永兴特钢企业技术中心建设项目已投入募集资金4,233.05万元，尚存质保金56.44万元，该项目实际使用募集资金总额为4,289.49万元。

　公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项事宜，已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，根据相关规定，无须提交股东大会审议。

　五、独立董事和监事会的意见

　（一）独立董事意见

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已实施完毕并投入使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益，特别是中小股东权益的情形，上述两个项目结项符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第四届董事会第二次会议审议《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，结项事项审议程序合法有效。因此，我们同意将募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”结项。

　（二）监事会意见

　公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”已实施完毕并投入使用，本次将募集资金投资项目结项，符合实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金管理相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司将募集资金投资项目“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”和“永兴特钢企业技术中心建设项目”结项。

　六、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-014号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资

　暨关联交易的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月26日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　1、关联交易的基本情况

　公司与湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“久立挤压”）于2014年5月共同投资设立湖州永兴特种合金材料有限公司（2016年10月更名为“湖州久立永兴特种合金材料有限公司”，以下简称“永兴合金”），永兴合金注册资本10,000万元，其中：公司以货币资金出资4,900万元，占注册资本的49%；久立挤压以货币资金出资5,100万元，占注册资本的51%。截止2015年7月，公司和久立挤压已按永兴合金章程规定缴纳完毕全部出资。2016年9月，久立挤压将其持有的永兴合金51%的股权转让给其母公司浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）。公司放弃该次股权转让的优先购买权。

　因永兴合金业务发展，现有资本规模已不适应业务增长的需要，且永兴合金长期租赁公司厂房，形成关联交易，为推动永兴合金快速发展且减少关联交易，公司拟与久立特材按各自持股比例对永兴合金进行增资，将其注册资本增至20,000万元，其中：公司以实物、土地使用权和货币资金增资4,900万元，久立特材以货币资金增资5,100万元。增资后永兴合金股东出资比例保持不变。

　2、关联交易的审批程序

　公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对永兴合金的增资构成关联交易。上述事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高兴江、杨辉回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构亦发表了核查意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　3、本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方及关联交易标的基本情况

　1、永兴合金基本情况

　名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

　统一社会信用代码：91330500307580660E

　法定代表人：高兴江

　注册资本：10,000万元

　经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：湖州市霅水桥路618号8幢

　2、本次增资前后永兴合金的股权结构

　■

　3、永兴合金的主要财务数据

　永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：

　单位：元

　■

　4、与上市公司的关联关系

　公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。

　三、交易的定价政策及定价依据

　本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。公司拟出资的厂房和土地使用权为目前永兴合金向公司租赁的厂房及相应的土地使用权，坐落于湖州市霅水桥路618号西侧2号，不动产权证编号为：浙（2016）湖州市不动产权第0043853号（土地使用权面积13,675.00㎡/房屋建筑面积6,005.20㎡）。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为3,067.24万元。经三方协商一致，同意公司以评估价格对永兴合金进行增资，不足部分1,832.76万元由公司以自有货币资金补足；久立特材以5,100万元货币资金对永兴合金进行增资，本次增资完成后，永兴合金注册资本将由人民币10,000万元增至人民币20,000万元，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司及各方利益。

　四、交易协议的主要内容

　2017年2月，公司与久立特材、永兴合金签订了《增资协议》，主要条款如下：

　甲方：浙江久立特材科技股份有限公司

　乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司

　丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司

　第一条 丙方原注册资本及股权结构

　丙方系依法成立并在湖州市工商行政管理局登记注册的有限公司，本次增资前的注册资本为人民币10,000万元，甲乙双方作为丙方的股东，同意按照本协议规定的条件认购丙方本次新增的全部注册资本人民币10,000万元。

　第二条 丙方本次增资后的注册资本及股权结构

　丙方本次增资后，注册资本将增加至20,000万元，甲乙双方认购丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：

　■

　第三条 出资方式及出资时间

　1、甲乙双方认购丙方本次新增的全部注册资本10,000万元，具体出资方式为：甲方为货币资金出资，本次增资额为5,100万元；乙方以土地使用权、实物厂房和货币资金出资，本次增资额为4,900万元。乙方出资的土地使用权及实物厂房为浙（2016）湖州市不动产权第0043853号不动产权证书登记的土地使用权及房屋，土地使用权面积13675.00㎡，房屋建筑面积6005.20㎡。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2017〕20号资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，上述资产评估价格为3,067.24万元。各方同意以评估价格3,067.24万元作为乙方该部分土地使用权及房屋认缴的增资额，不足部分1,832.76万元由乙方以货币资金补足，乙方本次增资额为4,900万元。

　2、乙方拟作为出资的土地使用权和厂房，在经乙方股东大会审议通过后，将过户给丙方；甲方在过户手续办理完毕后5个工作日内，按照乙方已实缴的对应比例，将货币资金汇至丙方指定的帐户。甲方及乙方待实缴的剩余增资额由三方根据丙方的实际资金需求确定出资时间。

　3、丙方在原工商登记机构办理完毕与本次增资相应的工商变更登记之日为增资完成日。

　第四条 章程修改

　鉴于丙方注册资本和股东出资数发生变化，由丙方履行法定程序将修改后公司章程报湖州市工商行政管理局备案。

　第五条 股东权利义务的行使与履行

　本次增资完成后，甲乙双方按照本次增资后各自所持有丙方的出资额在丙方依法享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事人员不改变。

　第六条 税费承担

　1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。

　2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据有关规定，各自缴纳。

　第七条 本协议的生效

　1、本协议各方承诺，本协议各方为依法成立的独立法人，拥有合法的权利和授权订立并履行本协议。

　2、本协议在满足如下条件后生效：

　（1）甲乙双方确认股东身份无误；

　（2）已经各方签字盖章；

　（3）丙方已完成内部批准程序，批准通过本次增资扩股事项；甲乙双方已履行完毕内部审批程序并获审批通过。

　五、涉及关联交易的其他安排

　1、本次交易后不涉及人员安置，交易完成后永兴合金将不再向公司租赁土地及厂房；

　2、本次交易的资金来源为自有资金；

　3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排；

　4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。

　六、交易目的和对公司的影响

　1、交易目的

　公司是不锈钢棒线材行业龙头企业，2014年5月与久立挤压合资设立永兴合金，专业从事高品质特种合金材料研发和生产，与公司形成了横向协同，提高了公司产品的影响力和竞争力。本次对永兴合金增资，系出于永兴合金经营发展所需，推动其新产品的开发和生产，为永兴合金后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。同时，还有利于继续增强公司与永兴合金的优势互补及协同效应，继续提升公司行业影响力及核心竞争力。

　本次作为增资的土地使用权和厂房，处于永兴合金向公司租赁使用状态，本次增资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。

　2、对公司的影响

　本次对永兴合金的增资，有助于永兴合金更好的开展业务，有利于公司获取新的利润增长点，符合全体股东利益。本次增资价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年1月，除本次关联交易外，公司与永兴合金已发生的各类关联交易的总金额为581.16万元，其中：公司向永兴合金采购物资56.81万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等，总计金额524.35万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　1、事前认可意见

　永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。增资完成后，各股东对永兴合金的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，公司以实物、土地使用权出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。

　2、独立意见

　永兴合金目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金保障，双方股东按出资比例同比例增资合理公允，公司增资4,900万元，其中以实物、土地使用权出资的作价3,067.24万元符合市场定价原则，不足部分以货币资金补足；浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资5,100万元。本次增资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。本次增资符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、保荐机构核查意见

　永兴特钢对参股公司永兴合金增资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　十、备查文件

　1、《公司第四届董事会第二次会议决议》

　2、《公司第四届监事会第二次会议决议》

　3、《独立董事关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的事前认可意见》

　4、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

　5、《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-015号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于内审部负责人辞职及

　重新聘任的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司内审部负责人吴赣超先生的辞职申请，吴赣超先生因个人原因申请辞去公司内审部负责人职务，吴赣超先生的辞职不会影响公司内部审计工作的正常运行。根据《公司法》、《公司章程》的规定，吴赣超先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《内部审计制度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，公司第四届董事会第二次会议审议通过，决定聘任施文女士为公司内审部负责人，任期从董事会通过之日起至第四届董事会届满为止。

　施文女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。施文女士的简历详见附件。

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　附简历

　施文，女，1992年10月出生，本科学历，助理会计师。

　2011年9月至2015年6月，浙江财经大学审计学（本科）；

　2015年7月至2017年1月本公司财务部；

　2017年2月至今本公司内审部。

　股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-017号

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　关于举行2016年度报告网上业绩

　说明会的公告

　■

　永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年3月10日（星期五）下午3:00-5:00在全景网举行2016年年度报告业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长、总经理高兴江先生，独立董事于永生先生，持续督导保荐代表人邹文琦先生，董事会秘书、副总经理刘继斌先生，财务负责人陈水群先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　永兴特种不锈钢股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日