一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　公司全部董事、监事、高级管理人员对本次年报均无异议声明

　公司全部董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以363,653,286为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均属于功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下：

　（1）信息材料产业方面：公司信息材料产业方面目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端TFT液晶单体材料、中间体材料和OLED材料。液晶材料方面，公司是国内TFT液晶材料的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。随着HDR、量子点等一系列新技术的研发及大规模应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显示材料领域仍将占据重要地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将继续占主导地位，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是市场的重点发展趋势。公司作为该行业领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，迎接新的市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。OLED材料方面，公司主要产品包括OLED单体与OLED中间体，为该领域国内领先企业，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备。未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩大在该领域的市场占有率。公司在信息材料产业涉及的主要业务正处于发展阶段。

　（2）环保材料产业方面：2016年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。环保问题一直是人类发展的大问题，在全球范围内广受关注，面对资源日益趋紧、环境污染严重、生态系统退化问题严重，世界各国政府越来越重视环境保护，加大环保投入。公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。

　（3）大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。报告期内公司顺利完成对MP公司的收购，为公司三大业务板块的并行发展起到有效的推动作用。随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长，全球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产品线，实现大健康产业的快速发展。目前该行业发展良好，公司在该产业涉及的主要业务处于发展阶段。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　□ 适用 √ 不适用

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司2016年度实现营业收入184,739.11万元，同比上升13.26%；实现利润总额36,824.43万元，同比增长23.63%；实现归属于母公司所有者的净利润318,65.27万元，同比增长23.58%。2016年度公司研发投入达到10,648.65万元，占营业收入的5.76%。2016年度公司得益于切实有效的发展战略与对市场精准地把握，在信息材料产业、环保材料产业、大健康产业三大业务板块都取得了不同方面的进步。

　（1）信息材料产业

　公司的信息材料产业主要包括显示材料和其他功能性材料。

　1）显示材料

　显示材料主要包括高端TFT液晶材料和OLED材料，公司是液晶材料的业内领先企业，高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。同时，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，经过多年的不懈努力，已经发展成为国内领先的OLED材料生产商。

　2）其他功能性材料

　目前公司的功能性材料以电子化学品为主，公司一直注重其他功能性材料的研发，根据公司对功能性材料的行业分析，重点研发行业前景广阔、附加值高的新型功能性材料，为公司未来的业务拓展积累技术，储备人才。

　（2）环保材料产业

　2016年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于报告期内达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为该领域在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。

　（3）大健康产业

　公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药等多个领域。通过对全球大健康产业的深入调研，发现近年来生命科学和体外诊断行业发展迅猛，市场空间广阔。生命科学和体外诊断行业作为现代医疗体系不可或缺的重要组成部分，对改善人们的健康状况有着积极的促进作用，随着新兴市场国家的快速发展，人民生活水平的提高使得其对高科技医疗产品的消费诉求越来越大，市场对生命科学和体外诊断领域的医疗器械、实验室产品的需求高速增长。公司着眼于未来于报告期内成功收购MP 生物医疗有限责任公司（以下简称“MP公司”），正式进入生命科学和体外诊断领域。MP公司在生命科学和体外诊断领域具有多年的行业经验和丰富的技术储备，公司收购MP公司后，在大健康产业方向上迈出了重要的一步，有效地促进了公司多元化发展，进一步提升了公司的核心竞争力，为公司的国际化战略夯实了基础。

　报告期内，公司完成对MP公司100%股权的收购，MP公司成为万润股份全资子公司。具体详见公司2016年3月21日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于完成收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的公告》。

　报告期内，公司完成了2015年度筹划的非公开发行相关工作，新增股份于2016年8月18日在深圳证券交易所上市。发行情况请参见公司2016年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　公司可能面对的风险?

　公司将可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的主要风险因素进行识别，并按其对公司影响的重要程度进行排序如下:?

　（1）出口退税政策变化风险：现公司产品以出口为主，如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。公司密切关注出口退税政策。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。因此，该政策发生重大变化的可能性较小。?

　（2）汇率风险：现公司产品以出口为主，如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。公司采取了包括紧密关注汇率，及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强及时结汇，加速资金的回笼，加强成本控制等措施避免或减少汇率风险。?

　（3）原材料价格波动风险：公司部分原材料在过去几年中有一定幅度的价格波动，该部分原材料价格的稳定性在一定程度上影响公司盈利水平的稳定性。公司通过不断强化原料采购的风险防控力度，合理控制库存水平，优化产品结构，技术改进提高收率等措施避免或减少原料价格波动风险。?

　上述风险对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力不构成可产生严重不利影响的重大风险因素，且公司在行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、经营计划等方面始终保持稳健，不存在对公司未来发展战略和经营目标产生严重不利影响的重大风险因素。公司将不断加强风险因素识别与管控工作，为公司持续稳定发展提供有效保障。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司2016年纳入合并范围的子公司由5户增加至7户。2015年8月17日，本公司成立全资子公司万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC），因2015年无相关财务数据，未纳入合并，本期首次将其纳入合并，同时，本期万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC）完成收购 MP Biomedicals, LLC公司100%股权，本期将其纳入合并。

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　中节能万润股份有限公司

　董事长：赵凤岐

　二○一七年二月二十七日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-005

　中节能万润股份有限公司

　第三届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十八次会议于2017年2月27日以现场表决方式于公司本部六楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2017年2月17日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　一、审议并通过了《万润股份：2016年度总经理工作报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《万润股份：2016年度董事会工作报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2016年年度报告》全文第三节、第四节。

　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《万润股份：2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《万润股份：2016年年度报告全文及其摘要》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年年度报告全文》与《万润股份：2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《万润股份：2016年度财务决算报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2016年度实现营业收入184,739.11万元，同比上升13.26%；实现利润总额36,824.43万元，同比增长23.63%；实现归属于母公司所有者的净利润31,865.27万元，同比增长23.58%。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《万润股份：2016年度利润分配预案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为318,652,694.38元，母公司实现净利润320,818,529.12元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2016年度母公司实现的净利润320,818,529.12为基数，提取10%法定盈余公积金32,081,852.91元；再减去根据公司2015年度股东大会通过的2015年度利润分配方案，分配现金股利101,961,375元（含税），加上年初母公司未分配利润491,112,923.90后，截至2016年12月31日母公司可供股东分配的利润为677,888,225.11元。

　2016年度的利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即每1股派发现金0.35元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以公司上市后的资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929股。转增后，公司总股本变更为909,133,215股，公司资本公积金由2,602,220,392.98减少为2,056,740,463.98元。本次利润分配预案不会超过公司未分配利润和资本公积-股本溢价可分配范围。

　公司本次以现金方式分配的利润不低于2016年度公司实现的可供分配利润的 20%。

　公司2016年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划。

　根据本次利润分配预案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次利润分配实施完成后，办理对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《万润股份：2016年度内部控制评价报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议并通过了《万润股份：关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议并通过了《万润股份：关于高级管理人员2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会薪酬与考核委员会根据2016年度公司业绩与《公司高级管理人员绩效考核管理办法》对2016年度公司高级管理人员绩效进行了考核，并制定了公司高级管理人员2017年度经营目标责任书。

　公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2016年度绩效考核发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议并通过了《万润股份：关于董事长2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会薪酬与考核委员会根据2016年度公司业绩与《公司董事长薪酬与考核方案》对2016年度公司董事长绩效进行了考核，并制定了公司董事长2017年度经营目标责任书。

　公司独立董事对本议案中公司董事长2016年度绩效考核发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　十一、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》；

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事王忠立先生对该议案回避表决。

　《万润股份：日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　十二、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十五、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过6亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　十六、审议并通过了《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　十七、审议并通过了《万润股份：关于提名第四届董事会董事候选人的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司第三届董事会任期即将届满，根据董事会提名委员会的推荐，现提名赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生、田效磊先生、孙晖先生、刘范利先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名佐卓先生、任辉先生、邸晓峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2016年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

　候选人简历见附件。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

　■

　同时根据本议案，提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　十九、审议并通过了《万润股份：关于召开2016年度股东大会的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　同意公司于2017年3月28日(星期二)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2016年度股东大会。

　《万润股份：关于召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　备查文件：公司第三届董事会第十八次会议决议

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　附件：

　董事候选人简历

　赵凤岐先生，中国国籍，无境外永久居留权。1959年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。1983年8月起先后在甘肃省计划委员会、烟台经济技术开发区经济发展局工作；1993年2月至2008年6月历任山东中节能副总经理、总经理；2008年12月至2010年9月任海特光电有限责任公司总经理；2010年9月至2012年9月任中国节能环保集团公司企管部资深经理；1995年至今任万润股份董事长。赵凤岐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　王彦女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，硕士学位，中共党员，高级经济师。1992年8月至1998年2月在中国工艺美术品展销公司工作，历任办公室职员，副主任；1998年2月至2002年11月在中国节能北京华林新型材料有限责任公司工作，历任市场部副主任、综合部副主任；2002年11月至2010年5月在中国节能投资公司工作，任人力资源部副主任；2010年5月至2012年4月在中国节能环保集团公司（公司实际控制人）工作，历任人力资源部副主任、主任；2012年4月起在中国节能环保集团公司工作，任人力资源部主任、党委组织部部长、职工监事；2014年11月至今任万润股份董事。王彦女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　王忠立先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，高级工程师，1983年至1993年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司工作，1995年7月起在烟台万润精细化工有限责任公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理。现任万润股份总经理；2014年3月至今任万润股份董事。王忠立先生持有本公司股票3,997,986股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　孙晖先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，中共党员，本科学历，高级经济师。历任山东省家电公司经贸部职员,鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）企业管理部职员,鲁银集团德州公司副总经理（挂职）,鲁银烟台药业公司副总经理,鲁银集团办公室副主任,鲁银集团德州羊绒、山东毛绒副总经理,鲁银集团禹城羊绒总经理,鲁银集团禹城羊绒、德州羊绒、山东毛绒董事长，鲁银投资总经理助理、规划投资管理部部长，现任鲁银投资（目前持有公司5%以上股份的股东）董事、党委委员；2016年6月至今任万润股份董事。孙晖先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　田效磊先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级会计师，注册会计师。历任鲁银投资财务部员工、会计信息主管、副总经理、副部长（部门正职级待遇）。2012年7月至今任鲁银投资（目前持有公司5%以上股份的股东）财务部部长。田效磊先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　刘范利先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，中共党员，高级会计师，1981年7月任牟平县玉林店供销社会计；1983年7月任牟平县供销社会计；1984年7月任烟台市供销社会计；1990年12月任烟台市供销大厦财务科长；1994年10月任烟台市供销合作社财务科长；2002年2月任烟台市供销合作社总会计师；现任烟台市供销合作社（目前持有公司5%以上股份的股东）副主任。2008年3月至2014年3月任烟台万润监事，2014年3月至今任万润股份董事。刘范利先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　佐卓先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，复旦大学管理学院硕士研究生。1993年7月至1995年8月在中国有色金属材料总公司任部门经理；1995年8月至2000年9月在中国有色金属材料总公司下属宏达期货经纪有限公司任副总经理；2000年9月至2003年9月在上海大陆期货经纪有限公司任总裁助理；2003年10月至2012年9月在经易期货经纪有限公司任副总经理；2012年10月起任银河期货有限公司华南总部总经理；2014年3月至今任万润股份独立董事。佐卓先生持有本公司股票10,000股（该股票为佐卓先生于2016年通过二级市场买入），与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　任辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。1945年出生，会计学教授、博士生导师、注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任原山东经济学院党委副书记、校长、教授、博士生导师；2007年起至2013年3月任山东省人民政府参事。现任山东财经大学教授、博士生导师；2014年3月至今任万润股份独立董事。任辉先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　邸晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，中共党员，法学硕士，于 1989 年取得律师资格，于 1993 年取得从事证券法律业务资格。1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于中国法律事务中心，从事律师工作；1992 年 5月起为北京市通商律师事务所合伙人；2014年3月至今任万润股份独立董事。邸晓峰先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-012

　中节能万润股份有限公司

　关于召开2016年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2017年2月27日召开第三届董事会第十八次会议，决定于2017年3月28日召开公司2016年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：公司2016年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、现场会议召开时间：2017年03月28日（周二）下午2：00

　4、网络投票时间为：2017年03月27日（周一）—2017年03月28日（周二）

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年03月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年03月27日下午3:00至2017年03月28日下午3:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2017年 03月23日（周四）

　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《万润股份：关于召开2016年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　10、会议出席对象：

　（1）截至2017年03月23日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　一） 本次股东大会审议的议案为：

　1、 万润股份：2016年度监事会工作报告

　2、 万润股份：2016年度董事会工作报告

　3、 万润股份：2016年年度报告全文及其摘要

　4、万润股份：2016年度财务决算报告

　5、万润股份：2016年度利润分配预案

　6、 万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　7、万润股份：关于董事长2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案

　8、万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案

　9、万润股份：关于选举第四届董事会董事的议案

　9.1选举第四届董事会六名非独立董事

　9.1.1选举赵凤岐先生担任公司董事

　9.1.2选举田效磊先生担任公司董事

　9.1.3选举王 彦女士担任公司董事

　9.1.4选举王忠立先生担任公司董事

　9.1.5选举孙 晖先生担任公司董事

　9.1.6选举刘范利先生担任公司董事

　9.2选举第四届董事会三名独立董事

　9.2.1选举任 辉先生担任公司独立董事

　9.2.2选举邸晓峰先生担任公司独立董事

　9.2.3选举佐 卓先生担任公司独立董事

　本议案将采用累积投票方式进行非独立董事、独立董事选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　10、万润股份：关于选举第四届监事会股东代表监事的议案

　10.1选举杜 乐先生担任公司监事

　10.2选举胡天晓先生担任公司监事

　10.3选举顾振建先生担任公司监事

　本议案将采用累积投票方式进行股东代表监事选举。

　11、万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　二）公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。

　三）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　四）上述议案的内容详见2017年02月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第三届董事会第十八次会议决议公告》与《万润股份：第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　五）本次会议对中小投资者的表决单独计票。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年03月24日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　2、登记时间：2017年03月24日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　五、其它事项

　1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号；

　5、会议联系人和联系方式：

　■

　六、备查文件：

　万润股份：第三届董事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年02月28日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　2. 议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100.00。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　议案9选举董事采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举，议案9.1为选举非独立董事，9.01代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人，依此类推；议案9.2为选举独立董事，10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，依此类推。

　议案10选举监事采用累积投票，11.01代表第一位候选人，11.02代表第二位候选人，依此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　① 选举非独立董事（如议案9.1，有6位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　② 选举独立董事（如议案9.2，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　③ 选举股东代表监事（如议案10，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3 位股东代表监事候选人，也可以在3位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授 权 委 托 书

　中节能万润股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2016年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　注：1、议案9、议案10表决时采用累积投票方式，请填同意票数。累积投票指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。

　2、议案1至议案8和议案11表决时请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　1、是 □ 2、否 □

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　委托日期：2017年 月 日

　受托人签名：

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号： 2017-006

　中节能万润股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十七次会议于2017年2月27日以现场表决方式于公司本部六楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2017年2月17日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　一、审议并通过了《万润股份：2016年度总经理工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《万润股份：2016年度监事会工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《万润股份：2016年度董事会工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2016年年度报告》全文第三节、第四节。

　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《万润股份：2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《万润股份：2016年年度报告全文及其摘要》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《万润股份：2016年年度报告全文》与《万润股份：2016年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《万润股份：2016年度财务决算报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2016年度实现营业收入184,739.11万元，同比上升13.26%；实现利润总额36,824.43万元，同比增长23.63%；实现归属于母公司所有者的净利润31,865.27万元，同比增长23.58%。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《万润股份：2016年度利润分配预案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《万润股份：2016年度内部控制评价报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2016年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　《万润股份：2016年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　《万润股份：日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过6亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　十三、审议并通过了《万润股份：关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，监事会提名杜乐先生、顾振建先生、胡天晓先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并将该提名提交公司2016年度股东大会审议。任期为股东大会审议通过之日起三年。股东大会对本议案将采用累积投票制表决。

　候选人简历请见附件。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案应提交2016年度股东大会审议。

　备查文件：第三届监事会第十七次会议决议

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　监事会

　2017年2月28日

　附件：

　监事候选人简历

　杜乐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，研究生，中共党员，高级经济师。1997年7月先后在辽河油田、招商银行、航天科工财务有限责任公司工作。2010年2月起在中国节能投资公司工作，任结算中心副主任；2010年5月起在中国节能环保集团公司工作，任结算中心副主任；2012年5月起任中国节能环保集团公司（公司实际控制人）财务管理部主任；2012年11月至今任中节能万润股份有限公司监事。杜乐先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　顾振建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，财务会计学本科，中共党员。1981年至1984年期间在蓬莱五十里堡供销社任职；1984年至1991年期间在蓬莱大柳行供销社任职；1991年至1993年期间在烟台供销大厦任会计；1993年至2008年期间在烟台市供销合作社工作，历任审计监察部副主任、审计监察科副科长、审计监察科主任科员；2008年9月起在烟台市供销合作社（目前持有公司5%以上股份的股东）任审计监察科科长；2014年3月至今任万润股份监事。顾振建先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　胡天晓先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，大学本科学历，学士学位，中级经济师。2004年8月至2005年3月在鲁银投资集团股份有限公司工作，任投资管理/证券部职员；2005年3月至2006年5月在鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司工作，历任公司职员、机加工车间副主任；2006年5月至今在鲁银投资集团股份有限公司工作，历任办公室职员、办公室业务主管、资本运营部业务主管、规划发展部高级主管；现任鲁银投资集团股份有限公司（目前持有公司5%以上股份的股东）规划投资管理部副部长；2014年3月至今任万润股份监事。胡天晓先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-013

　中节能万润股份有限公司

　关于举行2016年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度报告已于2017年2月28日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2016年年度报告及经营情况，公司将于2017年3月6日（星期一）下午14:00～16:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2016年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事佐卓先生、保荐代表人郁建先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年02月28日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-011

　中节能万润股份有限公司

　关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司

　拟引入战略投资者增资扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“本公司”）为加快自身做大做强步伐，计划通过为全资子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目公司”）引入战略投资者对其进行增资扩股，为九目公司引入社会资本、带来社会资源。计划引入战略投资者对九目公司进行增资扩股完成后，万润股份为九目公司的控股股东。

　二、九目公司的基本情况

　九目公司自2005年成立至今，已从单一的市场定制逐渐形成了多个系列产品的自主开发体系，在产品结构上从最初的基础中间体原料，逐渐发展到多种功能性高端材料，产品技术含量逐渐提高，研发与生产实力不断增强。目前九目公司立足于OLED材料及其他功能性材料领域，为国内OLED材料领域的领先企业。九目公司于2014年被认定为国家级高新技术企业。

　九目公司目前基本情况如下：

　企业名称：烟台九目化学制品有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：烟台市经济技术开发区大季家工业园

　成立时间：2005年9月8日

　法定代表人：付少邦

　注册资本：8,500万元

　经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　目前本公司持有九目公司股权比例：100%

　九目公司最近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　三、引入战略投资者增资扩股的方案

　本次全资子公司九目公司拟引入战略投资者增资扩股的方案如下：

　1、增资扩股方式：引入不少于3家且不超过10家战略投资者以现金方式对九目公司增资；

　2、引入金额：不超过20,000万元；

　3、引入价格：以不低于九目公司2016年12月31日评估基准日的评估值为参考依据，最终价格以本公司与意向投资者谈判确定；

　4、引入的投资者持股比例：本次引入全部投资者合计持有九目公司股份比例不高于60%，任意一家投资者单独持有九目公司股份比例不少于6%且不高于20%；

　5、引入投资者类型：本次在意向投资者选择上，拟兼顾财务投资者与产业投资者两种类型，对产业投资者的选择主要考虑在产业链上下游能够与九目公司产生良好协同效应的投资者，引入的投资者之间不能存在关联关系或一致行动人关系。

　四、引入战略投资者增资扩股的目的

　本次拟以引入战略投资者的方式为九目公司增资扩股，目的是为九目公司引入社会资本、带来社会资源，扩大九目公司经营规模，提升产品市场份额，并提升九目公司的技术、管理水平和盈利能力，将九目公司打造为功能性材料领域的优秀企业；同时解决九目公司的资金需求，增强其自身抗风险能力。

　五、其他事项说明

　万润股份第三届董事会第十八次会议审议通过《万润股份：全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》，同意九目公司以引入战略投资者的方式增资扩股，同意万润股份不参与本次增资，同时授权本公司董事长及其授权人办理九目公司引入战略投资者相关事项，包括但不限于向相关部门申请事宜、与意向投资方的谈判事宜、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等；本公司将严格按照相关规定履行程序、办理本次引入战略投资者事项。

　本公司董事会将根据九目公司引入战略投资者增资扩股事项的进展情况与相关规定要求履行对外披露义务。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十八次会议决议

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-010

　中节能万润股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

　资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2017年2月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　截至2017年2月27日，公司累计投入募集资金54,282.50万元，本次非公开发行募集资金尚有50,703.78万元（含利息4043.37万元）未使用。

　因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于4亿元人民币闲置募集资金。

　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

　2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

　截至2017年2月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　经万润股份第三届董事会第十八次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

　随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

　本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　四、董事会决议情况

　公司第三届董事会第十八次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

　六、监事会意见

　经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

　监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

　七、保荐机构意见

　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：

　1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

　保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-009

　中节能万润股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行

　理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2017年2月27日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　本次使用募集资金购买理财产品总额不超过3.5亿元人民币，如按3.5亿元人民币计算，占公司2016年度经审计净资产的9.09%，审批权限未超出董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　现将具体情况公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　截至2017年2月27日，公司累计投入募集资金54,282.50万元，本次非公开发行募集资金尚有50,703.78万元（含利息4043.37万元）未使用。

　因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于4亿元人民币闲置募集资金。

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益，公司会在与银行签订的相关协议中要求对方对产品做出保本承诺。具体情况如下：

　1、理财产品品种

　公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　2、购买额度

　公司拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、期限

　购买产品的期限不得超过十二个月。

　4、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的

　额度、期限、收益等。

　5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事

　宜。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《万润股份：委托理财管理制度》。

　（2）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、对公司日常经营的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　截至本公告日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况：

　根据2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议、2016年2月25日召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件。

　公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期”，产品收益起算日为2016年2月4日，投资收益率为3.10%每年，该产品到期日为2016年5月4日。

　公司于2016年4月7日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG247期”，产品收益起算日为2016年4月8日，投资收益率为3.10%每年，该产品到期日为2016年7月8日。

　公司于2016年5月10日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG344期”，产品收益起算日为2016年5月11日，投资收益率为3.10%每年，该产品到期日为2016年8月11日。

　公司于2016年7月12日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG559期”，产品收益起算日为2016年7月13日，投资收益率为3.10%每年，该产品到期日为2016年10月13日。

　公司于2016年8月16日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金3.0亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG685期”，产品收益起算日为2016年8月17日，投资收益率为3.05%每年，该产品到期日为2016年11月17日。

　公司于2016年10月17日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金1.3亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG865期”，产品收益起算日为2016年10月18日，投资收益率为2.90%每年，该产品到期日为2017年1月18日。

　公司于2016年11月21日与上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金2.5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期”，产品收益起算日为2016年11月22日，投资收益率为3.0%每年，该产品到期日为2017年2月19日。

　截至本公告披露之日，公司购买理财产品余额为0元人民币。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事出具的独立意见

　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　2、监事会意见

　经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。万润股份上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。东方花旗证券有限公司同意万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、东方花旗有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　特此公告

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年02月28日

　证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-008

　中节能万润股份有限公司

　日常关联交易2016年度计划执行情况和

　2017年度计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计2017年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工、污水处理等日常关联交易。

　2016年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过14,900.00万元，2016年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为5745.01万元。

　预计2017年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,900万元。

　2017年2月27日，公司第三届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》。关联董事王忠立对本议案回避表决。

　本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立将回避在股东大会上对本议案的表决。

　（二）2017年度预计关联交易类别和金额

　（单位：万元人民币）

　■

　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

　（单位：万元人民币）

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　■

　经审计截至2016年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为 105,019,130.00 元，净资产为64,947,856.91 元，2016年度实现营业收入为56,023,732.49 元，营业利润-9,434,860.79元，净利润为-7,216,829.06元。

　(二)与公司的关联关系

　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名董事、1名高管分别担任万海舟的董事和高管，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

　（三）履约能力分析

　万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容与定价方式

　1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

　2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　5、公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。

　（二）关联交易协议签署情况

　经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年3月26日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2017年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。

　四、 关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　1、关于2017年日常关联交易预计的事前认可意见 ：

　2017年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

　2、关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的独立意见：

　1)公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　2) 公司与烟台万海舟化工有限公司2016年度的日常关联交易预计额度是公司2016年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2016年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2016年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

　六、监事会意见

　经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　七、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

　3、公司与万海舟签署的《业务合作协议》扫描件；

　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　6、东方花旗证券有限公司关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的核查意见。

　中节能万润股份有限公司

　董事会

　2017年02月28日