共享。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9、锁定期安排

　交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

　(1)江苏名通参与本次发行股份购买资产的股东在本次发行股份购买资产中取得的股份的锁定期安排

　①秦谦及魏义的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，秦谦及魏义因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　②出版集团的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，出版集团因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁.

　③镇江宝安、南京钢研的股票锁定情况

　如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安、南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安、南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　④本次发行股份购买资产完成后，秦谦、魏义、出版集团、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　(2)数智源参与本次发行股份购买资产的股东在本次发行股份购买资产中取得的股份的锁定期安排

　①戴元永的股票锁定情况

　如果取得上市公司股份时（即上市公司向戴元永发行的股份在中登公司上海分公司完成登记之日，下同），持续拥有数智源股权的时间不满12个月的部分，则因本次重组而获得上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月的部分，本次重组完成后，因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以各方签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　②苏蓉蓉的股票锁定情况

　交易完成后，苏蓉蓉因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向苏蓉蓉发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　③博雍一号、东方网力的股票锁定情况

　如果博雍一号、东方网力取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间不满12个月，交易完成后，博雍一号、东方网力因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月，交易完成后，因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向博雍一号、东方网力发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　④上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁。

　⑤本次发行股份购买资产结束后，数智源参与本次发行股份购买资产的股东就本次发行取得的本公司股票，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　10、上市地点

　本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　11、盈利承诺及补偿

　鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在本次交易具体方案的董事会议召开前或当日，就标的资产2017年度至2019年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的盈利补偿协议。届时，交易各方关于股份锁定期的承诺应按照该盈利补偿协议进行调整。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　12、标的资产过渡期损益归属

　(1)江苏名通100%股权过渡期损益归属

　自评估基准日至江苏名通100%股权交割日期间，江苏名通100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由江苏名通全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　(2)数智源100%股权过渡期损益归属

　自评估基准日至数智源100%股权交割日期间，数智源100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由数智源全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定如下：

　(1)江苏名通100%股权的交割

　本次交易经中国证监会批准后，江苏名通全体股东有义务促使江苏名通在本公司通知后的十个工作日内办理完毕江苏名通股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使江苏名通履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

　(2)数智源100%股权的交割

　①在本次交易获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，数智源将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。

　②在数智源取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌函之日起10个工作日内，将向工商行政主管部门提交将数智源的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

　③在数智源按上款约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后10个工作日内，数智源全体股东应当向工商行政主管部门提交将其所持数智源股权转让给本公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。数智源全体股东各自承诺放弃对其他股东向本公司转让数智源相应股权的优先购买权。

　④为完成上述标的资产过户，数智源全体股东应履行或促使数智源履行相应的手续，并配合制作、准备、签署必需的文件以及办理数智源股东变更登记手续。

　(3)违约责任

　该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　14、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　（二）本次交易中的发行股份募集配套资金

　公司就本次交易拟向控股股东出版集团发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过97,500万元。

　1、股票发行种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2、股票发行方式及发行对象

　公司拟采取非公开发行的方式，向出版集团非公开发行股份募集配套资金。出版集团以现金方式认购本次发行的股份。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3、发行价格

　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%作为本次发行的价格。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4、发行数量

　本次拟非公开发行不超过101,165,059股股份（即不超过本次非公开发行前本公司总股本的20%），出版集团认购金额不超过97,500万元。具体认购股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5、滚存未分配利润

　公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6、配套募集资金用途

　募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于“豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育、海关行业一体化应用平台项目”等，具体情况如下：

　■

　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7、锁定期安排

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9、决议有效期

　本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　十四、关于公司本次交易构成关联交易的议案

　根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方出版集团系公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》

　公司监事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案及摘要。

　《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、关于公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意公司与江苏名通的全体股东（包括出版集团、南京钢研、镇江宝安、魏义、秦谦）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、关于公司与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意公司与数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、关于公司与本次募集配套资金认购对象签订附生效条件的《股份认购协议》的议案

　公司监事会同意公司与本次募集配套资金认购对象暨本公司控股股东出版集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十、关于聘请本次交易证券服务机构的议案

　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请申万宏源证券有限公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限责任公司为资产评估机构。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司监事会

　2017年2月26日

　附件：第六届监事会监事候选人简历

　潘振球简历

　潘振球，男，1964年8月出生，汉族，双学士(理学学士、经济学学士)，

　时代出版传媒股份有限公司监事会主席。历任武警安徽省总队第四支队医院主管检验师，安徽省委宣传部理论处副主任科员、主任科员，安徽省委宣传部文化事业发展处副调研员，安徽省文化发展改革办公室副主任、调研员，安徽出版集团有限责任公司、安徽新华发行(集团)控股有限责任公司监事会主席。2001年、2004年、2005年被评为“优秀共产党员”。

　王晓光简历

　王晓光，男，1959年11月出生，汉族，大学学历。黄山书社社长。历任滁州文化系统团委副书记，滁州新华书店办公室副主任、主任，副总经理、总经理、董事长，安徽新龙图进出口贸易公司总经理，安徽出版集团出版业务部副主任，安徽时代出版发行有限公司总经理，黄山书社社长。多次被安徽新华发行集团评选为全省先进工作者，2002年被滁州市委授予优秀共产党员，2003年被省人事厅、省新闻出版局授予新闻出版系统劳动模范，2004年被原国家新闻出版总署授予“中国书刊发行奖”。

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-018

　时代出版传媒股份有限公司

　关于日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次预计的公司日常关联交易发生金额合计为不超过1,500.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

　●本次预计的公司日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司亦不会因此在经营上对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　1.日常关联交易履行的审议程序

　（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、林清发回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

　（2） 公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见书表示同意，并在第六届董事会第十一次会议上发表了独立意见：

　公司预计于2017年与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）、安徽星报传媒有限责任公司（以下简称“市场星报”）、安徽省安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”）发生房屋租赁、物业管理、商品销售等类别的日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；预计的交易价款符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　2.前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　3.本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1.关联方基本情况及关联关系

　■

　2.关联方截止2016 年12 月31日主要财务数据

　单位：万元

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　1.公司拟将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场，建筑面积为

　13,747.86平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额预计为445.73万元。

　2.公司拟将位于出版传媒广场建筑面积为42,811.09平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用预计为356.53万元。

　3.公司所属物资公司拟为市场星报全年提供新闻纸600吨，按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计全年交易金额约为319.50万元。

　4.公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司拟承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如需装订，由双方另外协商工价；如需平版印刷，按实际产生费用计价。预计全年印刷费总额约为120.00万元。

　5.公司拟将位于合肥市蜀山区黄山路599号时代数码港大厦，建筑面积为 2,750平方米的房屋出租给安泰科技作为办公用房，租金总额预计为不超过150.00万元（公司已于2013年8月9日与安泰科技签署《房屋租赁合同》，五年租金总额为742.5万元，请详见公司于2013年8月10日披露的《关联交易公告》，公告编号：临2013-030）。

　6.公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代物业”）的全资子公司安徽时代创新物业管理有限公司拟为安泰科技提供在时代数码港大厦办公用房的物业管理服务，物业管理费用总额预计为不超过50.00万元（时代物业已于2013年8月9日与安泰科技签署《物业管理服务合同》，五年物业管理费用总额为132万元，请详见公司于2013年8月10日披露的《关联交易公告》，公告编号：临2013-030）。

　公司与上述关联方的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。

　2.上述预计的公司日常关联交易事项将按照公允原则执行，交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会给公司带来风险，也不存在损害公司权益的情形。

　3.上述预计的公司日常关联交易事项将不会影响公司的独立性，公司亦不会因此在经营上对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　1.公司第六届董事会第十一次会议决议

　2.公司第六届监事会第七次会议决议

　3.公司独立董事事前认可该交易的书面文件和独立意见

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-019

　时代出版传媒股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易金额为3,170.40万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易系控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为支持公司业务发展而提供的委托贷款，风险可控。

　●过去12个月内，公司于2016年4月18日与安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3,170.40万元，期限一年，利率4.35%；公司将于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，续贷3,170.40万元资金，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

　●本次交易无需提交公司股东大会审议。

　一、关联交易概述

　1.公司于2016年4月18日与安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3,170.40万元，期限一年，利率4.35%（详情请见公司于2016年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　为进一步推进公司相关项目建设，公司将于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，续贷3,170.40万元资金，期限一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。

　2．安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

　3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，上述关联交易事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　名称：安徽出版集团有限责任公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

　法定代表人：王民

　注册资本：壹拾亿元整

　主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务

　主要经营业绩：截至2016年12月31日，安徽出版集团经审计总资产1,105,971.16万元，净资产807,834.81万元，营业收入286.02元，净利润10,585.21万元（安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益）。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易标的为公司向安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。

　（二）委托贷款的具体方案

　公司向控股股东安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。该笔委托贷款期限一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（4.35%），委托贷款资金将用于公司以下三个重大项目：

　■

　四、交易目的以及对公司的影响

　公司此次向控股股东申请委托贷款，是公司在生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和公司整体发展战略，有助于公司提升业务发展水平，加快重大项目建设，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2017年2月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、林清发回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2016年4月18日与安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3,170.40万元；未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。此次交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　七、独立董事的意见

　公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　八、备查文件

　1．第六届董事会第十一次会议决议；

　2. 第六届监事会第七次会议决议；

　3．经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　时代出版传媒股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　时代出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以发行股份的方式收购北京数智源科技股份有限公司100%股权、江苏名通信息科技有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过97,500万元（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。

　根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《时代出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次交易事宜的有关资料进行了认真审核，现发表独立意见如下：

　一、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《时代出版传媒股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　二、公司本次与江苏名通信息科技有限公司各股东及北京数智源科技股份有限公司各股东分别签订的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

　三、根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方安徽出版集团有限责任公司系公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　四、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　五、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告

　结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

　六、本次交易尚需获得以下批准：(1)公司上级主管部门安徽省委宣传部、安徽省财政厅批准本次交易；(2)公司董事会、股东大会批准本次交易事项；(3)中国证监会核准本次交易事项。

　基于上述，我们同意公司实施本次交易事项，同意本次董事会就本次交易的总体安排。

　二〇一七年二月二十六日

　■

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－021

　时代出版传媒股份有限公司

　全资子公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：北京径成英教育文化发展有限公司（以下简称“径成英”）

　●投资金额：1.02亿元人民币

　●特别风险提示:本次对外投资事项存在投资标的的运营风险、环境风险、退出风险以及市场竞争风险等，并需公司有关领导部门批准，敬请投资者注意风险。

　一、对外投资概述

　1．基本情况

　为延伸主业产业链，加强在教育领域的应用与布局， 公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司（以下简称“时代少儿”）与自然人刘桂芳、赵迎及北京径成英教育文化发展有限公司（以下简称“径成英”）签署《关于北京径成英教育文化发展有限公司之股权转让协议》，时代少儿以自有资金1.02亿元人民币购买由自然人股东刘桂芳持有的北京径成英教育文化发展有限公司51%股权。

　2．内部审议情况

　2017年2月26日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。 根据《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》的规定，本议案不需提交公司股东大会审议。

　3. 本次投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　1.名称：北京径成英教育文化发展有限公司

　2.统一社会信用代码：91110108742627478K

　3.成立日期：2002年 9月 16日

　4.住所：北京市海淀区中关村大街甲28号三层02单元

　5.法定代表人：刘桂芳

　6.注册资本：50万元

　7.营业期限：2002 年9月16日至2052年9月15日。

　8.经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术转让、技术咨询；电脑打字；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、电子产品、日用杂货、工艺品；教育咨询（中介服务除外）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　9.主要财务指标：

　单位：元

　■

　*本报表数据为北京径成英教育文化发展有限公司提供。（未经审计），时代少儿已聘请具有证券、期货相关业务许可证的中介机构对径成英进行了审计、评估，审计和评估基准日为2016年9月30日。以2016年12月31日为基准日的审计工作正在开展，预计净利润不少于1600万元。

　10.业务发展情况

　径成英以外语培训和基础教育为核心，拥有短期培训系统、基础教育系统、职业教育系统、教育研发系统、文化产业系统、科技产业系统等多个发展平台，是一家集教育培训、教育研发、图书杂志音像出版、出国留学服务、职业教育、在线教育、教育软件研发等一体的大型综合性教育集团。旗下拥有二十余家 径成英 外语培训全国连锁机构、北京径成英教育网络科技有限公司和北京径成英教育文化发展有限公司。径成英拥有员工1000 余人，即将在香港、韩国、加拿大等地开设远程教育、青少年英语、实用口语和对外汉语培训。

　径成英已经发展近十五年，拥有三十个教学部、五个城市教学区，主要集中在北京。市场定位分为两部分，面授课程定位在中高端，网络课程定位在中端。

　11.目前股权情况

　■

　12.交易对方基本信息

　姓名：刘桂芳

　性别：女

　国籍：中国

　住址：河北省张家口市宣化区南豁子街8号

　职务：近三年来，一直担任北京径成英文化教育发展有限公司董事长

　三、对外投资合同的主要内容

　1.交易概述

　本次交易中，时代少儿拟以支付现金的方式购买由刘桂芳持有的径成英51%股权。

　2.企业估值

　径成英100%股权估值为20,000万元人民币，对应的估值基础为径成英2016年预期净利润1,600万元人民币的12.5倍。本次股权转让价款 = 20,000万元人民币 * 51% = 10,200万元人民币。

　3.出资方式

　100%现金

　4.投资方式

　股权转让。时代少儿以1.02亿元人民币收购刘桂芳持有的径成英51%股权；收购完成后，时代少儿占股51%、刘桂芳占股47%、赵迎占股2%。

　5.业绩预期

　径成英业绩预期：在本次投资完成后，径成英预计2017年实现收入1.67亿元人民币、净利润1,728万元人民币；2018年收入1.8亿元人民币、净利润1,866万元人民币；2019年收入1.95亿元人民币、净利润2,015万元人民币。

　6.股权转让款项支付阶段及估值调整

　股权转让协议签署并生效之日起15个工作日内，时代少儿应向刘桂芳支付第一笔股权转让款，占应付股权转让款的55%，即：

　第一笔股权转让款 = 10,200万元人民币 * 55% = 5,610万元人民币。

　剩余股权转让款（合计：10,200万元人民币 * 45% = 4,590万元人民币），按以下约定支付：

　2017年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

　2018年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

　2019年12月31日，时代少儿应向刘桂芳支付股权转让款的15%，即：10,200万元人民币 * 15% = 1,530万元人民币。

　7.本协议签署并生效之日起，时代少儿享有如下权利：

　（1）委派董事、监事、高级管理人员的权利。

　时代少儿有权委派3名董事，其中1名应当为公司的董事长，公司的董事会成员调整为5名。未经时代少儿同意，董事会的人数不得变更。

　时代少儿有权委派2名监事，监事会成员调整为3名。未经时代少儿同意，监事会的人数不得变更。

　时代少儿享有公司财务总监的任命权，若财务总监通过公开招聘的方式选定的需取得时代少儿的书面同意或认可。

　时代少儿有权委派高管人员参与公司经营。

　（2）重大事项

　各方同意，径成英的以下重大事项，必须经过董事会事先批准：修改公司章程；减少注册资本或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；员工股权激励计划发放员工期权；回购公司股权，包括公司根据员工股权激励计划回购员工期权/股权；公司合并、分立、重组、破产、清算、解散或导致目标公司控制权发生变更或大部分资产转移的公司出售；任何股利的支付，利润分配或弥补亏损计划；改变董事会权限和议事规则，公司治理政策的制订或修订；指定或变更公司审计师，或修改公司会计政策；改变公司性质或主要业务重大变更；公司名称、品牌或标识的任何修订或注册。

　四、对外投资对上市公司的影响

　中国教育培训市场总体规模已达万亿以上，城镇化、大文化与大消费概念的兴起、教育改革不断深化、国家对民办教育分类管理政策的修订等都是促进该行业持续发展的源动力，教育行业是中国名副其实的朝阳行业。面对巨大的市场空间，时代少儿提出战略性布局教育领域，作为主业产业链的延伸，利用时代少儿在儿童、文化产业的优势，利用时代少儿在少儿出版主业的优势，利用时代少儿立足安徽布局全国的背景优势，加强在教育领域的应用与布局，同时也符合时代少儿未来的战略发展方向。

　本次对外投资事项，有利于夯实时代少儿幼教生态布局，完善时代少儿在教育培训板块的能力价值体系，与时代少儿其他产业布局形成协同联动效应，通过大力推广径成英的优质教学服务，进一步拓展经营规模，提升行业竞争力，占据产业制高点。同时，收购优质资产，可以为时代少儿带来长期稳定、持续的财务收益。

　五、对外投资的风险分析

　本次对外投资风险主要在于径成英未来经营中面对的市场竞争风险：除径成英外，涉足少儿英语教育的公司主要有新东方POP英语、巨人少儿英语、瑞典EF英孚教育等，中国少儿英语培训市场已步入品牌竞争阶段，打好服务牌是培训机构制胜的关键所在，径成英面临较强的市场竞争风险。

　应对措施：时代少儿在此次并购过程中，将加强内部控制，实行决策科学化，有效防范并购风险。并购完成后，通过强化整合、管控与协调，提升企业文化融合度，完善激励机制，实现经营目标。

　六、报备文件

　1.公司第六届董事会第十一次会议决议

　2.公司第六届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-022

　时代出版传媒股份有限公司关于公司及下属子公司获得中央及安徽省文化产业各类补助资金的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据统计，截至2016年12月31日，公司及下属子公司2016年度共计获得中央及安徽省文化产业各类补助资金到账金额4,422.03万元。

　上述补助资金将用于公司及安徽人民出版社、安徽教育出版社、安徽科技出版社、安徽文艺出版社、安徽少儿出版社、安徽美术出版社、黄山书社、时代新媒体出版社有限公司、北京时代华文书局、安徽时代出版发行有限公司等所属子公司所承担的“中央财政文化产业补助”、“国家出版基金”、“国家科技支持计划” 、“丝绸之路国际文化推广平台”、“2016年文化强省资金扶持项目”、“中国昆曲艺术服务平台建设”、“时代教育在线——电子书包应用服务云平台”、“时代商城电子商务平台”、“简转繁图书”等项目领域共111个项目，其中当年获得资助金额最大的两个项目分别为“时代教育在线——电子书包应用服务云平台”（700.00万元）和“中国昆曲艺术服务平台建设”（600.00万元）。

　近年来，公司重大主题出版工程等六大工程项目库积累雄厚，承担国家重点出版物、“三个一百”原创出版工程等各级各类重点选题300余种；公司积极实施数字化出版工程，推动转型升级，目前，公司拥有国家认定企业技术中心、数字与新媒体产业技术创新战略联盟、高新技术示范企业等多个国家级产学研技术平台、运营平台，在全国出版行业保持领先地位；公司所属安徽新华印刷股份有限公司作为安徽省唯一一家制定行业国标的印刷企业，主持制定了《绿色印刷标准》等四项国家级标准。

　公司将根据《企业会计准则》等有关规定对上述补助资金进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-023

　时代出版传媒股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，2016年年度直接投入募集资金项目-2303.57万元（详见附表1下备注），累计直接投入金额共计35741.24万元。

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金40435.31万元，募集资金余额为9668.36万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计4078.88万元，募集资金专户2016年12月31日实际余额为13747.24万元。

　二、募集资金管理情况

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

　本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

　2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　按公司《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》（公告编号：临2016-003），公司及全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司分别于2016年5月31日和6月17日使用自有资金置换“时光流影TIMEFACE”项目已累计投入的数字出版项目募集资金3,154.44万元。

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

　（金额单位：人民币元）

　■

　注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。

　注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　截至2016年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计40435.31万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2016年12月31日止，本公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13241.58万元，具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十六日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1：数字出版项目本年度实际投入金额691.61万元，按公司《关于以自有资金置换部分已投入募集资金的提示性公告》（公告编号：临2016-003），公司及全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司分别于2016年5月31日和6月17日使用自有资金置换“时光流影TIMEFACE”项目已累计投入的数字出版项目募集资金3,154.44万元，造成该项目表内“本年度投入金额”栏为-2462.83万元、“截至期末累计投入金额”栏比2015年末少2462.83万元。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-024

　时代出版传媒股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年3月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月22日15点 00分

　召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月22日

　至2017年3月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　一、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，详见2017年2月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　二、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　三、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　四、会议登记方法

　（1）登记时间：2017年3月15日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）

　时代出版会议文件编号：DSH-06-11，日期：2017-02-26

　（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部

　（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

　（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

　（5）拟出席会议的股东请于2017年3月15日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

　五、其他事项

　与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

　联系方式：

　联系人：刘红、帅行军、卢逸林

　电话： 0551-63533679、63533050、63533053

　传真：0551-63533185

　地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

　邮编：230071

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　时代出版传媒股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

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　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-025

　时代出版传媒股份有限公司

　关于披露重大资产重组预案暨公司A股股票暂不复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌（公告编号：临2016-036号、临2016-037号）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于12月10日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-038号）。公司随后披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临2016-041号）以及《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2016-042号、临2016-043号）。12月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-044号），公司股票自12月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，并每5个交易日披露一次《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临2017-001号、临2017-004号、临2017-006号、临2017-011号、临2017-013号、临2017-015号）。2017年1 月23 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月3日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年2月28日公告预案或草案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌（公告编号：临2017－008号、临2017-009号）。

　公司于2017年2月26日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组的相关议案，并于2017年2月28日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

　根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司 A 股股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司

　董事会

　2017年2月26日

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-020

　时代出版传媒股份有限公司

　关于公司监事会主席辞职的公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司监事会主席郑可因工作变动，向公司监事会申请辞去监事及监事会主席职务。根据《公司法》、公司《章程》及相关规定，公司将尽快履行相应决策程序，选举公司新任监事及监事会主席，郑可的辞职报告将在公司新任监事履职之日起生效，郑可继续在公司担任其他职务。

　公司监事会对郑可先生任监事会主席期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　时代出版传媒股份有限公司

　监事会

　2017年2月26日