证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－016

　时代出版传媒股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2017年2月26日下午15:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年2月16日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　一、关于2016年度董事会工作报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　二、关于2016年度总经理工作报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　三、关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　四、关于2016年度财务决算报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　五、关于2016年度利润分配方案的议案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016度实现净利润406,087,629.89元，其中归属于母公司所有者的净利润402,590,289.28元，2016年末母公司未分配利润余额为381,618,476.80元。因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司董事会拟定2016年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股份。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定的规定，为让广大投资者更全面深入了解公司经营状况和利润分配等情况，公司对2016年度未进行现金分红说明如下：

　（一）行业及公司经营基本情况、未来经营战略

　时代出版主要从事图书出版与发行、数字出版、在线教育、印刷复制、艺术品经营、影视剧制作以及文化贸易等业务。公司以出版为主业，经营出版资产，专注打造优质内容产品，经过多年发展，公司的出版水准和产业层次不断提升，行业地位和社会影响力显著增强。

　公司2016年的经营情况如下：2016年，公司累计实现销售收入67.67 亿元，归属母公司净利润4.03亿元，比上年同期分别增长12.38%和2.44%。

　未来，为激发出版业务的活力和创造力，推动时代出版积极拓展新技术新业态，时代出版主动适应经济发展新常态，紧抓外联内合、转型升级这条主线，在坚持出版主业的同时，不断发展在线教育、数字出版、电子商务、文化社交、高端印刷等新兴业态，大力实施内容增值工程，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。

　（二）公司董事会拟定公司2016年度不进行现金分红的原因

　1.2017年，公司存在较大的并购整合资金需求，以积极培育新的利润增长点

　近年来，公司在维护教材市场主流地位、打造精品出版的同时，加速实现与互联网、新媒体、教育等多领域的融合互通，积极培育新的利润增长点，实现多元化发展。因此，为深化文化体制改革，推进文化与科技相融合，公司于2016年11月28日起停牌，筹划重大资产重组项目，收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）和北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）等100%股权等资产并募集配套资金。本次交易若完成，江苏名通和数智源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增盈利能力较强的网络游戏研发和运营业务、视频监控等业务，同时也进一步加强上市公司在智慧教育领域的市场竞争力。上市公司在实现多元化发展战略的同时，进一步增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

　未来，为最大化发挥本次收购江苏名通和数智源的协同效应，加强整合绩效以及重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。公司将以江苏名通和数智源为主体，借助其在相应领域内的优势，不断加大在相关领域的资金投入，实现新兴产业和传统出版产业的融合发展。为满足本次重组后的融合发展需要，公司预计未来对资金需求量较大。本年度暂不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，能够有效降低上市公司未来的财务风险，增强公司的持续经营能力。

　2.本次暂不进行现金分红符合《公司章程》要求

　根据《公司章程》，现金分红应同时满足以下条件：

　“公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。”

　公司2014年度、2015年现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为30.097%和30.116%，公司在今年不进行利润分配的情况下，仍满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。同时，公司预计未来一年存在重大投资计划以及潜在的重大并购整合资金需求，因此，2016年度不进行分红，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。

　（三）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　留存未分配利润的资金将用于保障公司夯实传统出版主业，同时提高本次重组的协同效应和融合发展能力，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。综上所述，公司董事会拟定的2016年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。

　（四）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见

　独立董事认为本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司正在进行的重大资产重组事项，符合公司发展需求，不存在损害公司及中小股东益的情形。同意本次利润分配方案。

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　六、关于独立董事2016年度述职报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　七、关于董事会审计委员会2016年履职情况报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　八、关于《公司履行社会责任报告》的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、关于公司2016年度内部控制评价报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、关于公司2016年度内部控制审计报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十一、关于续聘审计机构的议案

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2017年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度审计机构。

　根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2017年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度内部控制审计机构。

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十三、关于公司日常关联交易的议案

　因日常经营需要，公司预计将与安徽出版集团物业管理有限公司、安徽星报传媒有限责任公司、安徽省安泰科技股份有限公司发生房屋租赁、物业管理、销售纸张、报纸印刷等类别的关联交易，预计上述关联交易金额合计不超过1500万元（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司日常关联交易的公告》）。

　由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”或“出版集团”）全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技580.37万股股份（占其总股本的10%），根据上市规则有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十四、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

　公司于2016年4月18日与控股股东安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，继续向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十五、关于全资子公司对外投资的议案

　为延伸主业产业链，加强在教育领域的应用与布局，公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司拟以自有资金1.02亿元购买由刘桂芳持有的北京径成英教育文化发展有限公司51%股权（请详见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于全资子公司对外投资公告》）。

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十六、关于公司职能部门调整的议案

　因工作需要，对公司本部内设机构作如下调整：撤销公司国际合作部。

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十七、关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案

　根据公司《章程》规定，经股东单位推荐，公司董事会审核，现增补张克文、朱寒冬为公司第六届董事会董事候选人。

　上述增补的董事候选人尚需提交公司2016年年度股东大会选举产生，任期为股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。公司将根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对第六届董事会董事候选人采取累积投票制进行逐项表决。

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十八、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　十九、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　公司拟以发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权（以下合称“本次发行股份购买资产”，江苏名通、数智源以下合称“目标公司”，江苏名通100%股权、数智源100%股权以下合称“标的资产”）。

　同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

　（一）本次交易中的发行股份购买资产

　1．标的资产及交易对方

　本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的名通信息100%股权、数智源全体股东合计持有的数智源100%股权。

　(1)合计持有江苏名通100%股权的交易对方

　■

　(2)合计持有数智源100%股权的交易对方

　■

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2．标的资产的交易价格及定价原则

　本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。

　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150,260万元，数智源100%股权于基准日的预估值为人民币43,000万元。参考前述预估值，预计江苏名通100%股权的交易价格为150,260万元，预计数智源100%股权的交易价格为43,000万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3．交易对价的支付

　根据公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权、数智源各股东合计持有的数智源100%股权。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4．股票发行种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5．股票发行方式及发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括南京钢研、镇江宝安、出版集团、魏义、秦谦）、数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6．发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2017年2月28日）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7．发行数量

　(1)本次向江苏名通各股东发行的股票数量

　公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

　本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

　公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

　根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

　■

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　(2)本次向数智源各股东发行的股票数量

　公司本次向数智源各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

　本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

　公司向数智源各股东发行股份时，数智源各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让数智源股权占本次交易转让数智源总股权的比例×数智源100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

　根据数智源截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让数智源100%股权的交易行为，数智源各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

　■

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　本次向数智源各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8．滚存未分配利润

　标的资产在交割日前，江苏名通、数智源不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，江苏名通、数智源的滚存未分配利润由本公司享有。

　本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9．锁定期安排

　交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：

　(1)江苏名通参与本次发行股份购买资产的股东在本次发行股份购买资产中取得的股份的锁定期安排

　①秦谦及魏义的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，秦谦及魏义因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　②出版集团的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，出版集团因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁.

　③镇江宝安、南京钢研的股票锁定情况

　如果镇江宝安、南京钢研取得上市公司股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安、南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安、南京钢研因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安、南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

　④本次发行股份购买资产完成后，秦谦、魏义、出版集团、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　(2)数智源参与本次发行股份购买资产的股东在本次发行股份购买资产中取得的股份的锁定期安排

　①戴元永的股票锁定情况

　如果取得上市公司股份时（即上市公司向戴元永发行的股份在中登公司上海分公司完成登记之日，下同），持续拥有数智源股权的时间不满12个月的部分，则因本次重组而获得上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月的部分，本次重组完成后，因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以各方签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　②苏蓉蓉的股票锁定情况

　交易完成后，苏蓉蓉因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向苏蓉蓉发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　③博雍一号、东方网力的股票锁定情况

　如果博雍一号、东方网力取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间不满12个月，交易完成后，博雍一号、东方网力因本次发行股份购买资产而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月，交易完成后，因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向博雍一号、东方网力发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。

　④上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭的股票锁定情况

　本次发行股份购买资产完成后，上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁。

　⑤本次发行股份购买资产结束后，数智源参与本次发行股份购买资产的股东就本次发行取得的本公司股票，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　10．上市地点

　本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　11．盈利承诺及补偿

　鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在本次交易具体方案的董事会议召开前或当日，就标的资产2017年度至2019年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的盈利补偿协议。届时，交易各方关于股份锁定期的承诺应按照该盈利补偿协议进行调整。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　12．标的资产过渡期损益归属

　(1)江苏名通100%股权过渡期损益归属

　自评估基准日至江苏名通100%股权交割日期间，江苏名通100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由江苏名通全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　(2)数智源100%股权过渡期损益归属

　自评估基准日至数智源100%股权交割日期间，数智源100%股权在过渡期内的相关收益归本公司享有。过渡期内产生亏损的，则亏损部分由数智源全体股东按其持股比例，分别向本公司以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　13．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中约定如下：

　(1)江苏名通100%股权的交割

　本次交易经中国证监会批准后，江苏名通全体股东有义务促使江苏名通在本公司通知后的十个工作日内办理完毕江苏名通股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使江苏名通履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。

　(2)数智源100%股权的交割

　①在本次交易获得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，数智源将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交终止挂牌的申请。

　②在数智源取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意终止挂牌函之日起10个工作日内，将向工商行政主管部门提交将数智源的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。

　③在数智源按上款约定办理完毕公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之后10个工作日内，数智源全体股东应当向工商行政主管部门提交将其所持数智源股权转让给本公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。数智源全体股东各自承诺放弃对其他股东向本公司转让数智源相应股权的优先购买权。

　④为完成上述标的资产过户，数智源全体股东应履行或促使数智源履行相应的手续，并配合制作、准备、签署必需的文件以及办理数智源股东变更登记手续。

　(3)违约责任

　该协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　14．决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　（二）本次交易中的发行股份募集配套资金

　公司就本次交易拟向控股股东出版集团发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过97,500万元。

　1．股票发行种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2．股票发行方式及发行对象

　公司拟采取非公开发行的方式，向出版集团非公开发行股份募集配套资金。出版集团以现金方式认购本次发行的股份。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3．发行价格

　根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。按照定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%作为本次发行的价格。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4．发行数量

　本次拟非公开发行不超过101,165,059股股份（即不超过本次非公开发行前本公司总股本的20%），出版集团认购金额不超过97,500万元。具体认购股份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5．滚存未分配利润

　公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6．配套募集资金用途

　募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于“豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育、海关行业一体化应用平台项目”等，具体情况如下：

　■

　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7．锁定期安排

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8．上市地点

　本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9．决议有效期

　本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　上述议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十、关于公司本次交易构成关联交易的议案

　根据公司本次交易的有关方案，本次发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方出版集团系公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十一、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案

　公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，认为本次交易完成后不会导致公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十二、关于《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

　同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并依法向上海证券交易所和证券监管部门报送该预案及摘要。

　《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十三、关于公司与江苏名通全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意公司与江苏名通的全体股东（包括出版集团、南京钢研、镇江宝安、魏义、秦谦）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十四、关于公司与数智源全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

　同意公司与数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十五、关于公司与本次募集配套资金认购对象签订附生效条件的《股份认购协议》的议案

　公司董事会同意公司与本次募集配套资金认购对象暨本公司控股股东出版集团签署附生效条件的《股份认购协议》。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条规定，经逐项核查论证，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）第四条的各项规定。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　董事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　二十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

　(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　(二)根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

　(四)应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　(五)在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　(六)本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

　(七)本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

　(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　三十、关于聘请本次交易证券服务机构的议案

　为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请申万宏源承销保荐有限责任公司为独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所为专项法律顾问，聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中水致远资产评估有限责任公司为资产评估机构。

　关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。

　三十一、关于召开2016年年度股东大会的议案

　与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　特此公告。

　时代出版传媒股份有限公司董事会

　2017年2月26日

　附件：第六届董事会董事候选人简历

　张克文简历

　张克文，男，1968年1月出生，汉族，中共党员，双学士，编审，公司党委委员、副总编辑，时代少儿文化发展有限公司董事长，安徽少年儿童出版社社长。历任安徽少年儿童出版社编辑室编辑、副主任、主任、副总编、总编。2002年被评为安徽省首届省直宣口“四个一批拔尖人才”， 2010年被评为全国宣传文化系统第三批“四个一批”人才培养工程经营管理人才，2012年入选全国新闻出版行业领军人才，2015年入选国务院津贴专家。

　朱寒冬简历

　朱寒冬，男，1966年12月出生，汉族，中共党员，硕士,编审。公司党委委员、总经理助理、安徽人民出版社社长、安徽文艺出版社社长、安徽大学硕士生导师。历任安徽大学历史系讲师，安徽大学出版社副社长，安徽出版集团出版业务部副主任，安徽文艺出版社总编辑、社长。2011入选“安徽省省直机关优秀青年”，2013年入选“安徽省第四批学术和技术带头人”、“全省首批宣传文化系统拔尖人才”，2014年入选“第十三届全国推动版权输出引进典型人物”，2015年入选享受安徽省政府特殊津贴。

　证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-017

　时代出版传媒股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年2月26日下午18：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年2月16日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席郑可主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

　一、关于2016年度监事会工作报告的议案

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　二、关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案

　根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　(一)公司2016年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2016年度的经营管理和财务状况。

　(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　三、关于2016年度财务决算报告的议案

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　四、关于2016年度利润分配方案的议案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016度实现净利润406,087,629.89元，其中归属于母公司所有者的净利润402,590,289.28元，2016年末母公司未分配利润余额为381,618,476.80元。因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司2016年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股份。

　作为公司监事，我们认为本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司未来发展战略的基础上制定的，符合公司发展需求，不存在损害公司及中小股东益的情形。同意本次利润分配方案。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案须提交2016年年度股东大会审议。

　五、关于《公司履行社会责任报告》的议案

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　六、关于公司2016年度内部控制评价报告的议案

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知》等有关规定，经审阅公司董事会出具的内部控制评价报告，发表如下意见：

　公司监事会成员一致认为：公司内部控制体系基本规范，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、关于公司2016年度内部控制审计报告的议案

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　九、关于公司日常关联交易的议案

　因日常经营需要，公司预计将与安徽出版集团物业管理有限公司、安徽星报传媒有限责任公司、安徽省安泰科技股份有限公司发生房屋租赁、物业管理、销售纸张、报纸印刷等类别的关联交易，预计上述关联交易金额合计不超过1500万元（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司日常关联交易的公告》）。

　由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”或“出版集团”）全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技580.37万股股份（占其总股本的10%），根据上市规则有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　公司监事会成员一致认为：公司与上述公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

　公司于2016年4月18日与控股股东安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，继续向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

　公司监事会成员一致认为：公司与安徽出版集团关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订委托贷款协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十一、关于提名公司监事候选人的议案

　现提名潘振球、王晓光为公司第六届监事会监事候选人。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　该项议案将提交公司2016年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。上述监事候选人经公司股东大会选举后成为公司第六届监事会监事，监事任期自股东大会决议后生效至第六届监事会届满之日止。

　十二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

　公司拟以发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权（以下合称“本次发行股份购买资产”，江苏名通、数智源以下合称“目标公司”，江苏名通100%股权、数智源100%股权以下合称“标的资产”）。

　同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会监事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：

　（一）本次交易中的发行股份购买资产

　1、标的资产及交易对方

　本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的名通信息100%股权、数智源全体股东合计持有的数智源100%股权。

　(1)合计持有江苏名通100%股权的交易对方

　■

　(2)合计持有数智源100%股权的交易对方

　■

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2、标的资产的交易价格及定价原则

　本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。

　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150,260万元，数智源100%股权于基准日的预估值为人民币43,000万元。参考前述预估值，预计江苏名通100%股权的交易价格为150,260万元，预计数智源100%股权的交易价格为43,000万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3、交易对价的支付

　根据公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权、数智源各股东合计持有的数智源100%股权。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4、股票发行种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5、股票发行方式及发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括南京钢研、镇江宝安、出版集团、魏义、秦谦）、数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6、发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2017年2月28日）。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。

　在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7、发行数量

　(1)本次向江苏名通各股东发行的股票数量

　公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

　本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

　公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

　根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

　■

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　(2)本次向数智源各股东发行的股票数量

　公司本次向数智源各股东发行股份的数量总额的计算公式为：

　本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。

　公司向数智源各股东发行股份时，数智源各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让数智源股权占本次交易转让数智源总股权的比例×数智源100%股权交易价格÷本次股份发行价格。

　根据数智源截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让数智源100%股权的交易行为，数智源各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：

　■

　依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

　本次向数智源各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8、滚存未分配利润

　标的资产在交割日前，江苏名通、数智源不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，江苏名通、数智源的滚存未分配利润由本公司享有。

　本次发行股份购买资产完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例