表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司本次交易以银信评报字[2016]沪第1282号《资产评估报告》所载之标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

　（一）公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　（二）银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2016]沪第1282号《资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，银信资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，最终选定收益法评估结果作为最终评估结果。

　本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构的评估，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，监事会就本次交易摊薄即期回报的影响作出分析并拟定了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施，具体内容详见公司于2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《四川帝王洁具股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　同意公司与鲍杰军等欧神诺36名自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与鲍杰军等欧神诺5名自然人股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过《关于重新签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　同意公司与刘进、陈伟、吴志雄重新签署附条件生效的《股份认购协议》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、审议通过《关于同意解除公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司原签署的附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情况的变化，经双方协商，同意解除公司与刘进、陈伟、吴志雄、北京同创金鼎投资管理有限公司于2016年12月29日签署的附条件生效的《股份认购协议》，双方互不承担违约责任。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　15、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　同意公司与国金证券股份有限公司等16名欧神诺股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　16、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　17、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断认为：

　1、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、公司发行股份及支付现金所购买的欧神诺98.39%股份为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》不再提交股东大会审议。

　18、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

　（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司、欧神诺股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准及经营者集中申报等事项，已在《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　（2）本次交易拟购买的标的资产为欧神诺98.39%股份，欧神诺股东合法持有标的资产的完整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（3）本次交易有利于公司提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。第三届监事会第四次会议审议通过的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》不再提交股东大会审议。

　19、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月2日开市停牌。公司本次停牌前一交易日（2016年11月1日）收盘价格为67.00元/股，停牌前第21个交易日（2016年9月27日）收盘价格为59.31元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为12.97%，同期中小板指数累计涨幅为3.64%，同期家具制造行业指数累计涨幅为5.18%。

　2017年2月14日，公司发布《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月14日起开始停牌。公司本次停牌前一交易日（2017年2月13日）收盘价格为52.56元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月25日）收盘价格为65.44元/股。本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为19.68%，同期中小板指数累计跌幅为7.40%，同期家具制造行业指数累计涨跌幅为6.62%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在两次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　20、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》

　本次交易完成后，刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　三、备查文件

　1、第三届监事会第五次会议决议

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　四川帝王洁具股份有限公司

　监事会

　2017年2月28日

　证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-018

　四川帝王洁具股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）于2016年12月29日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的相关议案，公司拟以200,000.00万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，并于2016年12月30日披露了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2017年1月17日披露了《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。

　在论证和细化交易方案过程中，鉴于上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则、本次交易情况的变化，帝王洁具于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议审议通过调整后的本次重组方案，对欧神诺收购比例、交易对方、交易对价支付方式及股份发行价格和数量、募集配套资金总额及其发行对象、发行价格和发行数量等事项予以调整。具体如下：

　一、 本次重组方案调整的具体内容

　（一）本次交易的整体方案

　调整前：

　公司拟以200,000.00万元的价格向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权；同时，公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金总额不超过48,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。

　调整后：

　公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。

　（二）交易标的、交易对方及支付方式

　1、交易对方

　调整前：

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为欧神诺全体股东。

　调整后：

　发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东。

　2、标的资产

　调整前：

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺100%的股权。

　调整后：

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺98.39%的股权

　3、支付方式

　调整前：

　帝王洁具将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据公司与鲍杰军等36位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向鲍杰军等36位自然人股东的具体支付情况如下：

　■

　目前，公司、欧神诺正积极与其余持有欧神诺3.38%股份的股东沟通其所持欧神诺股份的转让及协议签署工作。

　调整后：

　帝王洁具将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为33,370,879股，支付现金合计为22,277.39万元。公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

　■

　（三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格及发行数量1、定价基准日、发行价格

　调整前：

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　调整后：

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　2、发行数量

　调整前：

　根据本次交易方案，公司拟以200,000.00万元的价格向欧神诺全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺100%的股权。根据公司与鲍杰军等欧神诺36位自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，针对其持有的欧神诺96.62%股份的交易对价，其中90%对价以发行股份支付，10%对价以现金支付。假设欧神诺100%股份对价均参照上述支付方式支付，则本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为30,848,260股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　调整后：

　根据本次交易方案，公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；根据公司与鲍杰军等欧神诺52名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　（四）募集配套资金总额及定价基准日、发行价格、发行数量

　1、募集配套资金总额

　调整前：

　本次交易公司拟向公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　调整后：

　本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

　公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下：

　■

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　2、定价基准日、发行价格

　调整前：

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金认购对象为刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司，发行价格为58.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　调整后：

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　3、发行对象

　调整前：

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄和北京同创金鼎投资管理有限公司。

　调整后：

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

　刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次重组的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　4、发行数量

　调整前：

　本次发行股份募集配套资金具体情况如下：

　■

　注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

　调整后：

　本次交易拟募集配套资金不超过51,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。本次公司向配套融资认购方发行数量合计不超过17,275,471股，不超过本次发行前总股本的20%。在本公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　（五）募集资金用途

　调整前：

　本次交易中募集配套资金用途如下：

　■

　本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　调整后：

　本次交易中募集配套资金用途如下：

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、本次重组方案调整履行的相关程序

　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。

　公司本次调整后的重组方案尚需经股东大会审议，以及中国证监会的核准。

　三、本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整

　（一） 现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　2、中国证监会的其他规定

　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：

　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　1、关于交易对象

　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　2、关于交易标的

　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　3、关于配套募集资金

　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整

　本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。公司于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日确定股份发行价格。

　除上述调整外，公司本次交易涉及的其他事项不变。

　特此公告。

　四川帝王洁具股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-019

　四川帝王洁具股份有限公司

　关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”、“公司”）拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%（以上合称“本次重组”）。

　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　（一）本次重组不会摊薄公司2015年度、2016年1-9月基本每股收益

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2015年审计报告（信会师报字[2016]第810154号）、未经审计的上市公司2016年第三季度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZD10014号”备考审阅报告，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

　■

　（二）关于2017年每股收益的测算

　以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司股东大会及中国证监会批准或核准本次重大资产重组方案；

　2、假设公司于2017年1月1日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自2017年1月1日起纳入上市公司合并报表范围；

　3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化；

　4、本次发行前公司总股本为86,377,358股，假设本次发行股份购买资产预计发行股数为33,370,879股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；

　5、假设帝王洁具2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即为3,973.55万元；假设标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成2017年度承诺净利润（即16,300.00万元）的80%、100%和120%；

　6、假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

　根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下：

　■

　综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。

　二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　（一）强化并完善高端建材业务整合，提高整体盈利能力

　“卫生洁具”、“建筑陶瓷”作为建筑材料的两个重要板块，二者的主要客户群体具有一定的重合性。帝王洁具、欧神诺已在各自领域深耕多年且布局广泛，二者的客户基础不断稳固，并在产品开发、品牌营销上与各自客户建立了稳定的战略合作关系。

　本次交易完成后，帝王洁具、欧神诺将相互借鉴市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的中高端建材板块中增强各自竞争优势，充分发挥产业及渠道的协同效应，强化并完善高端建材业务整合，从而为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。

　（二）加快配套融资项目实施，提高股东回报

　本次重组将募集配套资金51,000.00万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高本次重组的整合效率，为公司持续深化在高端建材产业的发展提供充足的资金支持。

　本次重组募集配套资金到位后，欧神诺将尽可能加快募投项目建设并使其尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益、提高股东回报。

　（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督等进行了详细的规定，以规范募集资金管理、确保募集资金安全，从而最大限度地保护投资者的合法利益。

　根据《募集资金使用管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制定了未来回报规划的制定周期和相关决策机制。公司至少每三年重新审阅和制定一次《未来三年股东回报规划》，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。上述分红回报规划由公司2012年第二次临时股东大会审议通过，2014年第二次临时股东大会审议修订，自公司股票发行上市后实施。

　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　特此公告。

　四川帝王洁具股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-020

　四川帝王洁具股份有限公司关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。

　2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　一、本次权益变动的基本情况

　四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第六次会议决议的公告》（公告编号：2017-016）。

　帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”或“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次交易金额暂定为196,773.89万元，根据公司与鲍杰军、陈家旺等欧神诺52位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，其中以发行股份的方式支付交易对价174,496.50万元；以现金方式支付交易对价22,277.39万元。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）的发行价格为52.29元/股，涉及的发行A股股票数量预计合计为33,370,879股。帝王洁具拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定。

　本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,748,237股，公司的股权结构变化情况如下：

　■

　二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更

　本次交易前，刘进持有公司21.29%的股权，为本公司董事长；陈伟持有公司20.67%的股权，为本公司副董事长；吴志雄持有公司20.67%的股权，为本公司董事、总经理；三人合计持有公司62.62%的股权。三人于2009年12月签订了《一致行动协议》，并于2014年11月签订了《一致行动补充协议》，存在一致行动关系，对本公司进行共同控制，共同为本公司控股股东、实际控制人。

　本次交易后，刘进、陈伟、吴志雄仍然为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　三、所涉及后续事项

　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2017年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（鲍杰军、陈家旺）》、《简式权益变动报告书（黄建起）》。

　四、备查文件：

　1、四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

　2、简式权益变动报告书

　特此公告！

　四川帝王洁具股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日

　证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-021

　四川帝王洁具股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年3月16日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年3月16日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月15日（星期三）下午15:00至2017年3月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2017年3月10日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议地点：成都市天府新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层公司会议室

　二、会议审议事项

　■

　上述审议议案中，其中1-2、4、6-9、14-16、18项议案为普通决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过；第3、5、10-13、17项议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；第3项议案采用逐项表决方式。

　以上议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，内容详见2016年12月30日和2017年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方法：

　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　2、异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　3、登记时间：2017年3月15日上午9:00-11:30，下午14：00-16:30

　4、登记地点：成都市天府新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座15层帝王洁具证券部，邮编：610041，传真：028-82801311，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com,信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　5、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议咨询：帝王洁具证券部

　联系人：刘凯

　联系电话：028-82801189

　传真：028-82801311

　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　3、相关附件

　附件一：网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议、公司第三届董事会第六次会议决议。

　四川帝王洁具股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝王投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，依此类推。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00代表对议案3下全部子议案的议案编码，3.01代表议案3中子议案①，3.02代表议案3中子议案②，依此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年3月16日（星期四）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　3、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月15日（星期三）（下午15:00，结束时间为2017年3月16日（星期四）下午15:00。

　4、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　致：四川帝王洁具股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表委托人出席四川帝王洁具股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　委托人（股东）名称： 受托人姓名：

　委托人（股东）身份证号/营业执照号： 受托人股东帐号：

　委托人持有公司股份数： 受托人身份证号：

　委托人住所： 受托人住所：

　对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　■

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-022

　四川帝王洁具股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券简称：帝王洁具，证券代码：002798）自2017年2月28日（星期二）开市起复牌。

　四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月14日披露了《重大资产重组进展、重组方案调整及停牌公告》（公告编号：2017-012），根据证券市场的实际情况，为顺利推进本次重大资产重组工作，促进上市公司发展和保护广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月14日（星期二）开市起停牌。公司分别于2017年2月17日、2月24日持续披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公告编号分别为：2017-013、2017-014。

　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及其他与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，具体内容请详见公司于2017年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　根据深圳证券交易所的相关文件规定，经公司申请，公司股票（证券简称：帝王洁具，证券代码：002798）自2017年2月28日（星期二）开市起复牌。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。

　特此公告。

　四川帝王洁具股份有限公司

　董事会

　2017年2月28日