（上接A44版）

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　注：该实用新型专利的申请人系公司全资控股子公司捷耀精密。

　（四）商标

　截至本招股书摘要签署日，公司在国内及香港地区注册登记的商标共有124项，其中和公司经营业务相关的商标有34项，其余为保护性注册商标。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　发行人实际控制人为赵晓群女士。赵晓群女士现持有立伟香港100%股权，立伟香港现持有捷荣集团100%股权，捷荣集团持有发行人股份12,600万股，占发行人现有股本的70%。赵晓群女士持有捷荣汇盈70.59%股权，捷荣汇盈持有发行人17%的股份。

　发行人控股股东、以及实际控制人控制的其他企业所从事的业务情况如下：

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　本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情况。公司实际控制人已就不与本公司进行同业竞争作出了书面承诺。

　（二）关联交易

　1、经常性关联交易

　（1）发行人子公司向关联方采购情况

　单位：万元

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　注：捷荣四联于2015年9月23日成立，重庆四联光电科技有限公司持有其40%股份。按前后一年有关联关系情形的认定为关联方来披露关联交易。

　重庆四联在收购美国霍尼韦尔公司蓝宝石工厂的基础上，于2008年7月设立，其主营业务是人造蓝宝石及其晶片、LED封装器件及LED照明产品的研发、生产和销售，在生长、加工和研发蓝宝石领域有一定的知名度。因2015年发行人通过了华为加工手机摄像头的资质认证，故发行人子公司捷荣光电开始向重庆四联采购蓝宝石方片用于加工手机摄像头，定价方式为双方认可的市场价格，根据多家供应商的报价进行比价确定。捷荣光电向重庆四联的采购价格具有公允性。交易金额的大小主要取决于公司取得HTC和华为相关定单的多少。2015年和2016年捷荣光电向重庆四联光电科技有限公司的采购金额占同期营业成本的比例为0.54%和0.23%。

　（2）发行人向关联方销售商品情况

　单位：万元

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　报告期内，根据交易对方的需要，公司销售了少量连接器或结构精密件给长城开发及其子公司成都长城开发科技有限公司、东莞长城开发科技有限公司和开发科技(香港)有限公司。定价方式为双方认可的市场价格，具有公允性。报告期内，关联销售金额占发行人营业收入的比例很小，对公司经营业绩不构成实质性影响。

　（3）关联租赁情况

　发行人及苏州捷荣，与长城科技股份有限公司、中国长城计算机深圳股份有限公司以及深圳长城开发科技股份有限公司的关联租赁情况如下：

　单位：万元

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　注：因中国电子信息产业集团公司已完成了对长城科技的吸收合并，长城科技现已注销。长城科技标的房产已全部归中国电子信息产业集团公司拥有。自2017年1月起，中国电子信息产业集团公司将取代长城科技成为出租方。

　报告期内，发行人租赁长城科技股份有限公司和中国长城计算机深圳股份有限公司的共有房产，深圳南山区科发路3号长城科技大厦2号楼13层，用于财务人员、销售人员等办公，租赁办公室面积为1267.15㎡。苏州捷荣租赁深圳长城开发科技股份有限公司位于苏州工业园内综合保税区西区的办公楼，用于财务人员、销售人员等办公。租金价格是在参考相近地段租赁价格的基础上，经双方协商确定的价格。

　2、偶发性关联交易

　（1）关联方为发行人提供资金支持的情况

　报告期内捷荣集团向发行人提供资金支持情况如下：

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　上述借款年利率为5%，接近同期央行6个月至12个月的贷款基准利率，借款利息公允，不存在关联方损害公司利益的情形。

　（2）收购捷耀精密

　为消除关联交易以及完善生产体系，发行人于2013年5月收购了发行人控股股东捷荣集团控制的全资子公司捷耀精密100%的股权。有关此次收购的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、公司成立以来的重大资产重组情况”。

　（3）实际控制人和控股股东为发行人子公司融资租赁提供履约担保

　报告期内，实际控制人赵晓群和控股股东捷荣集团为发行人香港捷荣2012年与三井住友融资租赁（香港）有限公司签署的融资租赁合同提供无条件、不可撤销的履约担保；赵晓群为香港捷荣2013年与三井融资租赁签署的融资租赁合同提供无条件、不可撤销的履约担保；赵晓群为香港捷荣2015年与大新银行签署的融资租赁合同提供无条件、不可撤销的履约担保。相关的融资租赁合同具体情况如下：

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　（4）实际控制人和控股股东为发行人子公司授信提供担保

　香港捷荣、中国银行（香港）有限公司、发行人、捷荣集团以及赵晓群于2015年12月22日签订了授信协议（L/CCA/209/15/100410-00/F/52839），由中国银行（香港）有限公司向香港捷荣提供用于信用证、托收、远期交割合约等用途的授信额度共计港币113,000,000元。由发行人、捷荣集团以及赵晓群为该授信协议提供担保，担保金额分别为港币113,000,000、无限额和港币113,000,000。发行人捷荣技术已于2016年1月25日在国家外汇管理局东莞市中心支局完成了内保外贷业务备案登记。

　3、关联方应收应付款项余额

　单位：万元

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　4、报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见

　2014年11月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，通过了《对公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月关联交易予以确认的议案》，对公司2011年至2014年1-6月的关联交易进行了审核确认。

　2014年11月，发行人全体独立董事出具了《独立董事关于公司最近三年及一期关联交易之独立意见》，对发行人报告期内的关联交易情况发表意见确认：报告期内公司发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　2015年2月25日和2015年3月10日公司分别召开了第一届董事会第六次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司对捷荣科技集团有限公司借款的议案》，同意公司向捷荣集团筹借等值1500万美元的人民币借款，借款期限为一年，借款利率为5%。独立董事对该事项进行了事前认可。

　2015年9月30日和2015年10月30日，公司分别召开了第一届董事会第九次会议和2015年第二次临时股东大会，通过了《捷荣光电与重庆四联发生之关联交易的议案》，对公司2015年度捷荣光电与重庆四联光电科技有限公司的关联交易进行了审核确认。独立董事也对该事项发表了确认意见。

　2016年2月18日和2016年3月10日，公司分别召开了第一届董事会第十次会议和2015年年度股东大会，通过了《关于2016年度预计发生的关联交易之额度的议案》，对公司2016年度预计与重庆四联光电科技有限公司、长城开发及其关联方之间发生关联交易的事项进行了审核确认。独立董事也对该事项发表了确认意见。

　七、董事、监事、高级管理人员

　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　董事、监事和高级管理人员基本情况表

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　（二）董事、监事、高级管理人员其他情况

　董事、监事和高级管理人员其他情况表

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　捷荣集团持有本公司股份126,000,000 股，占发行前总股本的70%，为本公司控股股东。是1996年1月23日在香港依据香港公司条例注册成立并有效存续的有限公司，住所为香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场1407室，现任公司个人董事为赵晓群，法人团体董事为立伟（香港）有限公司。公司法定股本总面值为200,000港元，已发行股份数目为200,000港元，立伟香港持有其100%的股权。捷荣集团系投资控股型公司，目前除持有发行人的股份外，还持有香港新纳31%的股权。

　本公司实际控制人为赵晓群女士。赵晓群女士现持有立伟香港100%股权，立伟香港现持有捷荣集团100%股权，捷荣集团现持有本公司股份12,600万股，占本公司现有股本的70%。赵晓群女士同时持有捷荣汇盈70.59%股份，捷荣汇盈持有公司17%的股份。赵晓群女士通过捷荣集团和捷荣汇盈合计控制公司87%的股份。

　赵晓群女士于1954年11月出生于中国，原中国籍，于2013年11月6日取得圣基茨和尼维斯联邦国籍，所持护照号码RE002****，所持护照登记姓名：ZHAO XIAOQUN。公司创始人，现担任本公司董事长。赵晓群女士的其他具体情况详见本招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”的相关内容。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　合并资产负债表

　单位：元

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　合并资产负债表（续）

　单位：元

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　合并利润表

　单位：元

　■合并现金流量表

　单位：元

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　（二）近三年非经常性损益的具体内容

　本公司报告期经审计的非经常性损益明细表如下：

　单位：万元

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　注：其他符合非经常性损益定义的损益项目是指2015年冲回的以前年度多计提的、本年确定不再发放的奖金。

　本公司2014年、2015年和2016年扣除所得税以及少数股东权益影响后非经常性损益金额分别为148.05万元、1,542.86万元和390.43万元。占同期归属于母公司所有者净利润的比重分别为0.97%、18.73%和4.89%。

　（三）近三年主要财务指标

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　（四）管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论和分析

　1、对公司财务状况的分析

　2014年末、2015年末和2016年末资产总额分别为167,704.75万元、179,894.33和164,321.37万元。报告期内，流动资产占总资产比重在70%左右，固定资产等非流动资产总资产比重在30%左右。2015年，受消费电子精密结构件材质由塑胶转向金属的影响，公司加大了CNC设备的投入，非流动资产占总资产比重在2015年和2016年上升。

　报告期公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货，2014年末、2015年末和2016年末四项合计占流动资产的比例分别为95.95%、97.12%和94.95%。

　其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金和履约保证金等。报告期内发行人开具的信用证主要用于义隆电子股份有限公司（台湾）的采购业务，2016年7月因苏州捷荣与义隆电子股份有限公司（台湾）的电脑触摸板芯片产品代理协议终止，2016年末信用证保证金余额下降较多。

　2014年末、2015年末和2016年末，公司货币资金余额占流动资产的比例分别为23.09%、23.78%和25.14%。公司储备了合理的货币资金余额，能够满足公司正常生产经营活动的需要。

　从各报告期期末余额构成来看，银行承兑汇票金额较小，商业承兑汇票的占比较高，这主要是因为公司为充分利用资金，通常会将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商。

　2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额分别为48,126.22万元、55,153.83万元和37,343.47万元，占流动资产的比例分别为37.45%、43.24%和33.03%。

　公司与三星、华为和惠州TCL知名品牌手机厂商的结算方式主要是根据对方公司的结算习惯确定；对于其他客户，公司根据客户的采购规模、资金实力、行业地位等情况，双方协商确定客户的信用期。目前公司给客户的信用期大多为30天至90天。2014年末、2015年末和2016年末，应收账款占当年营业收入的比例分别为17.92%、23.78%和20.34%，与公司30-90天的信用账期基本匹配。

　应收账款余额除受经营规模的影响外，同时受客户结构、对账进度等因素影响。2015年应收账款占营业收入的比例较2014年应收账款占营业收入的比例上升，主要原因包括：①对信用期较长的客户华为的收入占比上升。2014年和2015年公司对华为（包括华为终端（东莞）有限公司和华为终端有限公司）的销售收入占收入总额的比例分别为23.01%和44.54%。公司与华为的结算方式为货到90天付款，信用期相对较长；对信用期短的惠州三星的收入占比减少，2014年和2015年公司对三星的销售收入占收入总额的比例分别为37.94%和22.24%，公司与三星的结算为月结30天。②联宝（合肥）电子科技有限公司的信用账期于2015年下半年由原来的月结60天变更为月结90天。

　2016年应收账款占营业收入的比例较2015年下降，主要是由于与华为的结算方式于本期由货到90天付款改为货到60天付款。

　2014年、2015年和2016年，存货周转率分别为8.54次/年、6.86次/年和4.51次/年，存货周转率下降，主要是由于是金属结构件的影响，金属结构件生产加工工序时间长、程序复杂，相比塑胶结构件“原材料备货3-5天，生产周期7天，产成品备货3天”15天周转期的理想库存管理、公司对于金属结构件则给了30天的周转期。另外，2016春节和2017年春节公司较法定放假时间提前了一周放假，相应2015年末和2016末为华为等客户的备货较2014年末增加。

　公司固定资产构成以机器设备和电子设备为主，机器设备主要包括注塑线、CNC设备、喷涂线、真镀线以及丝印线上的相关设备，电子设备主要包括安全检测仪、稳压器、空调、电脑、单色移印机等。公司主要固定资产目前使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，也不存在账面值低于变现价值从而需要计提减值准备的情况。

　2016年末固定资产原值较2014年末增长了44.80%，报告期固定资产增加主要集中两个方面：随着公司业务规模扩展的需要，公司2014年通过融资租赁方式引进了2,397.83万元的注塑机；受消费电子精密结构件材质由塑胶转向金属的影响，公司加大了CNC设备的投入，2014年末至2015年共购入了1.67亿元的CNC设备；2014年末、2015年末和2016年末，公司通过融资租赁获得的固定资产净值分别为4,972.79万元、8,971.81万元和3,971.25万元。

　从负债构成来看，报告期内公司负债主要为流动负债。

　公司负债主要由应付账款及应付票据组成，2014年末、2015年末和2016年末，应付账款及应付票据占流动负债的比重为86.95%、81.25%和81.35%。负债构成之所以呈现上述特点，主要是由于：报告期内公司与客户及供应商均保持了良好的合作关系，客户能及时回款，供应商提供了较长的信用账期；同时公司为满足增加的定单需求，进行了一定的固定资产投资来提升产能，但并未进行大规模的新产品和新项目扩张，因此，目前公司内部经营积累产生的现金流入基本能满足公司日常生产经营的资金需求，未向银行借款。

　2、对盈利能力的分析

　报告期内公司营业收入主要来源于主营业务。

　2014年公司营业收入增长迅速，较上一年增长了21.86%，营业收入快速增长的主要原因包括二个方面：

　（1）手机市场需求增长带动公司收入的增长

　2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，消费电子产业中需求量较大的手机行业，尤其是智能手机，2011年至2014年销量呈现持续快速增长，根据IDC的统计数据，2011年至2014年，出货量分别为49,444.70、72,548万部、101,154万部和130,041.88万部，复合增长率达到38.08%。

　（2）核心客户的快速发展带动了带动公司收入的增长

　公司凭借优良的产品质量、不断创新的研发能力、以及完善的客户服务体系，逐渐在手机结构件行业内获得广泛的市场认可，报告期内公司已与国际知名品牌手机制造厂商三星、华为等核心客户建立了长期、稳定的合作关系。三星和华为等公司核心客户近几年的快速发展带动了公司收入的快速增长。

　经历了2013年和2014年的快速增长，2015年和2016年，公司营业收入开始下降的主要原因在于以下方面：

　（1）全球智能手机的出货量增速整体放缓

　根据IDC的统计数据：2011年至2014年，全球智能手机的出货量分别为49,444.70 万部、72,548万部、101,154万部和130,041.88万部，复合增长率达到38.08%；而2015年全球智能手机的出货量为143,741.45万部，较2014年仅增长了10.43%；2016年全年，全球智能手机市场总共出货14.7亿部，较2015年仅增长了2.3%，2016年全球智能手机行业的出货量增速继续放缓；加上部分智能手机开始采用金属精密结构件，导致市场对塑胶精密结构件的需求减少；

　（2）公司对主要客户三星电子的销售收入下降明显

　受三星电子智能市场份额下降的影响（尽管市场占有率仍然第一），以及三星越南基地逐步建成投入使用，产能开始向越南转移等因素的影响，公司对主要客户三星电子智能手机的销售收入下降明显。根据IDC的统计数据：2014年至2016年三星电子智能手机的市场份额分别为24.44%、22.32%和21.20%，较2013年31.06%的市场份额下降幅度较大。公司2014年至2016年对三星电子的销售收入分别为99,962.86万元、51,582.00万元和23,738.32万元。

　（3）金属精密结构件业务对公司业绩的贡献经历了一个渐进的过程

　2014年以来，金属手机外壳的渗透率上升较快，根据多家市场研究机构的研究数据，到2015年，金属手机外壳的渗透率达到35%左右，首次占到3成以上。由于其渗透率增速超过了智能手机市场出货量的整体增速，一方面导致了塑胶外壳整体市场需求量的下降；另一方面导致了塑胶结构件的市场竞争进一步加剧。而发行人以往的结构件产能基本以塑胶件为主，尽管公司2014年开始积极推进消费电子产品金属CNC精密结构件的生产和销售，2014年末至2015年在CNC设备方面的投入共计了1.67亿元，但因金属精密结构件项目投资开发周期较长，以及受公司CNC产能限制，金属精密结构件的销售对2015年营业收入的贡献有限。2016年公司金属精密结构件的销售收入为41,911.84万元，占全部精密结构件的收入占比为22.98%，其对营业收入的贡献已初步突显，但其产能依然有限。未来如果金属结构件募投项目的顺利实施，金属结构件产能需求将得到有效填补，对发行人收入提高将产生积极的影响。

　2014年、2015年和2016年，公司的综合毛利率分别为19.79%、16.34%和18.02%，主要取决于主营业务毛利率水平。

　2015年主营业务毛利率较2014年下降，主要原因如下：

　人工成本上升。报告期内，随着公司业务发展和所在地平均工资水平提高，公司逐步提高了员工的工资水平，并进一步规范了社保和公积金的缴纳，公司的人工成本逐年上升。2014年和2015年，人工成本占公司主营业务成本的比例分别为18.73%和22.89%，呈现明显的上升趋势，导致公司的毛利率水平有所下降。

　产能利用率下降。2014年和2015年，精密结构件的产能利用率分别93%和83%，产能利用率的下滑致使精密结构件的单位固定成本较高，毛利率下降。

　客户收入结构的变化。报告期内发行人最主要的客户是三星和华为，2014年2015年发行人对三星电子的销售收入占主营营业收入的比重分别为37.22%、和22.24%；2014年和2015年发行人对华为的销售收入占营业收入的比重分别为23.01%和44.55%。由于三星对产品在前期产品设计、模具开发阶段的要求很高，一旦完成测试，在后续国内结构件厂家生产时较少出现需要再修改的情况。另外，发行人承接的三星订单中，部分机型的产品生命周期相对较长，相对长期稳定的同机型订单有利于发行人把产品良率控制在较高水平。因此，发行人对三星的销售收入毛利率相对较高。客户收入结构的变化也导致了毛利率的下降。

　2016年主营业务毛利率较2015年上升主要是由于毛利率较高的金属结构件收入占比的提升。公司2014年末开始积极推进消费电子产品金属CNC精密结构件的生产和销售，但因金属精密结构件项目投资开发周期较长，以及受公司CNC产能限制，金属精密结构件的销售对2015年营业收入的贡献有限，占当年结构件收入的比例仅为11.35%。2016年度，随着CNC等金属结构件的加工设备逐步到位，发行人金属结构件的产能得到明显提高，2016年金属精密结构件的销售收入为41,911.84万元，占全部精密结构件的收入占比为22.98%。因金属结构件的毛利率较高，其收入占比增加，导致主营业务毛利率有所上升。

　3、现金流量分析

　2014年、2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为0.79、1.60和1.33，报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为36,596.31万元，大于报告期净利润合计32,078.82万元，显示公司经营活动创造现金能力很强，公司的利润有良好的现金流支撑，盈利质量较高。

　公司投资活动产生的现金流量为净流出，主要为购置长期资产支出。2014年、2015年和2016年，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为6,957.04万元、13,118.74万元和9,208.01万元。

　2014年、2015年和2016年，公司筹资活动产生的现金流入分别为530.89万元、5,122.04万元和6,761.41万元，主要包括：2015年和2016年公司分别向控股股东捷荣集团的借款2,900.00万元和2,950.00万元。其他为子公司吸收少数股东投资收到的现金以及公司收到的信用证保证金、银行承兑汇票保证金和保函保证金等。

　2014年、2015年和2016年公司筹资活动产生的现金流出分别为2,128.22万元、6,696.69万元和7,003.72万元，主要包括：2014年、2015年和2016年分别偿还了融资租赁款1,852.70万元、4,022.33万元和3,533.69万元；另外，2016年1公司偿还了向控股股东捷荣集团的借款和利息合计3,095.52万元。其他为公司支付的信用证保证金、银行兑汇票保证金和保函保证金等。

　4、资本性支出

　公司的重大资本性支出主要包括购买土地使用权、购置机器设备以及收购捷耀精密，2014年、2015年和2016年，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为6,957.04万元、13,118.74万元和9,208.01万元。

　（五）股利分配情况

　1、发行前的股利分配政策

　根据《公司法》和公司章程，公司利润分配的政策是：利润分配要重视对投资者合理的投资回报，且每年的税后利润按下列顺序分配：

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　2、发行后的股利分配政策

　本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的﹤东莞捷荣技术股份有限公司章程（草案）﹥的议案》，本次发行完成后公司股利分配政策如下：

　（一）基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：1、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；2、优先采用现金分红的原则；3、按法定顺序分配的原则；4、存在未弥补亏损不得分配的原则；5、同股同权、同股同利的原则。

　（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（三）现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的20%。

　同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（四）利润分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

　公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

　（五）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

　公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

　股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（七）利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的20%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

　（八）根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

　有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

　（九）董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

　股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3、报告期实际股利分配情况

　经立信出具的信会师报字[2013]第340015号审计报告，截至2012年12月31日，发行人累计未分配利润为342,399,865.54元。2013年3月30日，公司召开董事会决议通过：将200,000,000元未分配利润人民币分配给公司股东，其中向捷荣集团分配180,000,000元人民币，向长城开发分配20,000,000元人民币，剩余142,399,865.54元人民币未分配利润，暂不分配。本次股利分配已实施完毕。

　除此之外，报告期内公司未向股东分配利润。

　4、发行完成前滚存利润的分配安排

　2014年11月3日，本公司2014年第二次临时股东大会决议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》：“为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前公司的滚存未分配利润在公司首次公开发行并上市后由新老股东共同享有。”

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用的基本情况

　经发行人2014年11月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，并经发行人董事会一届十二次会议决议根据股东大会的授权与发行人实际经营情况对募集资金项目进行的调整，发行人本次发行募集资金将投资于以下项目：

　■

　上述项目共需投入资金70,919.53万元。本次发行募集资金若少于上述项目所需资金，缺口部分将以发行人自有资金或银行贷款方式解决。根据市场发展情况及本公司经营发展的需要，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，将通过自有资金或者外部筹资解决。在本次股票发行募集资金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　二、募集资金投资项目前景分析

　发行人本次募集资金投资的项目均与公司目前从事的主营业务相关，募投项目的产品与公司现有产品为同一下游应用领域，面对的也是同一下游客户群体。发行人募集资金投资项目具有良好的市场前景。

　1、消费电子行业景气度持续走高

　发行人的精密结构件主要应用于消费电子市场，包括手机、平板电脑、无线网卡以及U盘等，其中手机和平板电脑的供货量更是占据绝大部分产能。本次募投的产品也是紧紧围绕现有产品进行提升，无论是结构件项目中的塑胶及金属结构件还是玻璃项目中的盖板玻璃均是手机等电子产品的核心部件。因此消费电子行业的景气度与募投项目产品的市场前景息息相关。

　以智能手机等为首的消费电子品在全球普及率逐年上升，出货量也随之上升。据市场研究机构IDC数据显示，2013年至2015年，全球手机的出货量稳步增长，各年分别为184,665万部、196,188万部和197,023万部，2013年至2015年手机出货量的复合增长率达到3.29%。其中智能手机增长更加迅速，2013年至2015年，各年出货量分别为101,874万部、130,166万部和143,741万部，复合增长率达到18.78%。平板电脑在近几年也维持着高出货量，2013年至2015年，各年出货量分别为21,990万部、23,008万部和20,724万部，也进一步增加了对精密结构件的需求。此外，根据IDC的预测显示，未来5年，两者的出货量将进一步增长，预计2016年至2020年的全球智能手机出货量将达到151,902万部、163,109万部、174,524万部、184,088万部和192,037万部；全球平板电脑出货量将达到19,504万部、19,745万部、20,287万部、20,958万部和21,623万部。从2015年末至2020年末，智能手机及平板电脑的出货量数据分别实现33.60%和4.34%的增长，表明市场对消费电子品的需求较为旺盛，市场景气度较高。

　近年来，消费电子产品的品牌效应逐渐增强，在互联网营销思维的影响下，优质产品将更容易得到消费者认可和追捧，这对知名品牌厂商将更有利，使得市场愈发趋向集中。比如2015年手机市场前十大品牌的市场份额超过60%。这些行业领导者对结构件供应商的产品质量、技术水平、响应速度、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，提高自身产品竞争力。发行人目前已经成为三星、华为、TCL、魅族等核心供应商。根据IDC的调查显示，三星全球的手机出货量在2013年至2015年分别达到44,897万部、40,413万部及38,964万部出货量均维持在较高水平。从目前情况看，其未来几年的业务仍将保持较高的市场地位，期间对手机配套的结构件也将保持较大的采购需求。同时，发行人的结构件产品的客户还包括华为、TCL、魅族等国内知名品牌。根据IDC的调查显示，华为全球的手机出货量在2013年至2015年分别达到5,539万部及7,589万部以及10,761万部，增长率达到39.38%，2015年在全球范围内出货量排名第3，未来将持续较高的增长率，随着发行人业务规模的扩大和经营能力的提升，未来将有机会获得更多的订单。

　2、金属结构件将丰富公司产品结构，进一步迎合下游客户需求

　精密结构件一般运用于终端产品的外壳、内部支撑件及连接件等，帮助起到绝缘、耐温、抗冲击、减振、防潮、防水、防尘等作用。其结构件通常包括外壳结构件和内部结构件两部分，其中外壳结构件又可分为塑胶外壳和金属外壳两种。相比塑胶外壳，金属在质感和外观上有一定优势，但金属外壳成本较高，且对手机信号有一定干扰；塑胶结构件主要以塑胶和油漆为原材料，通过模具制造、注塑成型、表面涂装和真空镀膜等工艺技术制作而成，成本较低，且可塑性强。随着新技术、新材料的运用，从目前下游移动终端产品的市场发展态势来看，未来金属结构件、金属塑胶混合结构件在下游产品中的使用比例将有较大幅度的上升，公司下游客户对金属结构件及金属塑胶混合结构件的采购需求也将随之增加。本次募投项目投产后，公司将能够较大规模制造5寸至15寸金属外观结构件和精密结构组装件，并同步提高了公司金属塑胶混合结构件的供应能力，在丰富公司产品结构的同时，进一步满足了市场与客户的需求。自2014年起，公司已经开始向华为、三星的部分金属材质机型供应金属结构件产品，2016年，成为魅族的金属结构件供应商。随着金属结构件项目的逐步达产，将大幅提高公司结构件产品的综合供应能力，公司整体销售规模将进一步提升。

　3、生产流程的优化将进一步提升发行人的市场竞争力

　随着消费电子行业的竞争愈发激烈，各品牌厂商都要求一推出新机型即尽可能快速铺货，从而达到优先占领市场份额的目的。越来越多的品牌厂商关注供应商的快速交付能力，并以此作为订单发出多少的衡量标准之一。另外，品质和良品率也是品牌厂商的另一重要参考标准。而对结构件生产企业而言，任何一个生产工序上的瑕疵到会影响到最终合格产品的数量，由于不良品的结构件产品只能做报废处理，品质控制和良品率的高低对公司生产成本也有着重要影响。本次募投项目中有2个技改项目，分别是模具自动化技改项目以及结构件生产自动化技改项目，分别对模具及结构件的生产过程进行自动化升级改造。通过将部分生产流程从人工操作替代为机器、电脑等自动化处理，不仅可以缩短模具开发与制造周期、提高模具产品的稳定性，进而提高生产效率，提升公司的快速交付能力；还可以在部分产品生产环节通过实现自动化操作替代人工操作来避免失误率，提高产品品质和良品率，并降低人工成本，公司的综合竞争能力将得到显著提升。

　总体上，发行人产品的市场发展趋势良好、发行人与客户之间的合作关系稳定、发行人的募集资金投资项目布局合理，发行人募集资金投资项目的前景良好。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

　（一）客户集中度高的风险

　发行人属于精密模具及结构件制造行业，主要向知名品牌商提供手机、平板电脑等手持移动终端产品的结构件。消费电子行业市场集中度较高的行业的特性决定了发行人业务集中于主要客户的现状。2014年度、2015年度及2016年度，公司向前五名客户销售总额分别为212,344.27万元、185,625.66万元及143,123.01万元，占公司当期营业收入的79.07%、80.03%及77.96%。虽然知名品牌商选择通过其资质认证的配套生产厂商作为供应商，双方进行长期合作是业内的通行做法，公司也同三星、华为、TCL、魅族等主要客户之间形成了稳定的合作关系，但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。

　（二）消费电子产品市场快速更新的风险

　发行人属于精密模具及结构件制造行业，下游行业为消费电子产品行业。随着互联网产业走向成熟，移动互联的快速崛起引领了智能终端设备的蓬勃发展，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子产品不断创新，造就了市场的持续繁荣，但随之而来的是消费者对此类产品的个性化需求也越来越高，并推动各品牌商在产品外观设计、使用性能、外壳选材等方面进行不断的改进与创新，因此，消费电子产品具有时尚性强，生命周期短，更新速度快的特点，不同品牌产品市场占有率结构的变化周期相对短于其他传统行业。一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的时尚与消费潮流，并对消费电子产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。

　如果公司未来在市场研究、技术革新、工艺创新以及资源投入等方面不能持续紧跟市场发展的节奏与脉搏，或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，会导致公司产品销量的萎缩，因此，公司的经营业绩存在因消费电子产品市场更新大幅下降的可能。

　（三）手机等电子产品金属化趋势带来的业绩下滑风险

　发行人为精密结构件制造企业，其产品主要应用领域是手机为主的电子产品。报告期内，发行人2014年、2015年及2016年归属于母公司所有者的净利润分别为15,199.78万元、8,237.35万元及7,218.58万元，呈下降趋势。这主要是因为近年来，以苹果手机为代表的品牌企业，引领了一股手机金属化风尚的浪潮，金属外观的手机逐渐得到消费者的青睐，2014年以来，金属手机外壳的渗透率上升速度较快，金属结构件的市场需求旺盛。而发行人自成立以来，主要以塑胶结构件产能为主，受到自身资金实力限制，自2015年开始才布局金属结构件的产能，且只能进行逐步投入，无法在短期内实现金属件产能规模的快速增长，因此较大的影响了发行人金属件产品的订单承接能力，进而影响了发行人的收入及利润水平。随着公司金属结构件产能的逐步增长，特别是募集资金到位后金属结构件生产项目的投入，发行人的金属结构件生产能力将得到显著改善。

　若未来金属件的渗透率持续加速提高，较大程度替代塑胶件的市场份额，或者发行人在未来的经营期间未能在产能规模、工艺技术等方面及时提升自身的金属结构件加工能力并跟上市场发展的节奏，则发行人的经营业绩仍存在因手机等电子产品金属化趋势而大幅下降的可能。

　（四）租赁生产场所搬迁的风险

　发行人使用的厂房、宿舍及办公场所为租赁取得，主要租赁房产共15处，建筑面积合计123,824平方米。其中发行人及发行人子公司分别向长安工贸发展总公司和东莞市长安镇长实发展总公司租赁的四宗房产未取得产权证书，建筑面积合计76,437平方米；发行人向东莞市长安企业总公司租赁的一宗房产未取得产权证书，建筑面积为18,537平方米；发行人向李根林租赁的一宗房产未取得产权证书，建筑面积为14,500平方米。发行人及发行人子公司租赁的上述六宗房产为发行人目前的主要经营场所。

　此类情况在东莞长安地区存在较为普遍，上述六宗房产的租赁合同订立至今履行情况正常。除发行人向李根林租赁的一宗房产外，其余五宗房产租赁合同已先后在东莞市房屋租赁管理所完成备案登记手续。

　上述租赁房产存在合同到期后发行人不能按照合理的价格续租的风险，如果上述租赁房产合同到期后发行人不能按照合理的价格续租，将对公司的正常经营产生不利影响。

　同时，发行人所租赁的未取得产权证书的房产存在被政府部门依法责令拆除的风险。虽然根据当地政府相关部门出具的证明文件，发行人租赁的该等物业目前不存在拆迁计划，也没有列入任何政府拆迁规划，但若未来发行人所租赁的房产一旦在租赁期内发生上述情况，将导致发行人停工、搬迁，并对发行人的正常经营产生不利影响。

　为确保发行人生产经营持续稳定并满足未来发展需要，发行人已购买位于东莞市长安镇乌沙社区新星工业园土地面积约为66,799.95平方米的地块用来建设生产基地，已取得编号为东府国用（2007）第特7号的土地使用权证。根据发行人已经取得的东莞市政府部门文件，发行人取得的该宗土地的容积率为2.20，即可以建设总建筑面积为14.7万平方米的生产基地。本次募投项目的投入将需要占用约7万平米左右的厂房建筑，发行人仍将有7.7万平方米的厂房面积可留作未来使用。发行人目前租赁的无房产证的物业总面积约为10.9万平方米，其中厂房及仓库面积约8.25万平方米，宿舍面积约2.63万平方米，且部分产房内的设备已使用年限较长，未来将逐步淘汰。 因此，新基地建成后，发行人有能力接纳目前租赁的无房产证的物业中的主要生产设备。

　未来，发行人将持续关注地方政府的土地规划及对上述物业的影响情况，并在知晓可能出现发行人未来无法继续使用该等物业的情况时：1、在发行人自有生产基地建成后根据实际情况组织主要生产设备向自有厂房内进行分批搬迁；2、尽快就近寻找并租赁新的产权清晰完整的物业组织分批搬迁。

　同时，发行人控股股东捷荣集团出具承诺：“若未来发行人及其子公司租赁的没有取得房屋建设所需各项行政许可或产权证书的物业在承租期内，出现因未取得相应行政许可或产权证书而被政府责令拆除、改变用途等情况的，本公司将代表发行人在发行前的全体股东先行全额承担发行人由此产生的生产场所搬迁费用。”

　（五）实际控制人不当控制的风险

　截至本招股意向书签署日，赵晓群女士通过立伟香港持有捷荣集团100%股权，捷荣集团持有发行人70%股份。赵晓群女士持有捷荣汇盈70.59%股份，捷荣汇盈持有发行人17%的股份。赵晓群女士合计控制发行人87%的股份。本次发行后，实际控制人对发行人仍有绝对控制权。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响，因此发行人存在实际控制人不当控制的风险。

　（六）税收优惠政策变化风险

　2011年11月17日，发行人被认定为高新技术企业，《高新技术企业证书》（证书编号GR201144000294），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。2014年8月，发行人申请高新技术企业复审，2014年10月9日通过复审，更新了《高新技术企业证书》（证书编号GF201444000016），有效期三年，至2016年到期，发行人已着手准备相关资料，计划提出高新技术企业复审申请。发行人执行的高新技术企业所得税优惠政策在资格有效期内具有连续性及稳定性。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，高新技术企业的认定需要申请人在核心知识产权的所有权、研发及技术人员相对企业员工总数的占比、研发投入相对同期企业销售收入的占比、高新技术产品（服务）收入相对同期企业总收入的占比、企业创新能力评价、企业申请认定前一年内是否发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为等方面符合条件，若未来发行人在有效期满后因无法满足相关认定标准而不能持续被认定为高新技术企业，或国家对相关政策进行调整导致公司无法继续享受所得税优惠，将对公司的经营业绩将造成不利影响。

　（七）募集资金投资项目及效益预测的风险

　发行人本次募集资金投资项目均围绕主营业务以及业务发展目标开展，并进行了详细的可行性论证。该等项目的实施将有利于提升公司产能规模、丰富公司产品结构和加强整体研发水平，增强公司的核心竞争力。但是，由于未来市场发展存在不确定性，行业竞争格局可能发生变化，项目实施过程中也存在许多不确定因素，以上因素可能导致公司募集资金投资项目产生的效益发生波动。本招股意向书中已披露的关于募投项目经济效益的数据系根据目前市场情况的预测性数据，未来随着市场发展及行业竞争的变化，实际效益数据可能会与预测数据有所不同，提醒投资者注意前述风险。

　（八）应收账款发生坏账的风险

　2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款净额分别为48,126.22万元、55,153.83万元及37,343.47万元，占总资产的比例分别为28.70%、30.66%和22.73%，公司应收账款占总资产的比例较高。发行人近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如客户出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营情况产生不利影响。

　（九）毛利率下滑的风险

　2014年、2015年及2016年，公司的综合毛利率分别为19.79%、16.34%和18.02%，总体略有下降。报告期公司毛利率下降主要是生产工序延长，产品及成本构成发生变化导致毛利率下降，以及人工成本上升、客户结构变化、市场竞争加剧等因素所致。虽然公司拥有良好的成本管理体系及一定的成本转移能力，但是上述局面在未来一段时间内将持续存在，公司存在毛利率下滑的风险。

　二、其他重要事项

　本公司正在履行和将要履行的，合同金额在500 万元以上或虽未达到500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：银行授信合同、采购合同、销售合同、设备租赁合同、房产租赁合同、设备采购合同、工程建设合同。

　本公司不存在对外担保，不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

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　第七节 附录和备查文件

　本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站披露，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人及保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅。查阅时间：工作日的上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。

　东莞捷荣技术股份有限公司

　2017年2月28日