的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　2. 财务报告内部控制评价结论

　√有效 □无效

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　□适用√不适用

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　√是 □否

　中国动力于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　√是□否

　中国动力于2016年12月31日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　内部控制评价工作情况

　(一). 内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　1. 纳入评价范围的主要单位包括：中国动力本部及风帆有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、上海中船重工船舶推进设备有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、武汉海王核能装备工程有限公司、上海齐耀重工有限公司、中船重工齐耀科技控股有限公司、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、宜昌船舶柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司11家子公司

　2. 纳入评价范围的单位占比：

　■

　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、生产计划管理、关联交易管理、对下属单元的控制、纳税管理、成本费用管控。

　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　组织架构、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对下属单元控制。

　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　□是√否

　6. 是否存在法定豁免

　□是√否

　7. 其他说明事项

　无

　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及对应规范，组织开展内部控制评价工作。

　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　□是√否

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　说明:财务报表的错报金额落在表内一个或多个区间时，以缺陷等级高者作为判定标准。

　无

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　■

　说明：发现表内一个或多个事件时，按缺陷等级高者作为判定标准。

　无

　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　■

　说明：发现多起潜在风险事件，其损失额度已累计额计算。

　无

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　■

　说明：发现表内一个或多个事件时，按缺陷等级高者作为判定标准。

　无

　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　1.1. 重大缺陷

　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　□是√否

　1.2. 重要缺陷

　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　□是√否

　1.3. 一般缺陷

　报告期内公司未发现财务报告内部控制一般缺陷

　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　□是√否

　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　□是√否

　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　2.1. 重大缺陷

　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　□是√否

　2.2. 重要缺陷

　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　□是√否

　2.3. 一般缺陷

　报告期内公司未发现非财务报告内部控制一般缺陷

　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　□是√否

　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　□是√否

　其他内部控制相关重大事项说明

　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　□适用 √不适用

　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　□适用 √不适用

　公司2016年度积极推动积极内部控制规范工作，在工程项目、合同管理、下属单元控制、销售业务等重要领域进行了强化与完善，体系运行有效，未发现设计和运行缺陷样本。公司2017年度内控工作围绕上市公司企业重组、重点风险领域过程控制和监督、内部控制管理与职能管理深度融合等方面进行常态化、精益化发展，促进公司战略目标的实现。

　3. 其他重大事项说明

　□适用 √不适用

　董事长（已经董事会授权）：何纪武

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　2017年2月28日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-018

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　关于聘任副总经理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日以现场结合通讯方式召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任韩军先生为公司副总经理。

　公司独立董事就聘任韩军先生为公司副总经理的事项发表了独立意见：

　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为董事会关于聘任副总经理的审议程序与表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任的副总经理韩军先生具备相关法律法规规定的担任公司高级管理人员的任职资格。同意聘任韩军先生为公司副总经理。

　韩军先生简历详见附件。

　特此公告。

　附件：

　韩军先生简历

　韩军先生，男，汉族，1959年3月生，河北保定人，1982年08月参加工作，1984年11月加入中国共产党，上海交通大学精密仪器专业、华东船舶工业学院会计学专业，本科学历，高级工程师。

　1978.10-1982.07上海交通大学精密仪器专业学生；

　1982.08-1985.03 482厂人劳科科员；

　1985.03-1987.03 482厂人劳科科长助理；

　1987.03-1990.06 482厂人劳科副科长；

　1990.06-1991.08 482厂人劳处副处长兼党支部书记；

　1991.08-1994.01 482厂三车间主任；

　1994.01-1997.01保定金风帆蓄电池有限公司人事教育部经理；

　1997.01-1999.01保定金风帆蓄电池有限公司人教部经理兼党支部书记；

　1999.01-2000.05风帆集团副总会计师兼财务部经理；

　2000.05-2004.11风帆股份副总经理兼董事会秘书、证券部经理；

　2004.11-2005.04风帆集团董事、副总经理，风帆股份副总经理兼董事会秘书、证券部经理；

　2005.04-2010.06风帆集团董事、副总经理，风帆股份副总经理；

　2010.06-2011.05风帆集团董事、副总经理，风帆股份董事、副总经理；

　2011.05-2016.08风帆集团董事、常务副总经理，风帆股份董事、副总经理；

　2016.08-至今 中国船舶重工集团动力股份有限公司财务总监。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二零一七年二月二十八日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-019

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　1、2013年度非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（曾用名）（以下简称“风帆公司”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。

　2、2016年度非公开发行募集资金基本情况

　经中国证监会证监许可[2016]850号文核准，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月向6名特定对象非公开发行普通股（A股）股票452,425,268股（每股面值1元），发行价格为每股29.80元，共募集资金人民币1,348,227.30万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计10,175.33万元，募集资金净额为1,338,051.97万元。2016年6月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字【2016】第711787号）。

　（二）募集资金使用和结余情况

　1、2013年度非公开发行募集资金使用和结余情况

　截至2016年12月31日，风帆公司累计使用募集资金专户资金合计59,015.90万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元，募集资金账户结余513.38万元。

　2、2016年度非公开发行募集资金使用和结余情况

　截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金合计333,235.78万元，募集资金账户结余1,012,986.96万元，其中理财及利息收入8,170.77万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

　1、2013年度非公开发行募集资金管理情况

　2013年10月，风帆公司与保荐机构金元证券股份有限公司、募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　2、2016年度非公开发行募集资金管理情况

　2016年7月，公司与独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京福码大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　2016年12月，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司、中信银行北京福码大厦支行或中信银行保定分行或中国进出口银行及公司下属子公司，共同签订《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

　公司使用上述募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　（二）募集资金专户存储情况

　1、2013年度非公开发行募集资金专户存储情况

　截止2016年12月31日，风帆公司募集资金账户余额（包含累计利息收入674,970.68元）为5,133,770.95元。

　■

　2、2016年度非公开发行募集资金专户存储情况

　（1）中国动力募集资金账户

　截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为10,129,869,594.23元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

　■

　（2）子公司募集资金账户

　截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为1,793,630,000元。与募集资金净额减去已使用的募投项目金额及补充流动资金金额后数额一致。

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　A、2013年度非公开发行股票募集资金

　1、募集资金投资项目募集资金拨付和使用情况

　公司于2016年4月20日、5月12日通过第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司。

　截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计59,015.90万元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

　公司2016年年度募集资金投入总额为537.68万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目投入537.68万元。

　2、募集资金专户余额情况

　截止2016年12月31日，公司募集资金账户余额为513.38万元。

　B、2016年度非公开发行股票募集资金

　1、募集资金投资项目募集资金拔付情况和使用和结余情况

　按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于汽车用动力电源研发中心建设等16项募投项目、淄博火炬能源有限责任公司100%股权和补充流动资金。截至2016年12月31日止，本公司向下属子公司拨付募集资金投资项目金额179,363.00万元、补充公司及下属子公司流动资金金额106,793.54万元、向中国船舶重工集团支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权收购款47,079.08万元。

　公司下属子公司实际收到募集资金金额179,363.00万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金179,363.00万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额0.00万元）。

　2、募集资金专户余额情况

　截至2016年12月31日止，本公司募集资金专户余额1,012,986.96万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额8,170.77万元、支付手续费0.16万元）。

　本公司2016年12月31日募集资金专户余额1,012,986.96万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金179,363.00万元（含利息收入金额0.00万元）。因此，2016年12月31日，本公司募集资金余额为1,192,349.96万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额8,170.77万元、支付手续费0.16万元）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　1、2013年度募投项目先期投入及置换情况

　在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2013年9月30日，公司以自筹资金预先投入的年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。2013年10月21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。

　2、2016年度募投项目先期投入及置换情况

　在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2016年12月01日，公司以自筹资金预先投入如下表：

　■

　2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的的议案》。截至2016年12月01日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,122.11万元。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2013年度募集资金暂时补充流动资金情况

　为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议审议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013年10月使用24,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2014年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十二次会议审议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据公司2014年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2014年10月使用13,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2015年10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第五届董事会十八次会议审议通过使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限不超过12个月。公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至其募集资金专用账户，并将募集资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　为满足生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，公司第六届董事会第四次会议通过继续以闲置募集资金临时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，依据风帆有限责任公司2016年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于2016年12月使用14,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　2、2016年度募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　我们认为，公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　中信证券对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》的要求，中信证券对公司2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注：1、本次募集资金净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。

　2、截止报告期末，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目已完成建设项目，达到了预计的生产能力，该项目还需按照合同支付尾款。

　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　■

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-020

　中国船舶重工集团动力股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过107,941.50万元。

　使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》。根据公司子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，董事会同意子公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53万股，发行价格为每股29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　二、募集资金投资项目基本情况

　2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过以募集资金中用于补充流动资金部分向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“淄博火炬”）、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）、控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资的相关议案，增资金额分别为25,830.00万元、27,000.00万元、10,000.00万元和33,000.00万元。其中向武汉船机增资事项已经公司2016年第六次暂时股东大会审议通过。

　2016年12月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金3,122.11万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。

　截至公司第六届董事会第七次会议召开前，公司已编制公司募投项目2017年资金使用计划，计划向子公司拨付募投项目资金，具体如下：哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）28,600.00万元、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）12,000.00万元、上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）5,949.00万元、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）28,000.00万元、武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“海王核能”）20,100.00万元、宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）12,000.00万元、河柴重工13,300.00万元、武汉船机36,520万元、风帆公司59,414.00万元，共计215,883.00万元。

　三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　在不影响投资项目建设需要的前提下，公司拟用上述资金计划中各子公司不超过50%的募投项目资金临时补充相应子公司的流动资金，即广瀚动力不超过14,300.00万元、上海推进不超过6,000.00万元、齐耀重工不超过2,974.50万元、长海电推不超过14,000.00万元、海王核能不超过10,050.00万元、宜昌船柴不超过6,000.00万元、河柴重工不超过6,650.00万元、武汉船机不超过18,260万元、风帆公司不超过29,707.00万元，总计不超过107,941.50万元。临时补充流动资金期限为12个月，使用期限自董事会审议通过之日起。

　本次以募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金，暂时不进行交易性金融资金的投资；该12个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用账户；公司将根据募集资金投资项目的建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过107,941.50万元暂时闲置募集资金临时补充所属子公司流动资金。

　本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。

　五、专项意见说明

　1、独立董事意见

　（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　2、监事会意见

　（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；

　（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　因此,我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2017-021

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2017年3月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年3月21日14 点 00分

　召开地点：北京市世纪金源大酒店二楼国际会议厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年3月21日

　至2017年3月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过，相关公告于2017年2月28日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、8、10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　应回避表决的关联股东名称：议案7关联法人股东为中国船舶重工集团公司及涉及的持有公司股票的所属子公司，议案7关联自然人股东为持有公司股票的上述相关公司的董事、监事、高级管理人员；议案8的关联股东为刘宝生、韩军、田玉双、李勇、张玉峰、王建新、李森、周中杰、杨二顺、张亚光、吴雷、张怡杰、席春青、袁建强。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

　（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　（四）登记时间：2017年3月20日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。

　六、 其他事项

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　联系地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中国船舶重工集团动力股份有限公司证券部

　联系电话：010-88010961

　传真号码：010-88010958

　邮编：100097

　联系人：高京阳、王旭

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　2017年2月28日

　件1：授权委托书

　授权委托书

　中国船舶重工集团动力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　2016年度独立董事述职报告

　2016年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2016年度的履职情况报告如下：

　一、独立董事的基本情况

　作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

　张华民先生，男，汉族，1955年4月生，1972年2月参加工作，山东大学化学专业本科毕业；日本九州大学材料科学与技术专业博士生毕业。1988年10月至1992年9月担任大连理工大学副教授、教授；1992年10月至1995年3月担任南方化学（德国）日本公司客座研究员；1995年04月至2000年05月担任日本关西新技术研究能源环境研究室主任；2000年06月至2003年12月担任中科院大连化学物理研究所；2004年01月至2011年07月担任中科院大连化学物理研究所所长助理、质子交换膜燃料电池研究组组长、研究员；现任大连融科储能技术发展有限公司副总经理、总工程师；中科院大连化学物理研究所储能技术研究部研究员、部长；国家发改委能源局“国家能源液流储能电池技术重点实验室”主任，国家发改委“国家地方联合液流储能电池技术工程研究中心”主任，2014年11月12日起担任公司独立董事。

　张元杰先生，男，汉族，1968年1月生，2000年参加工作，清华大学管理信息系统、应用数学专业毕业；俄亥俄州立大学统计学，硕士研究生；芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士研究生、计量经济学博士研究生。2000年至2010年担任安盛罗森堡公司（AXARosenbergGroup）研究主管、全球投资决策委员会委员，亚太副首席投资官。2011年至2016年担任中国投资有限责任公司资产配置与战略研究部副总监、董事总经理。2016年至今智路资本管理合伙人。

　高名湘先生，男，汉族，1952年7月生，1978年9月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历。1978年09月至1984年3月担任天津钟表元件三厂会计；1983年11月至1986年6月担任天津市财政局财政驻厂员；1986年7月至1987年7月担任北京核仪器厂财务处会计；1987年7月至1999年7月担任中国核工业总公司审计局副处长、处长、副局长；1997年7月至2001年3月担任中国核工业建设集团公司副总会计师、财务部主任；2001年3月至2012年11月担任中国核工业建设集团公司副总经理、总会计师；2011年1月至今担任中国核工业建设集团公司会计专业技术职称（资格）评审委员会主任；2014年1月至今担任中国广核集团有限公司外部董事兼任审计与风险管理委员会负责人；2014年1月至今担任中国储备粮管理总公司外部董事兼审计与风险管理委员会负责人。

　二、独立董事年度履职概况

　1、出席董事会情况

　■

　公司2016年度共召开了12次董事会会议，独立董事均出席会议并充分履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

　2、出席股东大会情况

　公司独立董事张华民出席了公司2016年第四次临时股东大会，独立董事张元杰出席了上任以来的2016年第五次临时股东大会，独立董事高名湘出席了上任以来的2016年第五次及第六次临时股东大会。

　3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

　2016年2月，公司组织审计委员会委员与公司年审会计师就年报初审意见进行了交流；然后听取了经理层对公司生产经营情况、项目建设情况、内部控制情况的汇报。

　2016年5月，公司组织张华民、刘国忠、赵永新考察了位于徐水大王店工业区的风帆产业园区，参观了500万只免维护铅酸蓄电池项目，并就该项目与项目组成员进行了交流，提出了建设性意见；听取了公司关于新营销模式及流程再造工作所取得的成就，并对项目组提出了宝贵的指导意见。

　2016年8月，经公司2016年第四次临时股东大会审议，聘任张元杰、高名湘为公司独立董事，并顺利通过上海证券交易所参加的独立董事任职资格考试。

　2016年10月，第六届独立董事一行三人赴上海，参观考察704研究所、711研究所及公司控股子公司上海中船重工船舶推进设备有限公司、上海齐耀重工有限公司，并听取了控股子公司管理层就资产重组对公司未来战略规划、核心竞争力分析及市场竞争力等方面的影响情况。

　2016年12月，公司独立董事就股票期权激励计划方案、激励对象的合规性进行了审核，并对激励方案的推出和实施在健全公司机制、调动公司业务骨干积极性方面给予了高度评价，并提出优化方案的建议和意见。

　在公司定期报告的编制及审议重要事项过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

　公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　（一）关联交易情况

　1、第五届独立董事审议了公司重大资产重组相关事项、日常关联交易事项，包括向中船重工财务有限公司借款事项、从保定美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板事项、向淄博火炬能源有限责任公司出售合金的事项，并发表了独立意见；审议了为下属企业提供借款的议案，为保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供借款所收取的资金占用费率均为银行同期的贷款利率，并发表了独立意见。

　2、第六届独立董事审议了重组后新形成的日常关联交易，并就2016年关联交易金额上限进行了预计，并发表了独立意见：所审关联交易为公司经营所必须，其定价原则体现了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

　（二）规范运作情况

　2016年，我们审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并就中国船舶重工股份有限公司变更部分资产权属完善承诺事项及出具了独立意见，保障了重大资产重组进程的流畅性及中小股东利益。

　（三）募集资金使用情况

　2016年8月，我们对公司使用不超过80亿元闲置募集资金进行现金管理进行了审查，并出具了独立意见：有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，且投资产品仅限于保本型理财产品，风险较低，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　（四）董事的选举及高级管理人员提名

　2016年，独立董事对第六届董事候选人进行了审核，并认为他们不存在法律法规规定不得担任董事的情况。

　公司聘任刘宝生为公司的总经理、韩军为公司财务总监、王彬为董事会秘书，独立董事对此进行了审核，认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，并且不存在相关法律法规规定不得担任高级管理人员的情况。

　（五）现金分红及其他投资者回报情况

　我们对就公司董事会提出的2015年度暂不进行利润分配预案发表了独立意见，公司提出的预案符合公司实际情况，符合资产重组需要，保证了重组方案实施的连贯性，进而保证了投资者的根本利益。

　（六）公司及股东承诺履行情况

　2016年度，经我们核查，控股股东严格履行承诺，如为解决同业竞争，减少关联交易实施的资产重组，为维护市场稳定，实施的股票锁定期承诺，二级市场增持等。

　（七）信息披露的执行情况

　为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的信息披露相关规则，对公司的信息披露的程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2016年度，公司及相关信息披露义务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。

　（八）内部控制的执行情况

　2016年度我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。本年度公司结合管理提升工作，进一步加强了整体风险管控水平。

　我们审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　四、总体评价和建议

　在报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。

　新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-017

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　关于2017年度为所属子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人：所属子公司

　本次担保金额：公司2017年度对所属子公司提供的担保额度上限拟定为人民币41亿元。

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　2017年2月27日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》。为保证公司所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，对2017年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后，授权公司总经理在上述额度范围内，审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。

　公司为其全资或控股子公司提供担保额度表

　单位：人民币/万元

　■

　注：

　（1） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过担保人最近一期经审计总资产30%的担保：无；

　（2） 担保人及其控股子公司的对外担保总额，超过担保人最近一期经审计净资产50%以后提供的担保：无；

　（3） 上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保人包括：无；

　（4） 上述担保事项中，提供担保超过其最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保人包括：无；

　二、被担保人基本情况

　1、哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）

　广瀚动力成立于2010年5月20日，注册资本为17,761万元，注册地址为黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号，法定代表人为邹积国，经营范围为：从事机电、船舶、能源、控制设备及相关配套设备的设计、生产、销售、装置系统集成及技术咨询、技术服务，医药、食品控制工程设备、电力工程设备的技术开发、装置系统集成及技术服务（以上不含国家专项审批项目）；电力行业（火力发电）专业乙级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。股权结构：公司持股100%。

　广瀚动力2016年实现营业总收入190,937.17万元，利润总额15,563.37万元，净利润13,282.86万元，年末资产总额114,624.69万元，负债总额74,594.66万元。资产负债率为65.08%。

　2、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）

　上海推进成立于2006年5月22日，注册资本为600万元，注册地址为上海市崇明县长兴镇江南大道1333弄1号楼104室5座（上海长兴海洋装备产业基地），法定代表人为童小川，经营范围为：动力推进系统集成、汽轮辅机、供电系统及减振降噪、板式换热器的设计、开发、研制、总装、安装调试、销售和技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：公司持股100%。

　上海推进2016年实现营业总收入123,974.95万元，利润总额15,616.24万元，净利润13,376.46万元，年末资产总额92,988.19万元，负债总额44,761.04万元。资产负债率为48.14%。

　3、上海齐耀重工有限公司（以下简称“上海齐耀”）

　上海齐耀成立于2015年6月29日，注册资本为10,000万元，注册地址为上海市闵行区华宁路3111号，法定代表人为董建福，经营范围为：柴油机动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、海洋工程设备、机电设备的设计、销售，热能工程（工程类项目凭许可资质经营），从事动力技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，实业投资，项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：公司持股100%。

　上海齐耀2016年实现营业总收入125,833.08万元，利润总额12,866.31万元，净利润10,671.71万元，年末资产总额168,454.51万元，负债总额64,031.75万元。资产负债率为38.01%。

　4、中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀科技”）

　齐耀科技成立于2015年4月27日，注册资本为30,000万元，注册地址为上海市闵行区华宁路3111号1号楼628室，法定代表人为董建福，经营范围为：投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售，从事机电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：公司持股100%。

　齐耀科技2016年实现营业总收入43,086.33万元，利润总额118.65万元，净利润-202.87万元，年末资产总额79,080.98万元，负债总额44,354.48万元。资产负债率为56.09%。

　5、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“武汉长海”）

　武汉长海成立于2015年6月30日，注册资本为32,318.11837万元，注册地址为湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路22号，法定代表人为金焘，经营范围为：电力推进系统、电气机械和器材、金属制品的设计、生产、销售及服务；化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持股100%。

　武汉长海2016年实现营业总收入220,620.45万元，利润总额13,800.37万元，净利润11,132.08万元，年末资产总额120,814.13万元，负债总额64,121.96万元。资产负债率为53.07%。

　6、武汉海王核能装备工程有限公司（以下简称“武汉海王”）

　武汉海王成立于2015年6月29日，注册资本为5,000万元，注册地址为武昌区中山路450号60栋（机关楼），法定代表人为翁震平，经营范围为：核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　股权结构：公司持股100%。

　武汉海王2016年实现营业总收入48,627.22万元，利润总额6,796.19万元，净利润5,906.77万元，年末资产总额87,319.88万元，负债总额56,454.37万元。资产负债率为64.65%。

　7、宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船舶”）

　宜昌船舶成立于1989年10月30日，注册资本为95,037万元，注册地址为宜昌市西陵二路93号，法定代表人为张德林，经营范围为：低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组、制浆造纸机械、水泥机械和其他机械电子产品检测和维修服务（不含需前置审批项目）；钢结构件、铸锻毛坯及机加工制造；本企业进出口业务；火车专用线、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸及需前置审批项目）；房屋租赁；普通货运、大型物件运输（有效期至2018年7月31日）；二类大中型货车维修（有效期至2019年7月31日）

　股权结构：公司持股100%。

　宜昌船舶2016年实现营业总收入105,090.63万元，利润总额23,980.68万元，净利润20,139.12万元，年末资产总额461,308.26万元，负债总额216,343.95万元。资产负债率为46.90%。

　8、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河南柴油机”）

　河南柴油机成立于2007年6月29日，注册资本为38,700万元，注册地址为洛阳市涧西区中州西路173号，法定代表人为张德林，经营范围为：内燃机及配件、电器机械及器材、输配电及控制设备、金属材料及制品、塑料门窗及制品、金属工具、金属加工机械、通用零部件的制造，销售；金属表面热处理及加工；金属、有色金属锻压加工；技术贸易；技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家有专项规定应审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。

　股权结构：公司持股100%。

　河南柴油机2016年实现营业总收入75,272.24万元，利润总额1,516.25万元，净利润1,315.91万元，年末资产总额272,847.11万元，负债总额152,378.01万元。资产负债率为55.85%。

　9、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）

　武汉船机成立于2003年12月31日，注册资本为145,890万元，注册地址为青山区武东街九号，法定代表人为马聚勇，经营范围为：各种舰船配套产品的生产、销售及服务；民用船舶配套设备及焊接材料的生产、加工及销售；港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备制造、销售；海洋平台及海洋工程配套设备（不含特种设备）研发设计、制造、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持股75%，中国船舶重工股份有限公司持股25%。

　武汉船机2016年实现营业总收入441,962.76万元，利润总额11,825.27万元，净利润10,379.54万元，年末资产总额890,927.91万元，负债总额469,832.47万元。资产负债率为52.74%。

　10、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）

　火炬能源成立于1993年3月26日，注册资本为37,697.13万元，注册地址为淄博市张店区南定镇，法定代表人为王建新，经营范围为：普通货运；铅酸蓄电池、锂离子电池、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木制品包装制品（不含印刷）生产、销售、技术开发、技术服务、技术咨询，太阳能开发利用，机械加工、销售；废旧铅蓄电池回收；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：公司持股100%。

　火炬能源2016年实现营业总收入106,650.83万元，利润总额2,870.37万元，净利润2,215.06万元，年末资产总额127,103.29万元，负债总额56,455.14万元。资产负债率为44.42%。

　11、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）

　风帆公司成立于2016年3月30日，注册资本为63,650万元，注册地址为保定市富昌路8号，法定代表人为刘宝生，经营范围为：蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产、销售；蓄电池相关技术服务；技术咨询；仓储服务；废旧电池及材料回收、销售；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；高级不绣钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持股100%。

　风帆公司2016年实现营业总收入606,411.65万元，利润总额25,650.45万元，净利润20,014.94万元，年末资产总额531,323.76万元，负债总额282,238.11万元。资产负债率为53.12%。

　三、董事会意见

　公司于2017年2月27日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2017年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》。董事会认为：1、上述被担保人生产经营正常，资信状况良好，具有良好的偿还债务能力，且均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，能够有效控制风险；2、武汉船机为公司持股78.85%的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其生产经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司为该等被担保人提供担保不会损害公司及其股东利益，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：（1）本次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效；（2）本次对外担保不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；（3）同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2016年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0元；公司控股子公司为其下属单位提供担保余额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0元。公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币0万元，逾期担保金额为人民币0元。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十八日