一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　鉴于中国动力在2016年7月完成重大资产重组，2015年度未进行利润分配。公司董事会现制定利润分配方案，拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以不低于中国动力2015年和2016年合计实现合并归属母公司净利润的30%进行现金分红。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-12月实现合并归属母公司净利润1,073,249,000.70；公司2015年1-12月实现合并归属母公司净利润175,078,727.60元。2015年度、2016年度两年公司实现合并归属母公司净利润1,248,327,728.30元。

　拟按以下方案进行利润分配：以2016年12月31日总股本1,739,190,872股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利382,621,991.84元。

　上述利润分配预案尚需公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　1、主要业务

　中国动力主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、海洋核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务板块，为多维度的船用配套设备、海洋工程专用设备等动力业务研发、制造、销售及服务的上市公司。作为舰船用配套动力设备及海洋工程专用设备的主要供应商，公司主要产品包括：燃气轮机集成产品、柴油机动力产品、水下电力推进系统集成、舰船电力系统集成、高性能舰船铅酸动力蓄电池及车用启动及动力电池、民用核电安全监测系统、各类舰艇特辅机装备、主流船型配套装备、热气机动力产品。

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　2、经营模式

　中国动力为控股型公司，生产经营业务主要通过下属子公司进行。公司下属子公司的主要经营模式为以销定产的订单式经营模式，即生产部门根据销售部门与客户签订的合同安排制定生产计划，并由采购部门采购原辅料、半成品、设备，组织生产、安装、系统集成、检验等工序，最终成品入库、发运安装。按照交货期限的长短，公司与客户签订的合同可分为交货期超过1年的长期合同和交货期小于1年的短期合同。

　3、行业情况说明

　（1）燃气动力

　燃气轮机是一种以空气为介质，内部连续回转燃烧、依靠高温燃气推动涡轮机械连续做功的大功率、高性能热机。燃气轮机生产技术比较成熟的国家有英国、美国、俄罗斯。相对于世界各主要强国，我国的船用燃气轮机产业基础相对薄弱。近年来，国家对领土、领海主权权益的维护、海上交通安全等多方因素推动中国国防战略产生重大变革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转变。随着我国经济的稳定发展和国际地位的逐步提升，维护国际社会和平稳定的任务逐渐加重，根据我国国防现代化发展需求，装备要尽快更新换代，这将会促进对国产燃气轮机的需求。在我国，船舶用燃气轮机具有较大的增长潜力。国家引进的GT25000、GT6000燃气轮机已经开始使用。GT25000燃气轮机的引进和国产化以及GT6000的引进不仅为船舶行业提供了先进的装备，也为我国自主研发船舶燃气轮机提供了可靠的技术保障。随着我国现代化进程的加快和国内经济的不断发展，燃气轮机会迅速成为舰船动力的重要动力之一。

　（2）蒸汽动力

　蒸汽轮机，又称汽轮机、蒸汽透平发动机或蒸汽涡轮发动机，是将蒸汽的能量转换为机械功的旋转式动力机械。目前及未来一段时间内，蒸汽轮机推进系统主要是在LNG船和核动力军船上应用。在现有LNG船队中蒸汽轮机推进装置仍占主导地位。舰船用汽轮机主要制造商是三菱重工、川崎重工、现代重工、三井造船等。

　（3）化学动力

　化学动力板块主要以电动电池为主。电池动力主要指在较高电压、较大电流的环境下，可循环使用的电池所带来的动力。主要有铅酸电池、石墨烯电池、锂离子电池、海水电池、燃料电池和特种电池。

　（4）全电动力

　舰船电力推进系统是指采用电动机械带动螺旋桨来推动舰船运动的装置，通常是由原动机的机械能经发电机变为电能，传输给推进电动机，再由电动机将电能变为机械能传递给螺旋桨，从而推动舰船运动。世界领先的船舶经纪公司和研究机构克拉克森研究服务公司表示，在过去十年里，安装电力推进系统的船舶数量以每年12%的速度增长，这一数字比全球船队数量的增长速度快3倍。国际海事组织对船舶排放方面制定了越来越严格的标准，同时石油资源逐渐耗尽，未来舰船动力的发展方向将是绿色环保的电力推进系统。船舶采用电力推进系统后，有利于进行计算机网络化管理，全面提升船舶信息化、智能化、自动化水平。从全球环境的客观要求和国内海军建设需求两个方面来看，舰船全电动力行业的需求巨大，发展前景广阔。

　（5）海洋核动力

　核电是利用核裂变过程中产生的热能，生成蒸汽，从而推动汽轮机运转利用进行发电的方式。随着国民经济的发展，全社会对电力的需求不断增长。根据国家能源局发布的2016年全社会用电量数据统计，2016年全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增长5.0%。根据中电联发布的《2016-2017年度全国电力形势份额系预测报告》，2017年全国用电量将会同比增长3%，2017年底发电装机容量将达到17.5亿千瓦左右。随着环境保护和节能减排压力与日俱增，我国大力发展清洁能源势在必行，核电作为一种可供大规模利用的能源形式，具有较强的综合优势。

　（6）柴油机动力

　船用柴油机主要由活塞组件、连杆组件、曲轴组件等运动部件，气缸套、气缸盖、主轴承、轴瓦等固定部件，以及燃油喷射系统、调速装置、增压系统等系统组成。受国际贸易、航运需求放缓影响，船用柴油机也因此受到一定的冲击；但是，柴油机行业未来受公务船舶、远洋渔船、海工辅助船等船舶建造的需求带动，将保持快速发展，此外，随着我国海军建设的持续发展，海军装备需求将呈强劲增长趋势，进而带动军用舰船柴油机需求的持续提升。

　（7）热气机动力

　热气机，是一种外燃机，即依靠外部热源对密封在机器中的气体工质加热，使其不断热胀冷缩，进行闭式循环，推动活塞做功。热气机在水下动力领域的需求量不如柴油机等，但在热电联供发电领域，对其需求在日益上升。美国工业界以热气机作为核心动力设计了楼宇冷热电联供系统，与此同时，欧洲也制定了各项法规支持热气机的发展，在欧洲15kw以下的小型热气机发展迅速。国内目前也有北京燃气集团大厦，上海浦东机场等使用了热气机热电联供机组来适应不同环境需求。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 经营情况讨论与分析

　（一）公司整体运行情况

　2016年，公司完成重大资产重组及配套融资工作，公司从单一化学动力转变为涵盖七大动力业务的综合控股型公司。在全球总体经济不景气、船舶行业产能依旧过剩、船舶配套市场萎缩低迷情况下，公司妥善应对复杂严峻局面，积极调整工作思路，紧密跟踪市场变化，发挥技术优势，加强项目管理，强化风险防控、进度协调，公司综合实力持续增强。2016年度公司实现营业收入207.41亿元，同比增长15.54%，营业成本171.35亿元，同比增长15.29%，利润总额13.96亿元，同比增长16.07%，归属母公司净利润10.73亿元，同比增长16.23%。

　资产总额395.20亿元，同比增长37.29%，负债总额128.93亿元，同比降低22.54%，所有者权益总额266.26亿元，同比增长119.26%，资产负债率由2015年的57.81%下降到2016年的32.62%，下降幅度25.19%。各业务板块收入构成为：

　化学动力：营业收入90.47亿元，同比增长14.92%;

　柴油动力：营业收入29.98亿元，同比增长12.38%;

　热气机动力：营业收入4.28亿元，同比增长15.29%;

　全电动力：营业收入12.39亿元，同比增长79.76%;

　海洋核动力：营业收入4.67亿元，同比增长23.21%;

　燃气蒸汽动力：营业收入19.09亿元，同比增长6.46%;

　海工平台及港机设备：营业收入15.52亿元，同比增长107.48%;

　船用辅机：营业收入28.41亿元，同比下降11.81%;

　（二）发挥自身优势，经营开发取得新成效

　在报告期内，民船市场持续低迷，船舶配套市场因此受到影响，公司积极应对，加大经营力度，发挥自身技术研发优势和高端装备制造优势，全年营业收入较上年增长15.54%，除了船用辅机板块外，其他业务板块均实现较大幅度增长。

　国家采购订单保持较快增长，为舰船装备提供一批一流的动力设备；全电动力快速增长，在公务船舶、破冰船、远洋渔船、海工辅助船、挖泥疏浚船等领域承接一批电力推进系统，实现批量接单供货；化学动力优势领域实现突破，高端电池份额提升，AGM电池、EFB电池通过国外主流品牌汽车厂家认可并实现批量订货；传统产业柴油机积极向双燃料方向转型，并实现批量出口；燃气动力驱动压缩机组在西气东输替代进口，一批燃汽轮机备件研发成功，出口海外。海洋核电研发进展顺利。

　（三）以科技为先导，科技开发取得新突破

　1.重大技术研发项目进展顺利。河柴重工气体机、双燃料机研发取得突破，自主品牌CHD622V20高速大功率柴油机研发成功；宜昌船柴完成了MAN B&W 35ME-B9.5、S60ME-C8.2、S50ME-C ，WinGD W35、Flex48,三菱UEC33LSE和UEC33LS2 等各种机型工艺设计，签订了主要部件的技术协议。

　2.一批新产品研发成功并获市场认可。风帆公司AGM68Ah、EFB69Ah产品通过德国大众实验室认可并实现配套，AGM92Ah产品通过性能试验。奔驰、宝马配套AGM电池项目通过VDA6.3审核，公司正式成为国内首家奔驰AGM电池供应商；广瀚动力国产化30MW燃气轮机为国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的燃气轮机，已获得天然气管道输送市场的批量订货；宜昌船柴完成G50ME-C9.5船用低速柴油机、60ME-C8.5船用低速柴油机、12KK60MC-S陆用低速柴油机、35ME-B9.5船用低速柴油机和12K60ME-GI-S型陆用柴油机6种机型的开发，形成了后续的订单意向；齐耀控股电动力矩平衡器国产化研制等11个自主投入项目进展正常，突破了多项关键技术，部分已实现了销售，市场反响较好。

　3.科研技术创新取得新成果。武汉船机透平货油泵系统、原油外输装置和潜液泵系统实现实船应用，成功研制开发了国内首套海上综合补给系统，全面完成国内首台民用CGT25-DA型燃气轮机零部件工艺研究，配合703所开展了多型燃气轮机零部件研制；风帆公司与同济大学开展了车载电源系统项目合作，48V混动锂动力电池项目组完成上海通用第一次电池模组送样。年底签约成立风帆-上海大学先进电池技术协同创新平台，并分别与美国技术公司签署铅碳电池、双极电池合作意向书，前沿合作项目取得新进展。铅碳电池、锂硫电池、燃料电池等前沿技术的产学研联合在不断加强；武汉长海电推完成钯盐系列产品的工业化生产研究、钌系电阻浆料研制、LED导电银胶产品开发3项贵金属材料产业新产品的开发研制工作；火炬能源整合技术资源成立了中船重工国防动力电源研究院，完成了“特种电池防酸雾、电解液杂质检测装置研制”、“YW-D型消声瓦吸、隔声层橡胶混炼工艺研究”、“高容量牵引用铅酸蓄电池研制”、“循环用固定型阀控式铅酸蓄电池研制”等技术创新项目。

　（四）积极推进精益管理，提升管理工作

　1、在规划与投资管理方面。深入前期论证，注重投资质量效率与风险防控。对募投项目进一步论证，为减少重复建设，优化布局调整，探索内部资源优化整合，坚持价值导向和风险意识，深入论证投资项目的必要性、效益回报和发展前景，慎重确定了固定资产投资计划；优化调整业务流程，关注投资活动的合规性，跟踪相关投资项目的进展情况，满足上市监管要求。

　2、在财务管理方面。在资金管理上，严格执行监管规定，确保募集资金使用存放合规，公司全面开展资金集中管理及资金预算工作，资金收支严格执行预算管理，提高资金的利用效率，发挥资金的规模效益。公司财务总监带队到各子公司检查，督导会计核算及财务管理工作，完善会计核算体系，建立健全财务制度，配备高素质的会计人员，更好的适应上市公司管理要求。

　3、在质量安全管理方面。加强安全生产管理，保障安全生产体系有效运行；认真贯彻实施质量管理“四项工程”、加强质量管理体系建设、弘扬质量文化建设，质量管理水平不断提高。群众性质量活动和质量文化建设进一步加强完善。

　4、加强子公司管理方面。组织各子公司继续对所投资的企业进行梳理，指导子公司加强投资管理，对所投资企业进行清理整合提升，清理处置低效无效资产；组织办理子公司“三会”事项审核、法人治理结构设置、企业股权变动等事项，确保子公司规范运行。

　四、其他

　1 导致暂停上市的原因

　□适用√不适用

　2 面临终止上市的情况和原因

　□适用√不适用

　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二〇一七年二月二十八日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-012

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年2月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年2月17日以电话及电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，董事刘宝生、邹积国、童小川以通讯方式参加。会议由公司董事长何纪武先生主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　（一） 审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二） 审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（三） 审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　公司独立董事发表意见认为：公司2016年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2016年度的生产经营情况，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将公司2016年年度报告全文及摘要提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四） 审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　2016年公司完成营业收入207.41亿元，同比增长15.54%，营业成本171.35亿元，同比增长15.29%，利润总额13.96亿元，同比增长16.07%，归属母公司净利润10.73亿元，同比增长16.23%。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五） 审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　鉴于中国动力在2016年7月完成重大资产重组，2015年度未进行利润分配。公司董事会现制定利润分配方案，拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以不低于中国动力2015年和2016年合计实现合并归属母公司净利润的30%进行现金分红。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-12月实现合并归属母公司净利润1,073,249,000.70元，公司2015年1-12月实现合并归属母公司净利润175,078,727.60元。2015年度、2016年度两年公司实现合并归属母公司净利润1,248,327,728.30元。

　拟按以下方案进行利润分配：以2016年12月31日总股本1,739,190,872股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利382,621,991.84元，超过合并归属母公司净利润的30%。

　公司独立董事发表意见认为：上述利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意上述利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六） 审议通过《关于公司2016年度独立董事述职报告的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七） 审议通过《关于公司2016年度审计委员会履职报告的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（八） 审议通过《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>及<公司2016年度内部控制审计报告>的议案》

　公司独立董事发表意见认为：（1）公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；（2）《公司2016年度内部控制自我评价报告》和《公司2016年度内部控制审计报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（九） 审议通过《关于公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（十） 审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司2016年度风险评估报告>的议案》

　公司独立董事发表意见认为：（1）《中船重工财务有限责任公司2016年度风险评估报告》真实反映了中船重工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；（2）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十一） 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

　公司独立董事对2017年度日常关联交易预计情况进行了事先认可，并对本议案发表意见认为：（1）公司2016年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额基本不超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；（2）公司在召开董事会审议上述事项之前已将2017年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅，我们同意将上述议案提交至公司第六届董事会第七次会议审议；且经审阅，我们认为公司2017年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　董事会逐项审议通过了本议案，关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

　1、同意公司2016年度日常关联交易执行情况。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　2、同意2017年度公司与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）85亿元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　3、同意2017年度公司与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）70亿元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　4、同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司的存/贷款上限，同意2017年度日存款余额最高不超过人民币55亿元，2017年度日贷款余额最高不超过人民币40亿元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　5、同意公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）预计最高不超过人民币2亿元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十二） 审议通过《关于公司2017年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　公司依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，对2017年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后授权公司总经理在上述额度范围内审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。

　公司独立董事发表意见认为：（1）本次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效；（2）本次对外担保不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；（3）同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　关联董事刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十三） 审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》

　根据子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高资金使用效率，降低子公司财务成本，公司拟同意子公司使用暂时闲置募集资金总计不超过107,941.5万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　公司独立董事发表意见认为：（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；（3）同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　关联董事刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决。

　表决情况：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十四） 审议通过《关于公司部分董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》

　公司独立董事发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同意上述关于董事、监事及高级管理人员的薪酬安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　关联董事刘宝生、张德林、金焘回避表决。

　表决情况：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十五） 审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　现根据公司业务管理需要，公司拟聘任财务总监韩军先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会成员一致。

　公司独立董事发表意见认为：董事会关于聘任副总经理的审议程序与表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，聘任的副总经理韩军先生具备相关法律法规规定的担任公司高级管理人员的任职资格。

　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　（十六） 审议通过《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2017年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2017年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年，并授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2017年度的审计费用。

　公司独立董事发表意见认为：（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2016年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况；（2）同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：同意。

　本议案需提交股东大会审议。

　（十七） 审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》

　公司拟定于2017年3月21日下午14时在北京世纪金源大饭店二楼国际会议厅召开2016年年度股东大会，具体内容详见2017年2月28日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十八日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-013

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2017年2月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年2月17日以电话及电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名，监事黄彪以通讯方式参加。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　经与会监事审议，会议通过如下决议：

　（一） 审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（二） 审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三） 审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

　2016年公司完成营业收入207.41亿元，同比增长15.54%，营业成本171.35亿元，同比增长15.29%，利润总额13.96亿元，同比增长16.07%，归属母公司净利润10.73亿元，同比增长16.23%。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四） 审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　鉴于中国动力在2016年7月完成重大资产重组，2015年度未进行利润分配。公司董事会现制定利润分配方案，拟以截至2016年12月31日公司总股本为基数，以不低于中国动力2015年和2016年合计实现合并归属母公司净利润的30%进行现金分红。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年1-12月实现合并归属母公司净利润1,073,249,000.70元，公司2015年1-12月实现合并归属母公司净利润175,078,727.60元。2015年度、2016年度两年公司实现合并归属母公司净利润1,248,327,728.30元。

　拟按以下方案进行利润分配：以2016年12月31日总股本1,739,190,872股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利382,621,991.84元，超过合并归属母公司净利润的30%。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五） 审议通过《关于<公司2016年度内部控制自我评价报告>及<公司2016年度内部控制审计报告>的议案》

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（六） 审议通过《关于公司2016年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　表决结果：通过。

　（七） 审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》

　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八） 审议通过《关于公司2017年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

　公司依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，对2017年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后授权公司总经理在上述额度范围内审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。

　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九） 审议通过《关于公司使用暂时闲置募集为子公司临时补充流动资金的议案》

　根据子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高资金使用效率，降低子公司财务成本，公司拟同意子公司使用暂时闲置募集资金总计不超过107,941.5万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　二零一七年二月二十八日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-015

　中国船舶重工集团动力股份有限公司关于聘任

　2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日以现场结合通讯方式召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任2017年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构。具体内容如下：

　一、拟聘请的会计师事务所基本情况及理由

　1、基本情况

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　执行事务合伙人：朱建弟

　成立日期：2011年1月24日

　经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　2、聘任理由

　公司于2016年度完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”），立信事务所受聘作为公司重大资产重组期间的审计机构。期间，立信事务所勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

　立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，公司拟聘任立信事务所对公司2017年度财务报告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司2017年度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。同时，授权公司管理层与立信事务所协商确定2017年度的审计费用。

　二、董事会审计委员会意见

　1、立信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2016年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况；

　2、为保持公司审计工作的连续性和稳定性，建议公司继续聘任立信事务所为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构。

　三、独立董事意见

　立信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2016年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。

　因此，我们同意续聘立信事务所为公司2017年度财务报表审计机构及内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二零一七年二月二十八日

　股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2017-016

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易执行情况及

　2017年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是。

　日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　一、2016年度日常关联交易执行情况

　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和2015年年度股东大会审议通过了《公司2016年度日常关联交易的议案》。因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司日常关联交易事项将发生一定变化，公司第六届董事会第二次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。

　2016年度，公司根据上述预计情况，协调实际生产经营情况，对相关交易进行了总量控制。经统计2016年度审计后的汇总数据，各类日常关联交易未超出股东大会确定的上限， 2016年度实际。公司2016年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。

　二、2017年度日常关联交易预计情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2016年关联交易实际发生情况及公司与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，预计公司2017年度的日常关联交易的基本情况如下：

　（一）销售相关的关联交易

　公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2017年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）85亿元。

　（二）采购相关的关联交易

　公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2017年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）70亿元。

　（三）存贷款的关联交易

　公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2017年度日存款余额最高不超过人民币55亿元；2017年度日贷款余额最高不超过人民币40亿元。

　（四）其他关联交易

　公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）按照一般市场经营规则进行定价，预计最高不超过人民币2亿元。

　三、主要关联方介绍和关联关系

　1、中国船舶重工集团公司

　法定代表人：胡问鸣

　注册资本：1,488,607.640494万元

　经营范围：以舰船为主的军品科研生产；国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物资贸易；物流；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：4,815亿元，净资产：1,725亿元，营业收入：2,805亿元，净利润：43亿元。

　2、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所

　法定代表人：邹积国

　注册资本：4,882万元

　主营业务：从事机电，石油，环保工程，自动控制及微机工程，压力容器的技术服务，设备研制，备件国产化，节能设备等高科技产品的产销，船舶、电力工程（乙级）。

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：837,418万元，净资产：419,769万元，营业收入：120,811万元，净利润：10,522万元。

　3、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所

　法定代表人：童小川

　开办资金：10,000万元

　主营业务：开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电、辅机、甲板机械、防污染、消磁设备与系统研究。舰船设备环境条件和可靠性研究与试验检测。扭矩测试技术研究。

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：755,911万元，净资产：168,861万元，营业收入：213,330万元，净利润：6,758万元。

　4、中国船舶重工集团公司第七一一研究所

　法定代表人：董建福

　注册资本：2,000万元

　主营业务：研发先进的发动机和动力装置、促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，动力系统集成技术研究及其相关装置研制，自动化技术及其系统研制，节能环保技术及其装置研制，新能源利用技术研究，对外工程业务承包，《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：607,608万元，净资产：159,121万元，营业收入：192,702万元，净利润：6,360万元。

　5、中国船舶重工集团公司第七一二研究所

　法定代表人：金焘

　注册资本：5,501万元

　主营业务：开展船舶总会全电力系统研究，促进船舶工业发展，船舶电力推进系统及其配套设备研究。推进和消磁系统研究、机舱自动化技术、化学电源及精细化工研究、绝缘化工材料研制、开关电器研制、特种电机及控制设备研究、电工产品试验检测、相关技术开发与咨询。

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：306,511万元，净资产：149,767万元，营业收入：249,453万元，净利润：4,682万元。

　6、中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

　法定代表人：黄瞿记

　注册资本：571,900万元

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　报告期内主要财务数据（未经审计）：资产总额：8,653,300万元，净资产：1,021,900万元，营业收入：236,500万元，净利润：181,500万元。

　四、关联方履约能力分析

　公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　五、关联交易主要内容和定价政策

　根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　（一）关联交易的必要性、持续性

　公司向关联方销售商品、从关联方采购商品、与关联方开展存/贷款业务及其他与关联方开展的交易，有利于公司利用控股股东中船重工集团及各关联方的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，提高公司融资效率，有利于公司开展业务，符合公司及其股东的利益。

　公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。

　（二）选择与关联方进行交易的原因

　公司选择与上述关联方进行交易，有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则，同时也有利于提高公司销售和融资的时效性。

　（三）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响

　上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。

　（四）对公司独立性的影响

　上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。

　七、审议程序

　1、公司于2017年2月27日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同意上述关联交易事项。关联董事何纪武、刘宝生、张德林、邹积国、童小川、金焘回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　2、公司于2017年2月27日召开第六届监事会第七次会议审议通过了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》。

　3、上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　八、备查文件

　1、第六届董事会第七次会议决议

　2、第六届监事会第七次会议决议

　3、独立董事事前认可意见

　4、独立董事意见

　特此公告。

　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　二零一七年二月二十八日

　附件：

　1. 采购商品、接受劳务情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　■

　2. 销售商品、提供劳务情况

　单位：万元币种：人民币

　■

　■

　3.存贷款关联交易情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　4. 其他关联交易情况

　单位：万元币种：人民币

　■

　公司代码：600482 公司简称：中国动力

　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　2016年度内部控制评价报告

　中国船舶重工集团动力股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容