证券代码：002727 证券简称：一心堂 公告编号：2017-033号

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及所处行业地位

　公司的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是公司的核心业务。公司主要经营范围包括中药、西药及医疗器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药销售收入。

　公司从事医药零售和批发，隶属于医药流通行业。医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程。

　经过十余年的发展，公司已经成为总资产超60亿元，年营业收入超62亿元，拥有4,085家直营连锁门店的大型医药零售连锁企业，是云南省销售额最大、网点最多的药品零售企业。

　根据中国药店杂志公开发布数据，自2007年起，公司销售额及直营门店数连续多年进入中国连锁药店排行榜十强，近年来行业内综合竞争力排名稳居前列，市场份额逐步扩大。

　（二）报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

　根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》。2015年，面对新常态下复杂多变的经济形势和竞争加剧的市场环境，随着国家医药卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的启动实施，药品流通行业总体呈现销售规模增长趋稳、结构调整优化升级、兼并重组步伐加快、行业集中度和流通效率进一步提升、创新和服务能力逐步增强的良好发展态势。全年七大类医药商品销售总额16613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%，增速下降5个百分点。其中药品零售市场3323亿元，同比增长8.6%，增幅回落0.5个百分点。

　2015年，我国药品零售市场规模总体呈增长态势，但国家宏观经济增速放缓、基层医疗机构用药水平持续提升、药品零加成政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，使得零售药店传统业务增长空间收窄、药品零售市场规模增长逐步放缓。2015年，药品零售市场销售额为3323亿元，增幅由2014年的9.1%降至8.6%。“十二五”期间年均增长13.1%，2015年增长率数据显示，低于“十二五”期间年均增长率4.5个百分点。

　新版GSP在药品零售企业全面实施，对执业药师配备、信息技术等方面提出更高要求，使单体药店生存压力加大，但促进零售企业连锁率和集中度有所提升。截至2015年12月31日，销售前100位药品零售企业门店总数达到52012家，占全国零售药店门店总数的11.6%，销售总额956亿元，占零售市场总额的28.8%，比上年上升0.7个百分点。其中销售额在10亿元以上的零售企业有21家，销售前3位企业销售额占全国零售市场总额的6.7%，前10位企业占15.9%，前50位企业占25.7%，占比较上年均有不同程度上升。

　医药零售药店行业销售的各种药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；其他非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。

　（三）报告期内主要的业绩驱动因素：

　内生性增长稳步推进，不断扩大市场占有率。公司将进一步推进区域发展战略，进一步向乡镇拓展门店，完成全面布局。同时优化母婴、眼镜、药妆、个人护理、健康管理等业务。省外拓展方面，加强四川、海南、贵州、重庆等省份及直辖市的拓展力度，加大布局密度和市场占有率。同时依托一心堂网上商城的建设，完成核心区域的线上线下一体化布局。

　外延式并购凸显，促进主营业务收入较快增长。2016年，公司完成对郑州仟禧堂医药有限责任公司收购工作，正式进入河南省市场。完成对桂林市桂杏霖春药房连锁有限公司门店资产及其存货、四川省蜀康医药连锁有限公司门店资产及其存货、田燕梅女士个体经营药店门店资产及其存货、百色市博爱医药连锁有限公司门店资产及其存货、云南三明鑫疆药业股份有限公司门店资产及其存货、重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货、山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的收购工作。开展对成都市康福隆药品零售连锁有限责任公司门店资产及其存货、三台县潼川镇益丰大药房资产及其存货、三台县潼川镇老百姓大药房资产及其存货、三台县北坝镇老百姓德源堂加盟药店资产及其存货、四川绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店资产及其存货、四川贝尔康大药房连锁有限公司门店资产及其存货、广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店资产及其存货、广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店资产及其存货、绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店资产及其存货、曾理春先生个体经营药店资产及其存货、成都同乐康桥大药房连锁有限责任公司门店资产及其存的收购工作。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　本期子公司云南鸿翔中药科技有限公司向实际控制人收购了其控制的云南红云制药有限公司100%的股权，属于同一控制合并。依据企业会计准则的规定，在编制本期的比较报表时，应视同本公司对云南红云制药有限公司的控制一直以目前的状态存在，即从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并调整比较会计报表的年初数和上年同期数。

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况（不适用）

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好，各项工作扎实推进，管理层围绕董事会制定的2016年经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，完善绩效考核，强化运营过程管理，保证了公司持续稳健的发展态势。

　截止2016年12月31日，公司总资产为601,322.06万元，比上年年末419,367.01万元增加43.39%；负债为351,509.37万元，比上年年末191,411.65万元增加83.64%；股东权益249,812.69万元，比上年年末227,955.35万元增加9.59%。

　2016年，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内，公司实现营业总收入624,933.57万元，较上年同期提高17.44%；营业利润39,257.80万元，较上年提高3.63%；利润总额40,938.06万元，较上年提高4.98%；归属于母公司所有者的净利润35,337.70万元，较上年提高2.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,720.87万元，较上年提高2.19%。由于高强度的新店扩张及电商投入，2016年净利润同比增速低于营业收入同比增速。公司将采取积极措施提升利润同比增速。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计估计变更

　根据本公司2016年2月26日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会计估计变更的议案》及2016年3月16日第三届董事会第四次临时会议审议通过的《关于完善会计估计变更的议案》，本公司对“长期待摊费用-装修费”的摊销期限， “应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”一年以内的坏账计提比例进行变更。

　1、会计估计变更日期

　2016年3月16日。

　2、会计估计变更原因

　（1）公司2008年至2015年的门店装修数据进行整理，结果如下：

　关于门店装修使用情况，通过对开业日期已达5年的2008至2011年装修结算的全部门店及开业日期未达5年的2012至2015年装修结算的全部门店两组数据分别进行分析。本公司管理层及董事会抽取的2008年至2011年装修结算的960家门店进行分析，抽取的960家门店中，2016年1月仍在营业的门店为876家，且该部份门店在营业期没有出现二次重新装修的情况，持续使用期达到5年，首次装修持续使用率达到91.25%。同时抽取了2012年至2015年装修结算的1830家门店，只有5家门店进行了撤销，其余门店均未发生过二次重新装修的情况，其持续使用率达到99.73%。

　随着本公司管理流程不断优化，对施工单位、装修耗材进行多维度甄别遴选，新开设门店装修使用受益期超过2年后仍能良好的继续使用，鉴于此，本公司管理层及董事会认为目前门店装修费的摊销期限远低于受益期平均摊销要求。随着公司不断的发展壮大，公司新装修并经营的门店不断增加，公司对门店的装修费支出也将同时增加，目前的装修费摊销方式已不能客观反映门店装修使用情况，为了更准确核算门店装修使用情况，客观反映各期间损益情况，需要将装修费在可预见的平均受益期内平均摊销。按照权责发生制原则判断，使用装修合格的经营场所而支付的装修费，属于该铺面经营的必要支出，并对门店后续经营有重大影响，其受益期限为装修竣工验收合格日起至二次装修铺面全面装修日止；按照可比性原则，因取得装修合格的铺面进行经营活动，在使用期内产生经营收益，故该必要支出的装修费需要在受益期内平均摊销。

　同时，通过对2012年至2015年的装修数据进行计算，扣除在结算时已计入固定资产的货架、柜台、电子设备等，装修工程结算直接列入至“长期待摊费用-装修费”核算的金额平均为每个店4.48万元。

　（2）随着公司经营管理的不断规范，公司内部管控制度的不断优化，现阶段“应收账款-医保款”的坏账准备金计提比例与现阶段实际情况不相匹配。通过采取随机抽样的方式对“应收账款-医保款”的数据进行分析整理，发现现阶段门店“应收账款-医保款”的一年账龄内部份坏账发生比例不到0.05%，远低于目前的计提比例5%。 “应收账款-医保款”为财政支付款项，发生坏账的比例较低，特别对于账龄在1年以内的“应收账款-医保款”来说，历史上尚无坏账发生。根据现阶段公司的经营管理水平并结合抽样数据来分析，为了客观反映公司财务状况，本公司将账龄在1年以内的“应收账款-医保款”坏账计提准备比例进行调整。

　公司“应收账款-医保款”科目各年余额及账龄分布情况如下(单位：万元):

　■

　2013年至2015年，公司应收账款核销情况如下（单位：万元）：

　■

　所核销数据中，仅香格里拉片区的销售款8.83万元为医保款，其余三笔为对托管药房的销售款，而公司对托管药房的销售款通过“应收账款-批发”科目核算，不在此次会计估计变更涉及的科目中。

　（3）随着公司内控制度的不断强化，公司管理层及董事会认为现阶段“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”的坏账计提准备比例较高并与现阶段实际情况不相匹配。按照谨慎性原则，通过采取随机抽样的方式对历史数据进行分析整理，通过抽样发现“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”的坏账发生比例不到0.05%的水平，远低于目前“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”的计提比例5%。根据现阶段公司的内控管理水平并结合抽样数据来分析，因“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”为公司内部人员暂支支付的款项，达到专人、专款的跟踪核算，并每月进行监督，发生坏账的概率极低，本公司将账龄在1年以内的“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”坏账准备计提比例进行调整。

　公司“其他应收款-暂支款”、“其他应收款备用金”两个科目各年余额及账龄分布情况如下(单位：万元):

　■

　“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”两项在2013年至2015年无坏账核销情况，本公司其他应收款仅2013年有一笔核销(单位：万元)：

　■

　但该笔业务在“其他应收款-押金”科目核算，此次会计估计变更不涉及此科目。

　3、会计估计变更的内容

　（1）“长期待摊费用-装修费”变更内容

　①变更前会计估计

　租入营业用房装修费用，按2年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。

　②变更后会计估计

　租入营业用房装修费用，按5年平均摊销，如不能续租，剩余金额一次性计入当期损益。会计估计变更执行日起发生的二次重新装修,将2万元以下的维修费用在结算日一次计入当期损益，将2万元及2万元以上的视为二次重新装修，在结算时将原装修摊余金额一次计入当期损益，二次重新装修产生的装修费自结算之日起按5年平均摊销。

　（2） “应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”变更内容

　“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”为“应收款项”，适用“应收款项”的坏账准备计提方法。

　①变更前会计估计

　单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　■

　按组合计提坏账准备应收款项

　本公司对单项金额非重大的应收款项和未单独计提减值准备的单项金额重大应收款项作为一个风险组合并根据发生时间划分为若干账龄段，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：

　■

　对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

　②变更后会计估计

　单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　■

　按组合计提坏账准备应收款项

　本公司对单项金额非重大的应收款项和未单独计提减值准备的单项金额重大应收款项作为一个风险组合并根据发生时间划分为若干账龄段，再按这些应收款项在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体计提比例如下：

　■

　对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

　对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。

　4、会计估计变更对本期及未来期间的影响数

　本公司董事会批准的会计估计变更日为2016年3月16日，对于“长期待摊费用-装修费”摊销期限变更的执行日，为便于在SAP系统里按月摊销核算，本公司从2016年4月1日开始按变更后的摊销期限开始摊销。“长期待摊费用-装修费”摊销期限的变更使本期摊销进入当期损益的“装修费”减少25,377,706.42 元，使本期净利润增加21,013,320.49 元，使本期所有者权益增加21,013,320.49 元。“应收账款-医保款”、“其他应收款-暂支款”、“其他应收款-备用金”一年内坏账计提比例的变更，使本期计提的坏账准备减少21,674,918.30元，使本期净利润增加18,058,036.62元，使本期所有者权益增加18,058,036.62元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期纳入合并范围的公司19家，其中新增合并主体4家，原因为通过收购取得全资子公司云南红云制药有限公司和河南鸿翔一心堂药业有限公司，取得控股子公司美国瑞富进出口贸易有限公司和美国瑞福祥经贸有限公司。

　本期发生非同一控制下企业合并： 单位：人民币元

　■

　本期发生的同一控制下企业合并： 单位：人民币元

　■

　（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　法定代表人：阮鸿献

　二〇一七年二月二十七日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-031号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年2月27日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2017年2月16日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　二、监事会会议审议情况

　1.审议通过《关于2016年监董事会工作报告的议案》

　《公司2016年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　2.审议通过《关于总裁工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3．审议通过《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　监事会认为：2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　4.审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　监事会认为：董事会编制的云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《公司2016年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　5.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2016年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为247,138,067.75元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：A、提取10%法定盈余公积金24,713,806.78元；B、提取法定盈余公积金后剩余利润222,424,260.97元，加年初未分配利润718,102,104.16元，减本年度已分配利润130,150,000元，2016年度可供股东分配的利润为810,376,365.13元。C、以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　监事会认为：公司2016年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　6.审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。监事会认为《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

　《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7.审议通过《关于公司2016年决算报告的议案》

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2016年末总资产为601,322.063万元，比上年年末419,367.01万元增加43.39%；年末公司负债为351,509.37万元，比上年年末191,411.65万元增加83.64%；年末净资产249,812.69 万元，比上年年末227,955.35万元增加9.59%。

　监事会认为：《2016年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

　《公司2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交2016年年度股东大会审议。

　8. 审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9.审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

　监事会认为：2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2016年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2016年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10.审议通过《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　11.审议通过《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　12.审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

　监事会认为：公司本次募投项目实施地点的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施地点的事项。

　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　13.审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

　公司2016年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　14.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）160008号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　监事会经审议认为：《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　监事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-032号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　第四届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年2月27日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2017年2月16日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　二、董事会会议审议情况

　1.审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

　《公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事会独立董事龙超先生、刘锡标先生、母景平先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　2.审议通过《关于总裁工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3.审议通过《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　4.审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　《公司2016年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准2016年财务报告对外报出。

　《2016年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　5.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2016年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为247,138,067.75元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：A、提取10%法定盈余公积金24,713,806.78元；B、提取法定盈余公积金后剩余利润222,424,260.97元，加年初未分配利润718,102,104.16元，减本年度已分配利润130,150,000元，2016年度可供股东分配的利润为810,376,365.13元；C、以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　6.审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7.审议通过《关于公司2016年决算报告的议案》

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2016年末总资产为601,322.06万元，比上年年末419,367.01万元增加43.39%；年末公司负债为351,509.37万元，比上年年末191,411.65万元增加83.64%；年末净资产249,812.69 万元，比上年年末227,955.35万元增加9.59%。

　《公司2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　8.审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　9.审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况作了专项说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　10.审议通过《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　11.审议通过《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　12.审议通过《关于公司调整经营范围并修订<公司章程>的议案》

　因经营管理需要，现需对公司经营范围作调整，具体以工商核准的经营范围为准。并修订《公司章程》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　13.审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

　《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　14.审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

　公司2016年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　15.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）160008号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。《独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事会经审议认为：《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

　为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

　16.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

　《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-035号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司

　日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易情况进行合理预计。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）采购中西成药预计不超过3,000万元，上年度实际发生金额为1,464.51万元，销售中药材合计不超过1,000万元，上年度实际发生金额为314万元。

　公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士将回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、贵州飞云岭药业股份有限公司

　（1）基本情况

　关联方情况

　■

　关联方经营情况（未经审计）：

　单位：元

　■

　（2）与公司的关联关系

　公司的关联企业昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙人）（以下简称“钰心基金”）依据投资计划，拟通过钰心基金直接投资或由钰心基金的关联单位投资，取得贵州飞云岭药业股份有限公司控股权，按相关法律法规之要求，钰心基金取得飞云岭控股权后，飞云岭将构成公司关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，飞云岭与公司及其子公司之间的业务关系构成关联交易。 

　昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：

　■

　钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞云岭为公司关联方。

　（3）履约能力分析

　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　2、关联交易协议签署情况

　关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易目的

　中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，飞云岭是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。

　2、对公司的影响

　公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　（一）事前认可意见

　上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

　“对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”

　（二）独立意见

　上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

　“对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

　公司董事会审议2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”

　六、保荐机构意见

　上述2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-036号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　日常关联交易预计的公告

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易情况进行合理预计。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司（以下简称“白云山”）采购中西成药预计不超过8,000万元，上年度实际发生金额为4,667.22万元，销售中药材预计不超过2,000万元，上年度实际发生金额为0万元。

　公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，董事会表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、广州白云山医药集团股份有限公司

　（1）基本情况

　关联方情况

　■

　关联方经营情况：

　单位：元

　■

　(2)与公司的关联关系

　公司2017年非公开发行A股股票前，公司与发行对象白云山不存在关联关系。2017年非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象白云山将持有公司41,493,775股股份，约占公司本次发行后总股本的6.92%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，白云山为公司关联方。

　（3）履约能力分析

　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

　（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　2、关联交易协议签署情况

　关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易目的

　中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，白云山是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。

　2、对公司的影响

　公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　（一）事前认可意见

　上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

　“对公司提交的《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司预计的2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”

　（二）独立意见

　上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

　“对公司提交的《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。”

　六、保荐机构意见

　上述2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-037号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年2月27日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕573号文核准，2014年6月23日一心堂向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股12.20元，募集资金总额为79,422.00万元，扣除各项发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月26日出具的中审亚太验[2014]020005号验资报告验证确认。

　1.募集资金置换情况

　根据公司2011年3月18日2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》及2014年5月6日审议通过的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款两个项目的议案》披露，募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自筹资金投入，募集资金到位后置换已支付款项。自2011年3月18日起至2014年6月30日止，公司以自筹资金投入直营连锁营销网络建设项目的实际投资金额合计为人民币25,818.15万元，共计开设785家门店，其中可置换金额合计为人民币25,818.15万元；2014年8月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币25,818.15万元置换公司已预先投入直营连锁营销网络建设项目自筹资金同等金额。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（现中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了中审亚太鉴【2014

　】020043号《募集资金置换鉴证报告》。

　使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，直营连锁营销网络建设项目尚剩余

　募集资金21,086.72万元，尚未开店数量为565家。

　■

　2014年10月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；2014年11月13日，2014年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区（以下称攀西地区）、四川省成都、川南、川东北地区、广西壮族自治区、重庆市实施的部分，分别委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。

　各子公司在对应各区域的网点建设数量、金额及使用募投项目资金如下（金额单位万元）：

　■

　2.剩余募集资金情况及剩余募投项目投资计划

　■

　3.截至2016年12月31日，公司本次募集资金投向及使用情况如下：

　■

　公司于2017年2月27日召开第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更项目“直营连锁营销网络建设”的实施地点。

　二、本次变更部分募投项目实施地点的情况和原因

　为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司拟变更本次募集资金项目中直营连锁营销网络建设项目的实施地点。

　项目的原实施地点情况如下：

　■

　注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。2017年2月27日，公司召开第四董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司决定变更该项目实施地点，变更后实施地点情况如下：

　■

　注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。

　三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

　本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　四、独立董事对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

　本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意变更该部分募集资金投资项目实施地点，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　五、监事会对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

　公司本次募投项目实施地点的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施地点的事项。

　六、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

　（一）公司本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

　（二）公司本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜系因公司发展战略及经营管理需要，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　综上所述，东兴证券对本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

　备查文件

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-038号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　关于续聘审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，公司第四届董事会第二次会议于2017年2月27日召开，会议审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司续聘审计机构的议案》尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后生效。

　备查文件：

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-039号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　关于召开2016年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月27日召开第四届董事会第二次会议，会议决议于2017年3月22日下午14时在公司会议室召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年年度股东大会

　2、会议召集人：公司第四届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年3月22日（星期三）下午14点；

　（2）网络投票时间：2017年3月21日-2017年3月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月21日15:00至2017年3月22日15:00的任意时间。

　5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年3月16日（星期四），截至2017 年3月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室。

　二、会议审议事项

　1.《关于2016年度董事会工作报告的议案》

　2.《关于2016年度监事会工作报告的议案》

　3.《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　4.《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

　5.《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

　6.《关于公司2016年决算报告的议案》

　7.《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　8.《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　9.《关于公司调整经营范围并修订<公司章程>的议案》

　10.《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

　11.《关于公司续聘审计机构的议案》

　12.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　注：上述议案1-议案12已经于第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》已于2017年2月27日公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案1至议案8、议案11为普通决议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）过半数通过；议案9、议案10、议案12为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　其中：议案1-12为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　三、会议登记方法

　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　1、会议登记方式：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年3月21日17:30前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室，邮编：650500，信函请注明“2016年年度股东大会”字样。

　2、登记时间：2017年3月21日（星期二：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）。

　3、登记地点：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司四楼董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　五、其他事项

　1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式

　联系人：田俊、代四顺

　联系电话：0871-68185283

　联系传真：0871-68185283

　联系邮箱：1192373467@qq.com

　联系地点：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室

　邮政编码：650500

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

　2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362727”，投票简称为“一心投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置。

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（本公司）对本次股东大会第1-12项议案的表决意见：

　■

　委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人持股数： 股

　委托人股东账号：

　受托人签名： 年 月 日

　受托人身份证号码：

　委托人联系电话：

　说明：

　1、上述议案1-12中，请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　3、单位委托须加盖单位公章；

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件3：

　参 会 回 执

　致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司于2017年3月22日下午14点举行的2016年年度股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数： 股

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　注：

　1、请拟参加股东大会的股东于2017年3月21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-040号

　云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

　关于举行2016年度业绩网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月7日（星期二）15：00 – 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2016年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁赵飚先生、独立董事母景平先生、董事会秘书兼财务负责人田俊先生和东兴证券股份有限公司保荐代表人余前昌先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告！

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　2017年2月27日

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　（2016年度）

　一、 募集资金基本情况

　（1）实际募集资金金额、资金到位时间

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号文）核准，于2014年6月23日以12.20元/股发行人民币普通股（A股）6,510万股，共募集资金总额79,422.00万元，扣除发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。该募集资金于2014年6月26日全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验[2014]020005号”验资报告验证。

　（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　■

　二、 募集资金管理情况

　（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》。

　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，本公司及子公司在使用募集资金时，必须严格按照本公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报本公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号78110154800000904、78110154800000929、78110154800000937）、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行（账号7302210182600019115）开设了四个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（账号83010155510006732）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（账号63010155510003476）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004188）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004170）开设了一个募集资金存放专用账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　（金额单位：人民币万元）

　■

　为提高募集资金的使用效率，本公司于 2016年2月26日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2016年3月22日召开2015年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币5,500万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【公司16JG259期产品（产品代码：1101168259）】，该产品已于2016年10月13日到期。

　募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币2,000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【2016年JG263期产品（产品代码：1101168263）】，该产品已于2016年10月17日到期。

　募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2016年11月1日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年11月1日分别使用人民币2,000万元、3,000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【JG902期产品（产品代码：1101168902）、JG903期产品（产品代码：1101168903）】。

　募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年11月1日分别使用人民币1,000万元、1,500万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【JG902期产品（产品代码：1101168902）、JG903期产品（产品代码：1101168903）】。

　（三）募集资金三方监管情况

　本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了信息化电子商务建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了偿还银行贷款项目《募集资金三方监管协议》、公司在两个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　根据本公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行A股股票的有关议案。由于发行需要，本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，信达证券股份有限公司对本公司首次公开发行股票并上市未完成的持续督导工作将由天风证券股份有限公司完成。本公司及本公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（重庆地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川攀西地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川成都、川南、川东地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业责任有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（广西地区实施部分）《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。

　根据本公司2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行A股股票的有关议案。由于发行需要，本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，天风证券股份有限公司对本公司首次公开发行股票并上市未完成的持续督导工作将由东兴证券股份有限公司完成。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表2015年募集资金使用情况对照表和2016年募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　附表 1：2015年募集资金使用情况对照表

　附表 2：2016年募集资金使用情况对照表

　云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

　董事会

　二〇一七年二月二十七日

　附件1：

　2015年募集资金使用情况对照表

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　编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元）

　附件2：

　2016年募集资金使用情况对照表

　编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元）

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　注1：信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。